湖南泰基建材有限公司与湖南华菱涟源钢铁有限公司、涟源钢铁集团有限公司二审民事判决书

湖南省高级人民法院 民事判决书 （2022）湘民终468号 上诉人（原审原告）：湖南泰基建材有限公司，住所地湖南省娄底市经济技术开发区（吉星路以东、娄涟公路以北）。 诉讼代表人：***，该公司清算组负责人。 委托诉讼代理人：***，上海段和段（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海段和段（长沙）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：湖南华菱涟源钢铁有限公司，住所地湖南省娄底市娄星区黄泥塘。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 被上诉人（原审被告）：涟源钢铁集团有限公司，住所地湖南省娄底市娄星区黄泥塘。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：***，湖南金州律师事务所律师。 以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：***，涟钢公司律师事务部律师。 上诉人湖南泰基建材有限公司（以下简称泰基公司）因与被上诉人湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢公司）、被上诉人涟源钢铁集团有限公司（以下简称涟钢集团公司）合同纠纷一案，不服湖南省娄底市中级人民法院（2022）湘13民初195号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年12月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 泰基公司上诉请求：撤销一审判决，改判华菱涟钢公司、涟钢集团公司返还泰基公司2010年、2013年、2016年水渣款共计10352325.59元。事实与理由：一审法院判决泰基公司提起的诉讼请求均超过法定诉讼时效存在明显事实认定错误。2006年6月30日，香港庄胜（建材）有限公司（以下简称庄胜公司）与涟钢集团公司签订《合资成立湖南泰基建材有限公司》（以下简称《合资协议》）。2007年至2009年期间，泰基公司与华菱涟钢公司签订了供需合作协议，并一直按照《合资合同》确定的单价4元/吨进行水渣款结算，但2010年2月至10月以及2016年5月至7月，华菱涟钢公司不顾泰基公司的明确反对，强行调整了水渣单价并扣除了泰基公司预付的水渣款；2013年4月至8月按照错误的水渣出货量单方扣除了泰基公司预付的水渣款，2006年9月30日应涟钢集团公司要求单方替涟钢集团公司扣除了与水渣供应无关的所谓土地租赁费。就华菱涟钢公司的扣款行为，泰基公司一直持有异议。2010年5月7日，泰基公司向涟钢集团公司送达《关于水渣发票抵扣税款的报告》，明确对华菱涟钢公司未按4元/吨计算水渣价格提出异议。2013年10月10日，泰基公司再次向涟钢集团公司发函，对2013年4月开始的水渣计算方式及数量提出异议。泰基公司向涟钢集团公司送达的历年审计报告中也明确体现了对水渣款的异议。泰基公司在起诉前也多次要求涟钢集团公司协调处理华菱涟钢公司变更结算单价的相关事宜，但涟钢集团公司未予处理。华菱涟钢公司与涟钢集团公司的历任法定代表人、执行董事等高管均为同一人且同步更换，由此可知两公司存在人员混同，泰基公司就水渣款结算向涟钢集团公司提出异议以及提交审计报告时，华菱涟钢公司也明确知情，泰基公司异议文件的送达效果及于华菱涟钢公司。此外，泰基公司唯一的生产原料“水渣”一直由华菱涟钢公司垄断，华菱涟钢公司的关联公司涟钢集团公司又是泰基公司的股东，因此在公司经营期间泰基公司根本无法有效地向华菱涟钢公司主张权利。由此可知，本案的诉讼时效应当自泰基公司进入强制清算时开始计算，泰基公司的诉讼请求并未超过诉讼时效。 华菱涟钢公司辩称：本案争议事实已过法定诉讼时效。首先，如泰基公司对2010年2-10月、2016年5-7月的水渣供应价格有异议，应在当时提出异议并停止收货，拒绝后续交易，而不是在从没有提出任何异议的情况下，又签订协议继续后续交易并打入后续水渣货款，现在主张早已超过诉讼时效。其次，如对2013年4-7月的水渣过磅数有异议，泰基公司应按协议第五条约定“对货物质量或数量有异议，应在合理期限内提出异议，否则视为放弃主张权利”。在没有提出任何异议的情况下，泰基公司验收货物使用的行为，应视为默认当时华菱涟钢公司提供的水渣数量和质量都满足约定。再者，2008-2010年土地使用税本就是泰基公司按照《生产用地租赁合同》应该支付的土地使用税，属于应尽义务，不存在需要返还的问题。泰基公司自己在上诉状中提到“泰基公司根本无法有效地向华菱涟钢公司主张权利。”应视为泰基公司自认，其未在法定诉讼时效期间内主张过权利，实际上也从未提出过异议。泰基公司主张所谓的公司审计报告，系为履行公司公示财务会计报告的法定义务，不产生诉讼时效中断的法律效果。 涟钢集团公司辩称：（一）涟钢集团公司不是本案适格被告，涟钢集团公司只是泰基公司的股东，不是水渣供应关系的相对方，根据合同的相对性原则，涟钢集团公司与泰基公司不具有相关权利义务关系。（二）本案争议事实已过法定诉讼时效。原审判决第12页本院认为中认定，因引起该案纠纷的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）施行前，本案处理应适用《中华人民共和国民法通则》（以下简称民法通则）《中华人民共和国民法总则》（以下简称民法总则）《中国人民共和国合同法》（以下简称合同法）等相关法律规定。原审判决第13页关于2010年2-10月水渣价款差异，最后一笔水渣增值税专用发票开具时间为2010年10月31日，根据“先款后货”的交易模式，泰基公司应当知道在此之前预付的货款已经被多扣，应从2010年11月1日开始计算二年诉讼时效，其中并未提出任何异议引起诉讼时效中断，即到2012年10月31日已经届满。第14页关于2013年4-7月水渣过磅数差异，最后一笔水渣增值税专用发票开具时间为2013年8月31日，诉讼时效期间自2013年9月1日开始计算至2015年8月31日届满，即使2013年10月10日的函件被认为中断了诉讼时效，也在2015年10月10日已经届满。第15页关于2016年水渣款诉讼时效，协议约定履行期限为2016年7月31日，即使按照三年诉讼时效，其中没有引起诉讼时效中断事由，即到2019年7月31日已经届满。关于土地税代扣问题，泰基公司提交的最后一份关于土地使用税内部结算委托单的开具时间为2010年12月10日，按二年诉讼时效，在2012年12月10日已经届满。 泰基公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令华菱涟钢公司、涟钢集团公司向泰基公司返还2010年水渣货款6923608.58元、2013年水渣货款160102.05元、2016年水渣货款2990606.96元、2013年水渣款278008元，共计10352325.59元；2.由华菱涟钢公司、涟钢集团公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：泰基公司于2006年9月4日经娄底市市场监督管理局登记注册成立，注册资本1100万美元，股东为庄胜公司和涟钢集团公司，经营期限自2006年9月4日至2056年9月3日，经营范围为冶金矿渣微粉、矿渣水泥生产销售。 2006年6月30日，涟钢集团公司（甲方）与案外人庄胜公司（乙方）签订《合资协议》，第十六条约定“1.甲方责任：……保证按合同之价格、数量供应合资公司生产所需的矿渣、煤气、电及水；……保证合资公司生产所需之原料和水、电、气等能源介质的供给，负责联络华菱涟钢公司直接与合资公司签订供货合同[其中(1)、水渣年需约100万吨，双方同意水渣售价(重量以甲方地磅数扣除10%水分)以每吨含增值税人民币4元(含税价)计算(含吊装费)，维持15年(自合资公司投入生产时起)不变……”。2007年，涟钢集团公司与庄胜公司签订《合资成立湖南泰基建材有限公司合同修正案》（以下简称《合资协议修正案》）将《合资协议》第十六条中“水渣年需约100万吨”变更为“水渣年需约140万吨”。 华菱涟钢公司（甲方）与泰基公司（乙方）分别于2007年1月12日、2007年12月25日、2008年12月26日签订《涟钢水渣供需合作协议书》（以下简称《水渣供需协议书》）三份，有效期限分别为2007年1月1日至2007年12月31日、2008年1月1日至2008年12月31日、2009年1月1日至2009年12月31日，月销核定量分别为12000吨、18000吨、60000吨；第二条第三款约定“甲方按《涟钢销售部副产品客户管理办法》对客户实施动态管理。乙方应该理解该《办法》的内容，接受该《办法》的约束”；第五条约定“1.甲方销售给乙方的产品若发生数量异议，乙方应在第一到达站验收，不得动货。乙方应在到货后七天内按规定程序和要求将有关验收原始依据函告甲方销售部，甲方应在收到函件后三天内予以回复，任何一方逾期办理均视为放弃主张权。……上述数量、质量异议需方均应在第一时间内函告甲方销售部”；第六条约定“……2.结算方式：（1）结算时间：当月发货（以供方码单所注明的发货日期为准），当月结算。（2）结算价格：按甲方的价格政策执行。” 供需协议到期后，按照先款后货的交易模式，2010年2月至10月泰基公司与华菱涟钢公司继续买卖水渣。2010年华菱涟钢公司向泰基公司供应水渣883149.46吨，并出具湖南省增值税专用发票，发票显示货款金额为11633219.76元。泰基公司认为，2010年的水渣款中，有11笔没有按照《合资协议》约定的4元/吨的价格计算货款，因此华菱涟钢公司多扣其水渣款8100622.04元。存在争议的11笔款项中，最后一笔水渣款的增值税专用发票开票日期为2010年10月31日，编号为00032179。2010年5月7日，泰基公司向涟钢集团公司、庄胜公司签发《关于水渣发票抵扣税款的报告》，表示“从2010年元月份开始，涟钢集团将供应我公司的水渣价格按照每月8万吨以下按4元/吨(含税），超过8万吨按市场价格的政策执行，并且每月据此开具了发票，而公司另一股东庄胜公司对此价格政策一直未予以认可，不同意调整。因水渣价格是股东双方合资约定的事项，公司经营层无权决定……为避免不必要的损失，我公司经营层拟逐步对将要到期的发票进行抵扣，此行为只是我公司经营层从公司整体利益考虑而采取的经营措施，不代表股东双方已取得一致意见，或默认水渣价格的调整。同时，我公司经营层请求股东双方尽快解决这问题，为公司的生产经营扫清障碍”。 2013年4月至8月，华菱涟钢公司向泰基公司供应水渣226931.75吨，并出具湖南省增值税专用发票记载数量，发票显示货款金额为907727.7元。其中，最后一笔水渣款的增值税专用发票开票日期为2013年8月31日，编号为00090654。泰基公司认为，其公司系统显示2013年实际水渣收货量为180101.9吨，按该数量计算，华菱涟钢公司多扣其水渣款160102.5元。2013年10月10日，泰基公司向涟钢集团公司签发《关于水渣发票抵扣税款的报告》，表示“从2013年4月份开始，涟钢集团公司调整了供应给泰基公司的水渣结算方式并相应开具增值税专用发票，但其数量与泰基公司实际过磅数量严重不符，泰基公司对涟钢集团公司的结算方式及数量持有异议，并一直在协调过程中。……泰基公司拟逐步对将要到期的发票进行抵扣，此行为只是泰基公司从公司整体利益考虑而采取的过渡措施，不代表泰基公司已同意水渣发票数量，或默认水渣发票所开的数量”。 2016年5月3日，华菱涟钢公司（甲方）和泰基公司（乙方）签订《2016年涟钢水渣供需合作协议》，协议第一条第一款约定“……有效期自2016年5月4日起至2016年6月4日止”；第二条约定“1.甲方以乙方为战略客户，月计划销量为3.5万吨”；第六条约定“……2.（2）结算价格：1.若股东双方谈判成功，以股东双方谈判后确立的水渣价格作为结算价格。2.若股东双方谈判未果，按娄底市政府协调小组最终协调确定后的水渣指导价作为结算价格”。2016年6月8日，华菱涟钢公司（甲方）和泰基公司（乙方）签订《补充协议》，约定“1.原合同供应量3.5万吨已于6月1日执行完毕，现增加水渣供应量2万吨，合同执行期由2016年6月9日至6月30日止；2.水渣付款方式及结算价格仍按原协议执行…”。2016年7月8日，华菱涟钢公司（甲方）和泰基公司（乙方）签订《补充协议2》，约定“1.……现根据协调小组意见，7月份继续增加不超过4万吨水渣，合同执行期自2016年7月8日至7月31日止；2.水渣付款方式及结算价格仍按原协议执行……”。2016年5月至7月，泰基公司共向华菱涟钢公司预付货款331万元，华菱涟钢公司向泰基公司供应水渣79848.26吨。2016年8月以后，泰基公司全面停止生产，华菱涟钢公司停止向泰基公司供应水渣。 2006年9月30日，涟钢集团公司（甲方）与泰基公司（乙方）签订《生产用地租赁合同》，第一条约定“甲方保证所出租的生产用地符合国家对租赁生产用地的有关规定”、第三条约定“1.该生产用地租赁期共5年。自2006年10月1日起至2011年9月30日止”。2009年3月5日，泰基公司向涟钢集团公司签发《关于我公司管磨生产线面临严重安全隐患的报告》，表示“我公司位于涟钢环保公司院内的管磨生产线自2008年10月下旬以来，由于贵公司‘十一五’项目建设挖方导致厂区地面下沉，目前磨机房、原料库、烘干机房、煤棚等和料场等沿线多处严重开裂……造成了严重的安全隐患……特请求贵公司采取措施、消除安全隐患并提出具体解决方案”。泰基公司称，涟钢集团公司要求泰基公司支付2008年1月至2010年9月的土地使用税及税务调高收费标准后的差额278008元，并委托华菱涟钢公司在泰基公司预付的水渣款中予以扣除。 另查明：2020年10月14日，湖南省高级人民法院作出（2020）湘民终580号民事判决，认为“泰基公司股东及董事之间长期冲突……涟钢集团公司坚持泰基公司解散的条件已经成就”，判决泰基公司解散。因该公司未在解散事由出现之日起15日内成立清算组，涟钢集团公司向一审法院申请对泰基公司进行强制清算。2021年3月2日，该院依法裁定受理泰基公司强制清算一案，并指定湖南潇湘破产清算有限责任公司联合湖南三星会计师事务所（普通合伙）担任泰基公司清算组。2022年3月21日，该院作出（2021）湘13强清1号民事裁定，裁定：一、确认泰基公司清算组制作的《泰基公司清算报告》；二、终结泰基公司清算程序。 一审法院认为，本案的争议焦点为在双方关于水渣价款问题发生争议后，泰基公司于2022年4月24日提起本案诉讼是否超过诉讼时效。 根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》（以下简称时间效力规定）第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，因引起本案纠纷的法律事实发生于民法典施行前，即《合资协议》及修正案、《2016年涟钢水渣供需合作协议》等协议的签订及履行争议均发生于民法典施行前，本案处理应适用民法通则、民法总则、合同法等相关法律规定。 本案中，华菱涟钢公司、涟钢集团公司以泰基公司起诉的全部请求均已超过诉讼时效为由进行抗辩，根据《最高人民法院关于适用的解释》（以下简称民诉法司法解释）第二百一十九条“当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求”之规定，应当对本案是否已超过诉讼时效进行审查。诉讼时效是指权利人在法定期间内不行使权利即丧失请求人民法院保护其民事权利的制度。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。在诉讼时效期间内，如发生引起诉讼时效中断的法定事由，待该法定事由终止后，诉讼时效期间重新开始计算。 华菱涟钢公司称，其与泰基公司关于水渣买卖的权利义务均已按照《水渣供需协议》《2016年涟钢水渣供需合作协议》等协议之约定履行完毕，泰基公司也没有按照协议约定在合理期限内对水渣的数量、结算价格向华菱涟钢公司提出异议，故双方对买卖水渣的数量、结算价格不存在争议。经查，2010年、2016年，泰基公司与华菱涟钢公司对水渣价格没有明确达成一致意见；同时，2013年案涉增值税发票票面记载水渣量与泰基公司系统显示收货量存在差异属实。据此，华菱涟钢公司提出其与泰基公司对买卖水渣事宜不存在争议的辩解意见没有事实依据，该院不予采纳。 关于2010年水渣款的诉讼时效。泰基公司诉称，华菱涟钢公司在2010年2月至10月期间，有11笔水渣款没有按照《合资协议》约定的4元/吨的价格计算，多扣了泰基公司水渣款8100622.04元，应当予以返还。并且，泰基公司于2010年5月7日向涟钢集团公司签发了《关于水渣发票抵扣税款的报告》，表明：关于2010年度的水渣交易，双方就如何确定水渣交易价格存在争议。案涉11笔水渣款中最后一笔水渣增值税专用发票开具时间为2010年10月31日，根据“先款后货”的交易模式，自华菱涟钢公司开具该水渣增值税专用发票后，泰基公司应当知道在此之前预付的货款已被多扣。根据民法通则第一百三十五条之规定，案涉水渣款诉讼时效为二年，起算时间为泰基公司知道或者应当知道预付的货款已被多扣时开始计算，也就是从2010年11月1日开始计算。关于2010年度水渣款纠纷的诉讼时效期间至2012年10月31日已经届满。泰基公司没有提供证据证明2010年11月1日至2012年10月31日期间发生了引起时效中断、中止的法定事由,泰基公司关于案涉2010年度争议水渣款的起诉已超过诉讼时效期间，丧失了胜诉权。故，泰基公司主张华菱涟钢公司、涟钢集团公司返还关于2010年度多扣水渣款的起诉请求，该院不予支持；华菱涟钢公司、涟钢集团公司关于泰基公司主张2010年度水渣款的起诉已超过二年诉讼时效的抗辩成立，该院予以支持。 关于2013年水渣款的诉讼时效。泰基公司诉称华菱涟钢公司出具的增值税专用发票票面记载的2013年4月1日至7月31日期间水渣出货量与泰基公司内部过磅系统显示的收货量不一致，经核算，华菱涟钢公司多扣水渣款160102.5元。根据民法通则第一百三十五条之规定，泰基公司主张华菱涟钢公司、涟钢集团公司返还案涉2013年度水渣款的诉讼时效亦为二年。在2013年度的水渣买卖中，关于2013年4月至7月水渣买卖的最后一笔水渣增值税专用发票开具时间为2013年8月31日，诉讼时效期间自2013年9月1日开始计算，至2015年8月31日届满。泰基公司没有提供证据证明在2013年9月1日至2015年8月31日期间发生了引起时效中断、中止的法定事由,泰基公司在本案向华菱涟钢公司主张返还因数量不符合收取的货款160102.5元，其起诉已超过诉讼时效期间，丧失了胜诉权。在2013年度的水渣交易中，泰基公司于2013年10月10日向涟钢集团公司签发《关于水渣发票抵扣税款的报告》，明确表示其收货量与增值税票面记载数量严重不符，对此持有异议。该报告符合法律关于诉讼时效中断的规定，产生了诉讼时效重新计算的法律效果，故针对被告涟钢集团公司的诉讼时效期间自2013年10月11日开始重新计算，至2015年10月10日届满。在该诉讼时效期间内，泰基公司没有提供证据证明存在再次发生引起时效中断、中止的正当事由。泰基公司在本案中主张由涟钢集团公司返还2013年度水渣款亦超过诉讼时效，该院不予支持；华菱涟钢公司、涟钢集团公司关于泰基公司主张返还2013年度水渣款的起诉请求已超过二年诉讼时效的抗辩成立，该院予以支持。 关于2016年水渣款的诉讼时效。关于2016年度的水渣款供需问题，泰基公司、华菱涟钢公司已签订书面协议，且协议约定的履行期限于2016年7月31日届满。但关于水渣的结算价格问题仍不明确，双方存在争议。泰基公司在本案中主张华菱涟钢公司多扣除货款2990606.96元，并应由涟钢集团公司按每吨4元的价格承担保证义务，根据民法通则第一百三十五条之规定，泰基公司的该债权诉讼时效为二年，如无诉讼时效中断、中止的法定事由，至2018年7月31日诉讼时效期间已经届满。因民法总则于2017年10月1日开始施行，根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》（以下简称诉讼时效司法解释）第二条“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持”之规定，案涉2016年水渣款纠纷的诉讼时效期间在民法总则施行后暂未届满，故该纠纷可以适用民法总则三年诉讼时效期间的规定，诉讼时效期间为2016年8月1日至2019年7月31日。在本案中，泰基公司没有提交证据证明2016年水渣款纠纷在2016年8月1日至2019年7月31日期间内发生了引起时效中断、中止的法律事实，故泰基公司关于2016年水渣款的起诉请求已超过法定诉讼时效，丧失了胜诉权，该院不予支持；华菱涟钢公司、涟钢集团公司关于泰基公司主张返还2016年水渣款的起诉已超过法定诉讼时效的抗辩成立，该院予以支持。 关于2008年至2010年土地使用税代扣款的诉讼时效。泰基公司称，涟钢集团公司委托华菱涟钢公司在2008年1月至2010年9月在其预付的水渣款中无正当理由扣除土地使用税278008元，要求予以返还。经查，2008年至2010年期间，泰基公司向该院提交的最后一份关于支付土地使用税的内部结算委托单的开具时间为2010年12月10日，根据民法通则第一百三十五条之规定，泰基公司自2010年12月10日后起知道或应当知道其权利被侵害，诉讼时效为二年，即至2012年12月10日止诉讼时效期间已经届满。在本案中，泰基公司没有提供证据在2010年12月11日至2012年12月10日期间，发生了引起时效中断、中止的法定事由,泰基公司关于案涉被代扣土地使用税款的起诉已超过法定诉讼时效，丧失了胜诉权，该院不予支持；华菱涟钢公司、涟钢集团公司关于前述款项已超过二年诉讼时效的抗辩成立，该院予以支持。 在本案庭审过程中，泰基公司提出该公司每年制作的内部审计报告对本案诉争款项均予以记载，并向涟钢集团公司送达，属于向涟钢集团公司主张权利，构成了诉讼时效的中断。经查，泰基公司内部审计报告系对该公司经营活动和内部控制所出具的书面文件，向涟钢集团公司送达是为履行公司公示财务会计报告的法定义务，不符合《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（以下简称诉讼时效制度规定）第十条所规定的向对方当事人主张权利的文书形式，不产生诉讼时效中断的法律效果。故泰基公司提出向涟钢集团公司送达内部审计报告构成诉讼时效中断的意见没有法律依据，该院不予采纳。 综上所述，泰基公司提起的起诉请求均已超过法定诉讼时效，华菱涟钢公司、涟钢集团公司关于本案起诉已超过诉讼时效的抗辩事由成立。依照民法通则第一百三十五条、时间效力规定第一条第二款、诉讼时效司法解释第二条、民诉法司法解释第二百一十九条、诉讼时效制度规定第十条之规定，判决：驳回泰基公司的诉讼请求。一审案件受理费83913元，由泰基公司负担。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 对一审法院查明的事实，本院依法予以确认。另查明，泰基公司由庄胜公司占股60%，涟钢集团公司占股40%。 本院认为，根据双方当事人的上诉请求和答辩意见，本案二审的争议焦点为，泰基公司的诉讼请求是否超过诉讼时效。 首先，根据民法通则第一百三十五条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起开始计算。原审已查明，泰基公司与华菱涟钢公司的水渣供需协议采取的是“先款后货”的交易模式，针对2010年、2013年水渣价格结算，泰基公司在2010年5月7日、2013年10月10日向涟钢集团公司发出的《关于水渣发票抵扣税款的报告》，提出并不认可华菱涟钢公司水渣结算价格，证明泰基公司在该几个时间点即已经知道自身权利受到了侵害，但其在诉讼时效中断后满二年未向合同相对方主张权利。另外，根据诉讼时效司法解释第二条“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满足民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持”之规定，2016年水渣款协议履行期间届满的时间为2016年7月31日，若泰基公司有对水渣价格有异议，至迟应在2019年7月30向华菱涟钢公司主张权利，但泰基公司未提供在协议履行完毕后满三年内向对方主张权利引起诉讼时效中断的相关证据，原审判决泰基公司关于返还2010年、2013年、2016年水渣款的请求超过了诉讼时效，具有事实和法律依据，并无不当。 其次，泰基公司上诉称曾多次向涟钢集团公司提出异议，且在涟钢集团送达的历年审计报告中明确体现了对水渣款的异议，因涟钢集团公司与华菱涟钢公司具有关联关系，异议文件送达效果应当及于华菱涟钢公司。经查，原审卷宗中，除本案一审提交的证据外，泰基公司并未提交其他证据证明在诉讼时效中断期限再次届满前向对方提出过返还价款的要求。另外，即使泰基公司在向涟钢集团公司提交的审计报告中有对水渣的价格有过类似说明，但审计报告的性质是对财务报表发表审计意见的书面文件，并不属于诉讼时效制度规定第十条规定的主张权利的文书，不能以此认定泰基公司已向涟钢集团公司主张了权利而引起诉讼时效中断。同时，合同法第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”；第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”合同关系是存在特定当事人之间的权利义务关系，除法律另有规定外，仅在合同当事人之间发生效力，并不及于第三人，此称为“合同的相对性”原则。本案中，《合资协议》的签约主体是涟钢集团公司与庄胜公司，在该协议中双方对水渣价格作出了约定，对于合同方涟钢集团公司是否履行了相关合同义务，应由合同相对方庄胜公司基于《合资协议》向涟钢集团公司主张权利。而《水渣供需协议》的签约主体是华菱涟钢公司和泰基公司，也即合同权利义务的当事人是该两公司，相关权利义务应由该两公司享有和履行，涟钢集团公司并非《水渣供应协议》的保证人等连带债务人，涟钢集团公司与华菱涟钢公司虽然具有关联关系，但两公司都是独立的法人，相关法律仅规定向连带债务人之一主张权利发生诉讼时效中断的事由，可认为向其他连带债务人发生诉讼时效中断的效力，并未规定向合同相对方的关联公司主张权利即视为向合同相对方主张的权利，故即使泰基公司已向涟钢集团公司提出了相关主张，也不能视为其向华菱涟钢公司主张了权利。 再次，泰基公司上诉称，其唯一生产原料“水渣”由华菱涟钢公司垄断，华菱涟钢公司的关联公司涟钢集团公司又是泰基公司的股东，因此在公司经营期间无法有效向华菱涟钢公司主张权利。经查，泰基公司的股权由庄胜公司占股60%，涟钢集团公司占股40%。泰基公司并不由涟钢集团公司控股，即使《水渣供需协议》的相对方与其股东存在关联关系，主张权利后是否能够得到有效保障并不确定，但并不影响泰基公司在诉讼时效内自主向各合同相对方主张权利以确保权利的时效性。事实上，泰基公司在2009年即向涟钢集团公司发出了《关于我公司管磨生产线面临严重安全隐患的报告》，2010年、2013年均发出了《关于水渣发票抵扣税款的报告》，2016年华菱涟钢公司与泰基公司签订的《2016年涟钢水渣供需合作协议》中亦提到股东就水渣价格进行谈判，均说明泰基公司可以向对方作出不同意华菱涟钢公司的供货价格，提出己方的价格要求等意思表示，其主张权利并不存在法定障碍事由，泰基公司未在诉讼时效内及时主张权利，导致自身实体权利无法得到保障，其法律后果应由自身承担。 另外，泰基公司与华菱涟钢公司2007-2008年《水渣供需协议》关于结算方式中约定，结算价格按华菱涟钢公司价格政策执行，以及2016年签订的水渣供需合作协议第六条约定如股东双方谈判未果，按娄底市政府协调小组最终协调确定后的水渣指导价作为结算价格，之后签订的两份补充协议也表述为水渣付款方式及结算价格仍按原协议执行，但对“原协议”究竟指哪份协议并未明确。如前所述，合同效力约束的主体是合同当事人，有关供货协议的当事人是泰基公司与华菱涟钢公司，而从上述事实来看，泰基公司与华菱涟钢公司在签订多份供需协议时并未明确约定结算价格按庄胜公司与涟钢集团公司合资协议约定的4元/吨计算，故在现有证据下泰基公司的实体权利也难以得到支持。 综上，泰基公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费83973元，由湖南泰基建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年三月十四日 法官助理*** 书记员***