某某、湖南省湘中制药有限公司与公司有关的纠纷民事一审民事裁定书

湖南省邵阳市双清区人民法院 民事裁定书 （2021）湘0502民初1249号 原告：***，女，汉族，1965年6月29日出生，住邵阳市大祥区。 被告：湖南省湘中制药有限公司，住所地邵阳市宝庆工业集中区大兴南路18号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖南振威律师事务所律师。 原告***与被告湘中制药公司与公司有关的纠纷一案，经邵阳市中级人民法院作出（2021）湘05民终1518号民事裁定发回本院重审，本院于2021年7月21日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告***，被告湘中制药公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***诉讼请求：1.纠正被告以虚假原始凭证转移原告股本金的行为；2.被告向原告签发出资证明书；3.本案诉讼费由被告承担。在审理过程中，原告变更诉讼请求为：1、判令被告确认原告的股东身份。2、判令被告按照《湖南省邵阳市中级人民法院民事裁定书》【（1996）邵中经破51号】、1996年10月16日湖南省湘中制药厂破产结算组与湖南省湘中制药有限责任公司筹备组签订的湖南省湘中制药有限责任公司筹备组整体购买湖南湘中制药厂《协议书》、1997年9月19日第二届股东代表会第一次会议通过的《湖南省湘中制药有限公司股份制改造配股实施方案》、《湖南省湘中制药有限公司股东发起人名录》及1997年会计师事务所出具的《验资报告》等文件确认原告的股份份额并向原告签发出资证明书。3、本案诉讼费由被告承担。 被告湘中制药公司辩称：1、该案是因企业改制所引发的纠纷，原告所请求的内容依法不属于人民法院的审理范围，应找相关部门进行处理；2、原告诉请该案，已经超出法律规定的诉请时效；3、原告请求明确股东资格，以及股份份额出资证明书缺乏事实依据，况且原告的股份份额出资证明书诉请不明确，请求法院依法处理。 经审理本院查明，原湖南省湘中制药厂(以下简称湘中制药厂)系国有企业，因企业经营困难不能清偿到期债务，被迫进行破产改制。1996年11月10日，邵阳市中级人民法院作出(1996)邵中经破字第51-3号民事裁定书，同意湘中制药厂破产清算组作出的《湖南省湘中制药厂破产财产分配报告书》，确定对湘中制药厂破产财产分配以金钱分配为原则，也可以采用实物方式，或者兼用两种方式。同年11月29日，湘中制药公司重组领导小组制定了《股东代表会、首届董事会、监事会产生办法》，规定由公司股东代表会行使《公司法》所规定的股东会权力。1997年9月17日至19日，湘中制药公司召开第二届第一次股东会议，决定公司名称拟定为湖南省湘中制药公司，公司注册资本为2300万元，其中集体股占股本总额的33.74%，个人股占股本总额的66.26%，其中***等7人为职工个人股的代表人。同时，为满足省、市财源建设资金的借用条件(即企业必须具备相应的自筹资金)，湘中制药公司面向员工进行生产性集资，每人2400元，共计231万元。原告作为员工于1997年9月29日向被告交纳了2400元配股金，被告向原告出具了收据。1998年2月20日，新成立的湘中制药公司在邵阳市工商局进行工商注册登记，错误地将全部资产登记在原湘中制药厂全体职工及该厂工会名下。为对该错误行为进行纠正，原邵阳市国有资产管理局、邵阳市经济体制改革委员会(以下简称邵阳市经改委)于1999年6月15日对原湘中制药厂的资产再次进行清查，并印发邵国资企字(1999)07号文件《关于湖南省湘中制药有限公司产权的界定》(以下简称1999年产权界定文件)，对原湘中制药厂的国有资产产权进行了界定。1999年产权界定文件主文中，关于原湘中制药厂产权的界定具体包括四项内容：第一，破产时未分配的职工福利设施属国有资产；第二，无形资产即土地使用权属国有资产;第三，职工安置费属职工个人资产;第四，股权的51.2%属国有股和48.78%属职工个人股。2008年，湘中制药公司拟进行股份制改造。同年6月4日，湘中制药公司向邵阳市国资委呈报《请求批复退还生产性集资的报告》。次日，邵阳市国资委作出邵国资复(2008)13号《关于同意退还生产性集资款的批复》。根据该批复，湘中制药公司于同年6月13日发布了《关于清退生产性集资款的公告》，告知未领取集资款的职工于2008年6月30日前到公司办理相关手续，领取集资款。2008年6月22日，原告***的同事***（被告直管部门负责人）未经***同意，以***的名义在领据上签名“今领到人民币贰仟肆佰元正，领款用途说明：***配股金（原始凭证丢失）。”事实上，该2400元仍在被告账户。同年8月8日，湘中制药公司召开第二届第四次股东代表会，同意将公司变更为国有独资公司，公司职工按照国有企业职工享受待遇。同日，湘中制药公司工会及***等7位股东代表与邵阳市国资委签订了《股权转让协议》，原职工身份置换安置性资产量化股全部转让给受让方即邵阳市国资委。此后，湘中制药公司以国有独资公司的身份开展生产经营活动。 本院认为，本案中，原告主张其享有被告湘中制药公司股权的主要依据是湘中制药厂于1997年9月29日所开具的案涉收据（其中载明湘中制药厂收到原告2400元，交款项目为配股）以及原职工身份置换安置性资产量化股。根据本院查明的事实，湘中制药厂系国有企业，其于1996年开始企业破产改制工作，是在原邵阳市国有资产管理局、邵阳市经济体制改革委会会、邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会主导开展的，涉及到政府主管部门对企业国有资产的行政性调整。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定：“政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。”原告要求确认其为湘中制药公司的股东，系由政府主导的企业股份合作制改制引发的纠纷，不属于平等主体之间的纠纷，不属于人民法院民事案件审理范围。依照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，并经本院审判委员会讨论决定，裁定如下： 驳回***的起诉。 案件受理费100元，退还***。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于邵阳市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二一年九月二十七日 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》 第三条政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。