湖南湘电长沙水泵有限公司（现更名为长沙水泵厂有限公司）、哈尔滨电气动力装备有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

湖南省长沙市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）湘01民终6965号

上诉人（原审被告）：湖南湘电长沙水泵有限公司（现更名为长沙水泵厂有限公司），住所地长沙高新开发区麓松路509号。

法定代表人：王京亮，该公司董事长。

委托诉讼代理人：唐云仁,湘潭钢铁集团律师事务部律师。

被上诉人（原审原告）：哈尔滨电气动力装备有限公司(原名哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司)，住所地哈尔滨经开区南岗集中区3号楼。

法定代表人：仲维滨,该公司董事长。

委托诉讼代理人：姜广路，黑龙江博润律师事务所律师。

原审第三人：长沙水泵厂有限公司（现更名为湖南湘电长沙水泵有限公司），住所地长沙市天心区芙蓉中路三段522号。

法定代表人：舒源，该公司董事长。

委托诉讼代理人：唐云仁,湘潭钢铁集团律师事务部律师。

上诉人湖南湘电长沙水泵有限公司（以下简称湘电公司）因与被上诉人哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称电气公司）、原审第三人长沙水泵厂有限公司买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（以下简称一审法院）（2021）湘0104民初16052号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

湘电公司上诉称：一、撤销或改判(2021)湘0104民初16052号民事判决书;二、改判上诉人只需支付48.48447万元货款;三、改判被上诉人承担相应诉讼费用。事实与理由：一审法院对质量异议部分事实认定不清，l、被上诉人哈尔滨电气动力装备有限公司(以下简称“哈电公司”)提供的产品质量不符合要求,导致双方签订的给朝阳燕山湖发电有限公司(以下简称“燕山湖公司")提供的水泵电机不合符技术要求,上诉人湖南湘电长沙水泵有限公司(以下简称“湘电水泵”)被燕山湖公司扣除质量款96.12万元。2、我方已有明确证据证明是哈电公司提供的电机冷却器不符合技术要求。对电机冷却器的技术要求,在双方的凝结水泵电机技术协议1.20条款中有明确约定:“在电机外形图中注明”。3、2009年3月11日,哈电公司技术负责人李伟给我司发电机外形图,我司审查后于2009年3月17日复函(传真)要求哈电机务必落实该项目设计院关于主机压力符合:0.4-1.OMPA的压力要求,2009年4月7日,李伟复函(传真)确认可以满足我司条件,这样才有2009年4月15日技术协议的签订。这完全可以证明,是哈电公司没有落实我司对外形图的技术修正要求,导致其提供的电机冷却器不符合技术协议要求,应承担本次质量事故的全部责任。

电气公司答辩称：第一、上诉人称我方的质量不符要求，与事实不符，我方是严格按照双方的技术协议要求、设计图的标准来制造案涉产品，并交付上诉方，不存在任何质量问题。第二、关于电机的生产，应当以签订的技术协议以及电机外形图确认后的参数为标准，我方在一审开庭时已经向法庭提交了安设电机的外形图，上面有明确的技术参数标准。第三、关于上诉人所称的因质量问题所产生的损失，上诉人一方没有证据证实是何原因造成质量问题，上诉人一方也没有证据证明损失的数额，其所有的数据都是上诉人自行与第三人的商定，被上诉人从未参与，与被上诉人没有关联。另，及时上诉人存在损失也已经超过了诉讼失效，综上，应当驳回其全部上诉请求。

水泵公司答辩称:我方同意上诉人的上诉。

电气公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令电气公司向电气公司支付货款145.35447万元；2、判令电气公司向电气公司支付利息45.539858万元（以本金145.35447万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍为标准自2017年9月7日计算至2022年1月7日，此后继续计算至款项实际支付之日止）；3、判令电气公司承担全部诉讼费用。

一审法院查明，2006年11月14日至2009年4月15日，出卖人哈尔滨电机厂有限责任公司、哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司与买受人水泵公司签订了3份产品买卖合同，2010年3月至2011年8月，卖方哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司与买方湘电公司签订了7份产品买卖或采购合同。以上合同均约定卖方哈尔滨电机厂有限责任公司、哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司向水泵公司、湘电公司出售水泵电机等设备。合同签订后，卖方哈尔滨电机厂有限责任公司、哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司向湘电公司、水泵公司销售了合同约定的设备，并在2010年前向水泵公司、在2010年向湘电公司开具了相应的合同价款金额增值税专用发票。2009年11月，第三人水泵公司向电气公司支付最后一笔货款。自2010年1月起由湘电公司与电气公司发送往来函件，并陆续向电气公司支付货款。2017年8月31日，电气公司电气公司向湘电公司出具《对账函》，载明：经查，截至2017年8月31日，贵公司尚欠我公司611.27447万元，请贵公司收到此函后，对欠款金额进行核实，如欠款金额无误，请在对账回执中欠款金额无误栏签字、盖章，如欠款金额有误，请在欠款金额有误栏签字、盖章，并将贵公司确认后的欠款金额写在此栏。湘电公司向电气公司盖章出具《对账回执》，载明：欠款金额有误，我公司欠电气公司144.60447万元，2017年9月7日，经办人黄沛。之后湘电公司未支付该欠款，电气公司多次催要未果，故提起诉讼。另查明，2007年8月16日，哈尔滨电机厂有限责任公司与哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司共同出具《业务变更通告》，载明：自2007年9月1日，哈尔滨电机厂有限责任公司与交直流电机的所有业务及相关的债权债务由哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司承接。2011年8月16日，哈尔滨市工商行政管理局开发区分局作出《准予变更登记通知书》。准予哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司变更为哈尔滨电气动力装备有限公司。2014年7月1日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《证明函》，载明：“湖南湘电长沙水泵有限公司系长沙水泵厂有限公司全资子公司。长沙水泵厂有限公司为适应公司扩容和城市的发展，将所有生产经营活动整体搬迁到长沙高新开发区，投资成立湖南湘电长沙水泵有限公司，原长沙水泵厂有限公司的生产经营和服务全部并入湖南湘电长沙水泵有限公司，原长沙水泵厂有限公司的权利、义务和业绩均由湖南湘电长沙水泵有限公司承继履行。”第三人水泵公司的官方网站显示：长沙水泵厂有限公司对外经营主体已变更为湖南湘电长沙水泵有限公司，湘电长沙水泵厂前身“长沙水泵厂”。湘电公司的官方网站显示：湖南湘电长沙水泵有限公司（原长沙水泵厂）。湘电公司当庭确认：湘电公司系水泵公司的全资子公司，对电气公司提交的对账回执中其公司加盖印章及财务人员黄沛签名的真实性无异议。

一审法院认为，根据电力公司、湘电公司诉辩意见，本案争议焦点如下：一、电气公司是否符合诉讼主体资格。二、湘电公司是否符合诉讼主体资格。三、湘电公司是否应向电气公司支付货款及利息。一、关于电气公司的主体资格问题。电气公司提交的案涉10份买卖或采购合同载明卖方主体为哈尔滨电机厂有限责任公司或哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司。电气公司提交的《业务变更通告》、《公司名称变更通告》、《准予变更登记通知书》能证明哈尔滨电机厂有限责任公司于2007年变更为哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司，哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司于2011年变更名称为哈尔滨电气动力装备有限公司，故其变更登记前的债权债务应由变更后的哈尔滨电气动力装备有限公司承继。故电气公司电气公司依据案涉买卖合同提起本案诉讼，符合诉讼主体适格。湘电公司辩称电气公司不具备本案诉讼主体资格，无事实依据，一审法院不予采纳。二、关于湘电公司的诉讼主体资格问题。电气公司提交的案涉10份买卖或采购合同载明买方主体在2010年前为水泵公司、2010年后为湘电公司，且电气公司提交的公证书、湘电公司、水泵公司的官方网站、国资委出具的证明函能有效证明第三人水泵公司的生产经营和服务自2010年1月1日起全部并入湖南湘电长沙水泵有限公司及水泵公司的权利、义务和业绩均由湖南湘电长沙水泵有限公司承继。自2010年1月起湘电公司实际履行此前水泵公司及此后湘电公司与电气公司签订的案涉买卖合同，故第三人水泵公司与电气公司电气公司签订的产品买卖合同的权利义务应由湘电公司承继履行，湘电公司为本案适格湘电公司，应承担本案合同中买方的相应民事责任。三、关于湘电公司是否应向电气公司支付货款及利息的问题。湘电公司及其财务人员于2017年9月7日出具对账回执，确认欠付电气公司货款144.60447万元，对此湘电公司当庭予以认可，该对账回执系湘电公司真实意思表示，湘电公司应按约定向电气公司支付剩余货款144.60447万元。湘电公司辩称电气公司所销售设备存在质量问题应扣除相应款项，对此湘电公司在对账回执中并未注明，诉讼中亦未提交有效证据予以证明，一审法院不予采纳。湘电公司未能提供证据证明其于2017年9月7日对账后向电气公司支付货款的事实，其至今仍欠付货款144.60447万元，已构成违约，对此应承担相应的违约民事责任。电气公司诉请湘电公司支付货款144.60447万元，一审法院予以支持，诉请超出部分货款，一审法院不予支持。关于逾期付款的利息损失。因电气公司起诉前双方对货款结算及支付未能达成一致，一审法院酌定湘电公司以欠付货款金额为基数按同期LPR利率标准自2020年7月8日起计算至实际付清全部货款之日止向电气公司支付逾期付款利息。电气公司诉请超出部分逾期付款利息，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决：一、限湖南湘电长沙水泵有限公司于本判决生效之日起三日内向哈尔滨电气动力装备有限公司支付货款144.60447万元及利息（利息以欠付货款金额为基数按同期LPR利率标准自2020年7月8日起计算至实际付清全部货款之日止）；二、驳回哈尔滨电气动力装备有限公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费21980元，由湖南湘电长沙水泵有限公司负担。

本案二审中，上诉人湘电公司向本院提交了如下证据：证据一、工作联系书及外形图，拟证明哈电承诺可以满足新的技术要求；证据二、会议纪要，拟证明湘电水泵被迫认可质量赔款92.16万元。被上诉人电力公司质证称：证据一、不属于新证据，本案自2019年起诉历经了一审、二审、发回重审，现在本案是重审的二审，而该证据的形成时间是2015年，且该证据为复印件，对其真实性也有异议，无法核对真伪，证明目的也有异议，参数的技术要求应当以双方签订的技术协议及电机外形图来确定。证据二、不属于新证据，且没有原件，真实性不予认可，证明目的不予认可，该证据仅是上诉人与第三方的协商情况，我方没有参与，不知情，上诉人与第三方达成的协议内容与我方没有关联。且损失的数额没有具体的计算标准和依据，也没有其他证据佐证，无法证明其所遭受的实际损失。经过庭审、举证、质证，上诉人湘电公司提交的两份证据均未提交原件，其真实性无法核实。

本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。

本院认为，本案的争议焦点在于被上诉人电气公司向上诉人湘电公司提供的涉案产品是否存在质量问题以及湘电公司应向电气公司支付货款的认定。本案买卖标的物为合同约定的凝结水泵设备，湘电公司以涉案设备存在质量问题抗辩而拒付剩余货款，但湘电公司未提供有效证据予以证明，其二审提交的证据也不能达到其证明目的，应承担举证不能的法律后果。另，湘电公司主张由于涉案设备质量不符合要求被案外人朝阳燕山湖发电有限公司扣除质量款96.12万元用于抵扣更换水泵费用及抢修费用，但湘电公司均未提供任何证据证实水泵已被更换及该项费用的支出情况，故对其该项主张本院不予支持，一审法院参照本案双方合同约定及《对账回执》判决湘电公司支付货款及逾期付款利息并无不当。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审受理费21980元，由湖南湘电长沙水泵有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长　　盛知霜

审判员　　欧阳宁

审判员　　曾慧红

二〇二二年六月十五日

书记员　　王　静

附相关法律法规：

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。