哈尔滨电气动力装备有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省长沙市岳麓区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘0104民初16052号

原告：哈尔滨电气动力装备有限公司(原名哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司)，住所地哈尔滨经开区南岗集中区3号楼。

法定代表人：仲维滨,该公司董事长。

委托诉讼代理人：姜广路，黑龙江博润律师事务所律师。

被告：湖南湘电长沙水泵有限公司，住所地长沙高新开发区麓松路509号。

法定代表人：舒源，该公司董事长。

委托诉讼代理人：吴利平，该公司员工。

委托诉讼代理人：曹进波，湘电集团有限公司律师事务部律师。

第三人：长沙水泵厂有限公司，住所地长沙市天心区芙蓉中路三段522号。

法定代表人：舒源，该公司董事长。

委托诉讼代理人：江涛，该公司员工。

委托诉讼代理人：曹进波，湘电集团有限公司律师事务部律师。

原告哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称电气公司）与被告湖南湘电长沙水泵有限公司（以下简称湘电公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月8日立案受理，2020年9月29日作出（2020）湘0104民初8493号民事判决书，原告电气公司对该判决不服，向长沙市中级人民法院提起上诉。长沙市中级人民法院于2021年7月23日作出（2021）湘01民终6713号民事裁定书，以原一审遗漏当事人为由裁定撤销（2020）湘0104民初8493号民事判决书、发回本院重审。本院于2021年8月20日重审立案后，依法追加第三人长沙水泵厂有限公司（以下简称水泵公司）参与本案诉讼，并适用普通程序公开开庭进行了审理。原告电气公司的委托诉讼代理人姜广路、被告湘电公司的委托诉讼代理人吴利平、第三人水泵公司的委托诉讼代理人江涛、湘电公司与水泵公司的共同委托诉讼代理人曹进波均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告电气公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款145.35447万元；2、判令被告向原告支付利息45.539858万元（以本金145.35447万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍为标准自2017年9月7日计算至2022年1月7日，此后继续计算至款项实际支付之日止）；3、判令被告承担全部诉讼费用。

原告电气公司诉称：2009年4月15日，原告与水泵公司签订《工业品买卖合同》，合同编号为2009交83号，合同约定水泵公司采购凝结水泵电机4台，合同单价56.9万元，总价为227.6万元。在合同履行过程中，原告收到《关于启用公司新名称及印鉴的公函》，大致内容为“长沙水泵厂有限公司自2010年1月1日正式启用‘湖南湘电长沙水泵有限公司’名称及新印鉴，原长沙水泵厂有限公司业务全部纳入湖南湘电长沙水泵有限公司，公司权利义务均由湖南湘电长沙水泵有限公司承继”。20l0年7月19日，原告与湘电公司签订《买卖合同》，合同编号2010/403-1号(原告对该合同的编号为2010交108号)，合同约定被告购买原告天然气压缩站闭式泵配套电动机2台，汽机房闭式泵配套电动机2台，总价为59.4万元。原告先后与被告签订的两份合同总价款共计287万元。以上两份合同同时履行，编号为2009交83号的合同发货日期是2010年11月3日，编号为2010交108号合同发货日期是2011年4月1日，两份合同均约定质保期自产品使用之日起12个月，或发货之日起18个月，两者以先到为准。两份合同的质保期早已届满，被告仍然欠付原告货款及质保金，原告一直催要，被告均以各种理由推脱。2017年8月31日，原告向被告出具对账函，请求被告对欠款金额进行核实并支付欠款，被告于2017年9月7日的对账回执中，确认欠款金额为144.60447万元。但是，经原告财务部门所述，被告至今尚欠145.35447万元。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三项、《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》的规定，原告有权要求被告向原告支付按照中国人民银行同期同类贷款利率为基础上浮50%计算的逾期付款利息。综上所述，原告为维护自身合法权益而提起诉讼。

被告湘电公司辩称：一、被告与原告无合同法律关系，其向被告主张合同款项，主体不适格。首先，本案诉争合同系哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司与水泵公司以及被告与哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司签订的合同，被告与原告之间没有任何合同法律关系，原告亦未提供其与哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司关系的相关证据，原告据此起诉被告，明显主体不适格。其次，被告单位成立于2006年10月19日，水泵公司成立于1996年11月13日，被告系长沙水泵厂的全资子公司，该俩公司都在继续经营中，主体并没有被吸收或合并，业务亦未发生接管与被接管的情况。原告提供所谓的《关于启用公司新名称及印鉴的公函》，公函属于企业对外发布的正式函件，定有单位盖章签字，但原告提供的公函没有加盖俩公司的公章，明显非被告方所发布。另外，文中所述水泵厂有限公司的权利与义务均被被告承继，但三份并未签订任何合同变更的相应函件，原告据此起诉被告，明显主体不适格。二、原告诉请要求被告支付货款145.35447万元，无事实和法律依据。首先，即便原告主体适格，被告与哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司仅签订一份买卖合同，合同编号为20l0/403-1号，合同总金额为59.4万元，该份合同早已履行完毕。其次，根据原告提供的对账函所示，原告向被告主张对账金额为611.27447万元，而双方签订合同金额仅为59.4万元，最后回复金额与原告所主张的金额相差巨大，原告并未提供与所回复金额相对应的其他证据相印证，仅凭一份财务对账函主张诉求金额明显证据不足。三、原告向被告主张逾期付款利息，无事实及法律依据。首先，被告与原告双方不存在合同法律关系，即便存在合同法律关系，亦仅有双方于2009年4月15日签订的买卖合同且该份买卖合同早已履行完毕。其次，原告并未提供合同履行的相关证据，违约金的计算时间节点并没有合同及法律依据。再次，原告主张的违约金明显过高。

第三人水泵公司辩称：1、水泵公司根据业主指定向电气公司采购凝结水泵电机，电机由电气公司按照业主的要求进行生产并直接交付业主使用，电气公司交付的电机不符合业主和水泵公司设计图纸的要求，存在严重的质量问题，构成重大违约；2、电气公司交付的电机不符合合同及技术协议的约定，经案外人朝阳燕山湖发电有限公司以及水泵公司多次沟通协议，电气公司均拒绝更换设备，给水泵公司造成损失96.16万元，包括购买4台冷却器72.16万元以及更换冷却器24万元，该款项水泵公司已从应付货款中予以扣除；3、水泵公司欠付原告货款145.35447万元明显与事实不符，原告也未提供合同履行的相关证据，违约金的计算时间节点没有合同及法律依据，违约金明显过高。

诉讼中，原告电气公司提交了业务变更通告、公司名称变更通告、准予变更登记通知书、公证书、《产品买卖合同》、增值税专用发票、对账函、对账回执等证据，被告湘电公司提交了工业品买卖合同、往来函件等证据。本院经审查认为，原告电气公司与被告湘电公司提交的上述证据均来源合法、客观、真实，与本案具有关联性，予以采信。

根据本院认定的上述有效证据，结合当事人的陈述，本案查明法律事实如下：

2006年11月14日至2009年4月15日，出卖人哈尔滨电机厂有限责任公司、哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司与买受人水泵公司签订了3份产品买卖合同，2010年3月至2011年8月，卖方哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司与买方湘电公司签订了7份产品买卖或采购合同。以上合同均约定卖方哈尔滨电机厂有限责任公司、哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司向水泵公司、湘电公司出售水泵电机等设备。合同签订后，卖方哈尔滨电机厂有限责任公司、哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司向湘电公司、水泵公司销售了合同约定的设备，并在2010年前向水泵公司、在2010年向湘电公司开具了相应的合同价款金额增值税专用发票。2009年11月，第三人水泵公司向原告支付最后一笔货款。自2010年1月起由被告湘电公司与原告发送往来函件，并陆续向原告支付货款。2017年8月31日，原告电气公司向被告湘电公司出具《对账函》，载明：经查，截至2017年8月31日，贵公司尚欠我公司611.27447万元，请贵公司收到此函后，对欠款金额进行核实，如欠款金额无误，请在对账回执中欠款金额无误栏签字、盖章，如欠款金额有误，请在欠款金额有误栏签字、盖章，并将贵公司确认后的欠款金额写在此栏。被告湘电公司向原告盖章出具《对账回执》，载明：欠款金额有误，我公司欠电气公司144.60447万元，2017年9月7日，经办人黄沛。之后被告湘电公司未支付该欠款，原告多次催要未果，故提起诉讼。

另查明，2007年8月16日，哈尔滨电机厂有限责任公司与哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司共同出具《业务变更通告》，载明：自2007年9月1日，哈尔滨电机厂有限责任公司与交直流电机的所有业务及相关的债权债务由哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司承接。2011年8月16日，哈尔滨市工商行政管理局开发区分局作出《准予变更登记通知书》。准予哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司变更为哈尔滨电气动力装备有限公司。

2014年7月1日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《证明函》，载明：“湖南湘电长沙水泵有限公司系长沙水泵厂有限公司全资子公司。长沙水泵厂有限公司为适应公司扩容和城市的发展，将所有生产经营活动整体搬迁到长沙高新开发区，投资成立湖南湘电长沙水泵有限公司，原长沙水泵厂有限公司的生产经营和服务全部并入湖南湘电长沙水泵有限公司，原长沙水泵厂有限公司的权利、义务和业绩均由湖南湘电长沙水泵有限公司承继履行。”第三人水泵公司的官方网站显示：长沙水泵厂有限公司对外经营主体已变更为湖南湘电长沙水泵有限公司，湘电长沙水泵厂前身“长沙水泵厂”。被告湘电公司的官方网站显示：湖南湘电长沙水泵有限公司（原长沙水泵厂）。被告湘电公司当庭确认：湘电公司系水泵公司的全资子公司，对原告提交的对账回执中其公司加盖印章及财务人员黄沛签名的真实性无异议。

本院认为，根据原、被告诉辩意见，本案争议焦点如下：一、原告是否符合诉讼主体资格。二、被告是否符合诉讼主体资格。三、被告是否应向原告支付货款及利息。

一、关于原告的主体资格问题。原告提交的案涉10份买卖或采购合同载明卖方主体为哈尔滨电机厂有限责任公司或哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司。原告提交的《业务变更通告》、《公司名称变更通告》、《准予变更登记通知书》能证明哈尔滨电机厂有限责任公司于2007年变更为哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司，哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司于2011年变更名称为哈尔滨电气动力装备有限公司，故其变更登记前的债权债务应由变更后的哈尔滨电气动力装备有限公司承继。故原告电气公司依据案涉买卖合同提起本案诉讼，符合诉讼主体适格。被告辩称原告不具备本案诉讼主体资格，无事实依据，本院不予采纳。

二、关于被告的诉讼主体资格问题。原告提交的案涉10份买卖或采购合同载明买方主体在2010年前为水泵公司、2010年后为湘电公司，且原告提交的公证书、湘电公司、水泵公司的官方网站、国资委出具的证明函能有效证明第三人水泵公司的生产经营和服务自2010年1月1日起全部并入湖南湘电长沙水泵有限公司及水泵公司的权利、义务和业绩均由湖南湘电长沙水泵有限公司承继。自2010年1月起湘电公司实际履行此前水泵公司及此后湘电公司与原告签订的案涉买卖合同，故第三人水泵公司与原告电气公司签订的产品买卖合同的权利义务应由被告湘电公司承继履行，湘电公司为本案适格被告，应承担本案合同中买方的相应民事责任。

三、关于被告湘电公司是否应向原告支付货款及利息的问题。被告湘电公司及其财务人员于2017年9月7日出具对账回执，确认欠付原告货款144.60447万元，对此被告湘电公司当庭予以认可，该对账回执系被告真实意思表示，被告应按约定向原告支付剩余货款144.60447万元。被告湘电公司辩称原告所销售设备存在质量问题应扣除相应款项，对此被告在对账回执中并未注明，诉讼中亦未提交有效证据予以证明，本院不予采纳。被告未能提供证据证明其于2017年9月7日对账后向原告支付货款的事实，其至今仍欠付货款144.60447万元，已构成违约，对此应承担相应的违约民事责任。原告诉请被告支付货款144.60447万元，本院予以支持，诉请超出部分货款，本院不予支持。关于逾期付款的利息损失。因原告起诉前双方对货款结算及支付未能达成一致，本院酌定被告以欠付货款金额为基数按同期LPR利率标准自2020年7月8日起计算至实际付清全部货款之日止向原告支付逾期付款利息。原告诉请超出部分逾期付款利息，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：

一、限被告湖南湘电长沙水泵有限公司于本判决生效之日起三日内向原告哈尔滨电气动力装备有限公司支付货款144.60447万元及利息（利息以欠付货款金额为基数按同期LPR利率标准自2020年7月8日起计算至实际付清全部货款之日止）；

二、驳回原告哈尔滨电气动力装备有限公司的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费21980元，由被告湖南湘电长沙水泵有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审　判　长　　孙桂香

人民陪审员　　唐丽君

人民陪审员　　林建明

二〇二二年二月二十一日

法官　助理　　张　彬

书　记　员　　周艳娟

附相关法条：

《中华人民共和国民法典》

第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。

依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。

第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。