杭州绿禾化工有限公司、湖北泰盛化工有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖北省宜昌市猇亭区人民法院 民事判决书 （2022）鄂0505民初29号 原告：杭州绿禾化工有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区西溪首座5号楼703室。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市京师（深圳）律师事务所律师，特别授权代理。 被告：湖北泰盛化工有限公司，住所地湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道66-4号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京大成（宜昌）律师事务所律师，一般授权代理。 委托诉讼代理人：***，北京大成（宜昌）律师事务所律师，一般授权代理。 原告杭州绿禾化工有限公司（以下简称绿禾公司）与被告湖北泰盛化工有限公司（以下简称泰盛公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年1月17日立案受理后，依法由审判员***适用简易程序于2022年2月17日公开开庭进行了审理。原告绿禾公司委托诉讼代理人***、被告泰盛公司委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告绿禾公司向本院提出诉讼请求：1、要求判令被告泰盛公司向绿禾公司继续履行编号为1560-3-XS-2100179号的《产品销售合同》；2、如泰盛公司不能履行第一项诉讼请求中的涉案合同，则要求判令泰盛公司赔偿绿禾公司经济损失651.9万元；3、判令泰盛公司承担绿禾公司为实现债权支出的合理费用，包括律师费、交通费、住宿费、公证费（律师费为风险收费，已支付11000元，最终以实际产生为准；交通费、住宿费、公证费等以实际产生为准）；4、由泰盛公司承担本案的诉讼费。事实和理由：2021年1月23日，绿禾公司与泰盛公司签订编号为1560-3-XS-2100179号的《产品销售合同》，约定：绿禾公司向泰盛公司购买180吨草甘膦原药（干粉），含税单价为2.9万元，合同总金额为522万元；交货时间为2021年4月。根据行业惯例以及双方一直以来的交易习惯，货物的交付可一次性也可分多次，具体根据绿禾公司的需要和泰盛公司的发货能力进行调整，泰盛公司在交货期限届满前完成全部货物的交付即可，绿禾公司在泰盛公司每次发货前根据泰盛公司安排的发货量支付相应货款。涉案合同签订后，绿禾公司在交货期届满前多次向泰盛公司确认可发货数量，以便绿禾公司安排支付相应货款，但泰盛公司以安排不出货物为由拖延交货。交货期满后，双方多次对拖欠货物的发货事宜进行协商，绿禾公司积极配合泰盛公司提出的提高发货均价、高价货和低价货组合发货的发货方案。但至今，泰盛公司仅交货57吨，剩余123吨未交货。绿禾公司与泰盛公司签订的《销售合同》为双方真实意思表示，合法有效，泰盛公司拖延交货构成违约，已给绿禾公司造成重大的经济损失，依法应承担相应的民事责任。 被告泰盛公司辩称：涉案《产品销售合同》因超过有效期失效，原告绿禾公司无权要求继续履行；泰盛公司在涉案《产品销售合同》履行过程中不存在违约行为，更不应承担违约责任；因泰盛公司不存在违约行为，且合同对于律师费、交通费等相关费用没有约定，绿禾公司主张律师费、交通费等费用的诉讼请求不应得到支持。因此，绿禾公司的诉讼请求无事实和法律依据，依法应驳回其诉讼请求。 经审理查明，2021年1月23日，原告绿禾公司与被告泰盛公司签订了编号为1560-3-XS-2100179号的《产品销售合同》，双方在该合同中约定：泰盛公司向绿禾公司销售草甘膦原药（干粉）180吨，含税单价为2.9万元/吨，总金额为522万元；交货时间为2021年4月，交货地点为客户指定地点；运输方式为汽运，运输费、进仓费由供方即泰盛公司承担，且供方承担进仓费不超过25元/吨；结算方式为款到发货；该合同有效期自合同签订之日起至2021年4月30日止；其他未尽事宜，由供需双方协商签订补充协议确定。 2021年3月29日，原告绿禾公司向被告泰盛公司出具一份《收货确认书》，确认收到1560-3-XS-2100179号《产品销售合同》项下9.6吨草甘膦原药。2021年4月29日，绿禾公司又向泰盛公司出具一份《收货确认书》，确认收到1560-3-XS-2100179号《产品销售合同》项下34.8吨草甘膦原药。在泰盛公司上述两次发货前，绿禾公司均以电子银行承兑汇票方式向泰盛公司提前支付了相应货款。 2021年8月20日，原告绿禾公司以1560-3-XS-2100179号《产品销售合同》约定的单价计价向被告泰盛公司预付12.6吨草甘膦原药的货款并要求泰盛公司发货。2021年8月26日，泰盛公司向绿禾公司发送了《关于终止合同编号1560-3-XS-2100179号的函》，泰盛公司在该函中明确表示：涉案《产品销售合同》已经超过约定的有效期，该《产品销售合同》已经附期限终止。2021年9月2日，泰盛公司向绿禾公司发货12.6吨草甘膦原药。同日，泰盛公司向绿禾公司发送《商务函》，再次明确表示：涉案《产品销售合同》已过有效期，此次发货仅是出于双方长期合作的基础上的善意表示，不表示泰盛公司认可该合同有效性的延续，该合同已经附期限终止，此后对于该合同的预付款不再接收。2021年9月6日，绿禾公司委托北京市京师（深圳）律师事务所向泰盛公司发送《律师函》，绿禾公司以泰盛公司拖延发货的做法属严重违约为由，要求泰盛公司出具涉案《产品销售合同》中未交付的123吨草甘膦原药的书面交货计划，并积极履行。2021年9月16日，泰盛公司委托湖北三峡律师事务所对绿禾公司2021年9月6日《律师函》回函，再次明确涉案《产品销售合同》已经附期限终止，泰盛公司没有违反合同义务。 同时查明，2020年12月1日，原告绿禾公司与被告泰盛公司签订了编号为1560-3-XS-2003107号的《产品销售合同》，双方在该合同中约定：泰盛公司向绿禾公司销售草甘膦原药（干粉）180吨，含税单价为2.6万元/吨，总金额为468万元；交货时间为2021年1月30日前，交货地点为客户指定安徽仓库；结算方式为款到发货；该合同有效期自合同签订之日起至2021年1月30日止；其他未尽事宜，由供需双方协商签订补充协议确定。2021年6月20日，绿禾公司与泰盛公司签订了《补充协议》，将编号为1560-3-XS-2003107号的《产品销售合同》有效期延长至2021年7月30日，以保证合同有效性，其余条款仍按照原合同执行。 2021年6月17日，原告绿禾公司与被告泰盛公司签订了编号为1560-3-XS-2101140号的《产品销售合同》，双方在该合同中约定：泰盛公司向绿禾公司销售草甘膦原药（干粉）30吨，含税单价为4.8万元/吨，总金额为144万元；交货时间为2021年6月，交货地点为客户指定地点；结算方式为款到发货；该合同有效期自合同签订之日起至2021年7月15日止。 2021年6月25日，原告绿禾公司与被告泰盛公司签订了编号为1560-3-XS-2101192号的《产品销售合同》，双方在该合同中约定：泰盛公司向绿禾公司销售草甘膦原药（干粉）30吨，含税单价为5万元/吨，总金额为150万元；交货时间为2021年7月底前，交货地点为客户指定地点；结算方式为款到发货；该合同有效期自合同签订之日起至2021年7月31日止。 2021年8月6日，原告绿禾公司与被告泰盛公司签订了编号为1560-3-XS-2101844号的《产品销售合同》，双方在该合同中约定：泰盛公司向绿禾公司销售草甘膦原药（干粉）32.4吨，含税单价为51223元/吨，总金额为1659625.2元；交货时间为2021年8月，交货地点为客户指定地点；结算方式为款到发货；该合同有效期自合同签订之日起至2021年9月15日止。 上述1560-3-XS-2003107号《产品销售合同》、1560-3-XS-2101140号《产品销售合同》、1560-3-XS-2101192号《产品销售合同》、1560-3-XS-2101844号《产品销售合同》均已履行完毕。 另查明，2020年12月至2021年8月期间，原告绿禾公司的工作人员多次与被告泰盛公司的工作人员就双方签订的多份买卖合同的履行事宜通过微信、QQ等方式沟通，向泰盛公司争取尽快安排发货，泰盛公司的工作人员亦多次将该公司生产及供货紧张情况向绿禾公司的工作人员告知。 上述事实，有原告绿禾公司提交的1560-3-XS-2100179号《产品销售合同》、1560-3-XS-2101140号《产品销售合同》、1560-3-XS-2101192号《产品销售合同》、1560-3-XS-2101844号《产品销售合同》、被告泰盛公司工商信用信息、绿禾公司员工***与兴发员工***和***微信聊天记录截图、绿禾公司员工***与兴发员工***QQ聊天记录，被告泰盛公司提交的电子银行承兑汇票11份、收货确认书2份、宜昌润通物流有限责任公司回执单、《关于终止合同编号1560-3-XS-2100179号的函》、《商务函》、《律师函》、1560-3-XS-2003107号《产品销售合同》及补充协议，以及原告绿禾公司代理人、被告泰盛公司代理人的当庭陈述等证据在卷佐证。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，涉案合同为原告绿禾公司与被告泰盛公司签订的1560-3-XS-2100179号《产品销售合同》，该合同是双方真实意思表示，且不违反相关法律规定，应依法认定有效合同。依法成立的合同受法律保护，对当事人有约束力，当事人应当按照约定全面履行义务。本案争议的焦点为涉案《产品销售合同》是否变更、是否失效、泰盛公司在履行涉案合同中是否存在违约行为以及是否应继续向绿禾公司履行涉案《产品销售合同》。 本案中，原告绿禾公司和被告泰盛公司在涉案《产品销售合同》中明确约定了该合同有效期自合同签订之日起至2021年4月30日止。《中华人民共和国民法典》第一百六十条规定：“民事法律行为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效”。据此，本案涉案《产品销售合同》属于附终止期限的合同。 《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定”。该规定是针对交易习惯作出的相关规定，其意旨侧重于完善和补充当事人权利义务的内容，增强当事人合同权利义务的确定性。本案中，原告绿禾公司与被告泰盛公司签订的涉案《产品销售合同》明确约定了款到发货和合同有效期，对款到发货和合同附终止期限的约定不存在歧义。本案不涉及运用交易习惯弥补涉案《产品销售合同》约定不明确、不完整所导致的权利义务确定性不足的问题，况且绿禾公司和泰盛公司在涉案《产品销售合同》中对其他未尽事宜也明确约定由供需双方协商签订补充协议确定。但在涉案《产品销售合同》有效期届满前，绿禾公司既没有按照合同约定预付剩余货款，也没有书面催告泰盛公司对剩余部分货物发货，双方对于剩余货物的履行亦未签订书面补充协议变更合同期限，即双方没有形成变更合同、延长合同有效期的合意。虽然绿禾公司在2021年8月20日预付货款后泰盛公司予以发货，但泰盛公司向绿禾公司发送的函件及委托律师发送的律师函中均明确表明2021年9月2日发货12.6吨的行为并不意味着其认可涉案《产品销售合同》有效性延续，不应视为泰盛公司同意对涉案《产品销售合同》其余部分的继续履行。《中华人民共和国民法典》第五百四十三条、第五百四十四条规定：“当事人协商一致，可以变更合同”，“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更”。虽然双方工作人员有通过微信、QQ聊天等方式进行沟通、磋商的行为，但不符合涉案《产品销售合同》约定的合同变更形式，从同类合同即1560-3-XS-2003107号《产品销售合同》履行情况可以印证，即延长合同有效期是需要双方通过签订书面补充协议的方式进行变更的。故绿禾公司关于在涉案《产品销售合同》有效期届满后，双方通过口头协商延长了履行期限的主张不能成立。因此，涉案《产品销售合同》有效期限的约定没有变更。 从涉案《产品销售合同》的实际履行情况来看，虽然原告绿禾公司和被告泰盛公司在该合同中只约定了交货时间为2021年4月，没有明确约定具体交货时间，但双方在该合同中明确约定了结算方式为款到发货，且双方是严格按照“款到发货”的约定履行的，均是在绿禾公司预付货款后，泰盛公司才发出相应数量货物，即在该合同交货期限届满前，泰盛公司向绿禾公司无论是一次性交付货物还是分多次交付货物，其交付货物的前提是绿禾公司先支付相应货款。《中华人民共和国民法典》第五百二十六条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求”。涉案《产品销售合同》对于绿禾公司支付货款和泰盛公司发货明确约定了先后履行顺序，绿禾公司在涉案《产品销售合同》有效期限届满前并未按照合同约定支付剩余货款，泰盛公司当然有权对未付款部分的货物不予发货。因此，绿禾公司关于泰盛公司拖延交货构成违约的主张不能成立，泰盛公司在涉案《产品销售合同》履行中并不存在违约行为。 综上所述，本案涉案《产品销售合同》属于附终止期限的合同，原告绿禾公司和被告泰盛公司在该合同实际履行中并没有协议变更该合同的有效期，且泰盛公司在该合同履行中不存在违约行为，该合同自2021年4月30日期限届满时失效。因此，绿禾公司要求继续履行涉案《产品销售合同》缺乏事实与法律依据，本院不予支持。在泰盛公司不存在违约行为的情况下，绿禾公司要求泰盛公司赔偿经济损失、承担绿禾公司为实现债权支出的合理费用（包括律师费、交通费、住宿费等费用）并承担本案诉讼费的诉讼请求，本院亦不予支持。根据《中华人民共和国民法典》第一百六十条、第四百六十五条、第五百一十条、第五百二十六条、第五百四十三条、第五百四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决如下： 驳回原告杭州绿禾化工有限公司的诉讼请求。 案件受理费57510元，减半收取28755元，由原告杭州绿禾化工有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年四月十六日 书记员***