广西莱德投资有限公司与广西贺州市桂东电子科技有限责任公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

广西壮族自治区贺州市八步区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂1102民初1393号 原告：广西莱德投资有限公司。住所地：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际19层14号房。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，广西佑成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**苹，广西佑成律师事务所实习律师。 被告：广西贺州市桂东电子科技有限责任公司。住所地：广西壮族自治区贺州生态产业园正润大道2号。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市**（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京市**（深圳）律师事务所律师。 原告广西莱德投资有限公司（以下简称为“莱德公司”）与被告广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称为“桂东电子”）股东知情权纠纷一案，贺州市平桂区人民法院立案后,桂东电子在提交答辩状期间对管辖权提出异议。贺州市平桂区人民法院于2021年2月19日作出(2021)桂1103民初203号之二民事裁定书,将本案移送至本院处理。本院于2021年4月26日立案后,依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告莱德公司的委托诉讼代理人，被告桂东电子的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告莱德公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告桂东电子在判决生效之日起3日内完整提供该公司自成立至今的财务会计报告并置备于被告公司供原告及原告委托的中介机构执业人员查阅、复制；2.判令被告桂东电子在判决生效之日起3日内完整提供该公司自成立以来至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）并置备于被告公司供原告及原告委托的中介机构执业人员查阅；3．判令被告桂东电子在判决生效之日起3日内完整提供该公司自成立以来至今的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）并置备于被告公司供原告及原告委托的中介机构执业人员查阅、复制、摘抄；4．判决本案案件受理费由被告桂东电子承担。事实和理由：被告桂东电子成立于2002年３月12日，注册资本14500万元。原告莱德公司系被告桂东电子的股东。原告莱德公司按照《中华人民共和国公司法》第三十三条等相关规定，于2020年12月25日发函要求查阅被告相关会计账簿资料，但被告却以种种理由拒不提供资料给原告莱德公司查阅。后经多次催问，被告未予配合。原告认为，法律规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，被告拒绝让原告查阅，原告可以请求人民法院要求被告提供查阅。据此，原告诉至法院，提出上述诉讼请求。 被告桂东电子答辩称：桂东电子已经积极配合莱德公司查阅财务会计报告、会计账簿，无需再另行提供。另外，莱德公司查阅会计账簿存在不正当目的，桂东电子有权拒绝提供查阅；莱德公司要求查阅、复制原始会计凭证，已超出股东知情权范围，桂东电子有权拒绝提供查阅、复制。理由如下：一、桂东电子已积极配合莱德公司查阅相关资料，其起诉要求查阅、复制财务会计报告以及查阅会计账簿是滥用股东知情权，浪费司法资源的行为。１.桂东电子已***公司提供过近年的年度财务审计报告。莱德公司于2020年12月初要求桂东电子提供各项财务费用明细、应收账款、销售合同等材料，桂东电子按要求通过邮件方式***公司提供了相关材料。2020年12月4日，桂东电子***公司发送的财务资料中，包含了桂东电子2017年至2019年的年度财务审计报告。另外，桂东电子每年年度股东会，均已向各股东披露当年财务报告的情况。２.桂东电子已按要求提供会计账簿供莱德公司查阅。2020年12月8日，莱德公司要求桂东电子补充提供应收账款明细账、销售合同、非流动负债明细账、固定资产明细账、无形资产明细账、各类费用支出明细等会计账簿资料。2020年12月9日，桂东电子通过邮件方式，按莱德公司要求提供了前述会计账簿相关资料。2020年12月24日，桂东电子常务副总***带领团队到莱德公司拜访，并现场提供了桂东电子的会计账簿、重要客户合同等材料供莱德公司查阅。３.莱德公司要求查阅超出股东知情权范围的资料，桂东电子亦同意在签订保密协议、完善手续的情况下，准许其查阅。2020年12月25日，莱德公司来函要求桂东电子提供9家桂东电子重要合作单位2015年至2020年涉及的所有账目/科目的明细账、销售合同、订单及相关凭证的扫描件或截图。根据《中华人民共和国公司法》的规定，销售合同、订单及相关凭证并不属于股东查阅范围，莱德公司要求查阅的资料，已超出股东知情权的范围。即便如此，桂东电子为了能让股东了解企业的经营状况，仍然同意在莱德公司签订保密协议、完善授权手续的情况下，准许其查阅相关资料。综上，桂东电子已积极配合莱德公司查阅相关资料，包括财务会计报告、会计账簿和销售合同、订单等，不存在任何损害其股东知情权的情形，莱德公司起诉要求查阅、复制财务会计报告，要求查阅会计账簿的行为，是滥用股东知情权，浪费司法资源的行为。二、莱德公司要求查阅会计账簿存在不正当目的，桂东电子可以拒绝提供查阅。为解决桂东电子流动资金无法满足公司发展需要的问题，2020年10月29日，桂东电子召开第五次临时股东会，审议《关于公司增资1.24亿元的议案》，该议案被否决后，莱德公司提出土地融资方案，在桂东电子有意将老厂区土地按260万元/亩出让给莱德公司的条件下，由其向桂东电子借款并负责新厂区项目的建设工作。因该土地融资方案违反国资管理相关规定，桂东电子明确予以拒绝。2020年11月20日、12月2日，桂东电子陆续收到贺州市自然资源局的告知函和答复，要求补缴现厂区的土地出让金。由于桂东电子增资议案已被股东会否决，为筹措资金推进相关工作，桂东电子向股东征求意见，解决桂东电子筹措资金的问题。2020年12月4日，桂东电子向股东发出《关于征求桂东电子现厂区土地调规变性土地出让金不超过1.8亿元筹资方案意见的函》，提出土地调规变性出让金的筹资方案，莱德公司拒绝配合桂东电子通过其他方式融资，并于2020年12月多次要求查账。2021年1月18日，莱德公司致函桂东电子，要求桂东电子在收到函件后2日内对桂东电子应收账款的债务人提起诉讼，否则莱德公司将依法代桂东电子提起诉讼。桂东电子收函后，***公司说明了各应收账款的实际情况，目前各应收账款均不符合起诉条件。2021年1月22日，莱德公司再次致函桂东电子，要求在收函后2日内提起诉讼。在应收账款均不符合起诉条件的情况下，如莱德公司查询、复制桂东电子会计账簿后，大范围对桂东电子合作伙伴提起诉讼，无论诉讼结果如何，必然会对桂东电子在行业内信誉造成恶劣影响，损害桂东电子合法利益。另外，除了提起本案诉讼之外，莱德公司还提起两个诉讼，一是对桂东电子大股东广西广投新材料集团有限公司（以下简称“广投新材料公司”）提起诉讼，该案件中，莱德公司的诉请无任何事实和法律依据，仅是为了向桂东电子其他股东施压，其不正当目的明显，且极大地浪费了司法资源；二是对桂东电子提起公司决议效力确认纠纷诉讼，要求确认桂东电子2021年第二、第三次临时股东会决议无效，该两次决议涉及融资担保和股东会向董事会授权事项，莱德公司的起诉行为，实质上是在阻挠桂东电子对外融资，降低桂东电子决策效率，阻碍公司发展。综上，桂东电子认为，莱德公司要求查阅会计账簿，明显存在不正当目的，桂东电子可以拒绝提供查阅。三、莱德公司主张行使股东知情权的范围超出了法律规定，莱德公司无权要求查阅、复制、摘抄原始会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定和最高人民法院(2019)最高法民申6815号民事裁定书的意见，股东有权要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，在善意目的情况下，可查阅会计账簿。莱德公司要求查阅、复制、摘抄公司自成立至今的原始会计凭证，超出了《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东行使知情权的查阅、复制范围，法院应予以驳回。四、关于查阅相关资料的范围和时间。关于查阅相关资料的范围。行使股东知情权的前提是具备公司股东身份。本案中，莱德公司在2013年3月前并不具备桂东电子股东身份,2013年3月莱德公司通过增资的方式成为桂东电子的股东。莱德公司在成为新股东前，已对桂东电子的经营管理等股东知情权的事项进行全面的了解，其成为桂东电子股东后无权查阅其成为股东之前的桂东电子经营管理情况的相关资料。关于查阅相关资料的时间。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，桂东电子认为，即使法院认为桂东电子应提供相关材料供莱德公司查阅，莱德公司可查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对桂东电子财务的全面审计，查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过五个工作日。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。 根据当事人的**和经审查确认的证据，本院认定事实如下：桂东电子成立于2002年3月12日,注册资本14500万元,系有限责任公司。莱德公司通过增资的方式于2013年3月27日通过工商登记变更成为桂东电子股东。该公司章程第十二条载明“股东享有下列权利：（四）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。” 2020年12月4日，桂东电子向各股东发出《关于征求桂东电子现厂区土地调规变性土地出让金不超过1.8亿元筹资方案的函》，载明：公司现有运营资金仅能满足日常经营性开支，受资产负债率高达93.15％的影响，无法自主独立筹措大额资金。根据公司现状，公司管理层综合各方信息，初步拟定现厂区土地调规变性土地出让金筹资方案，筹资总额度不超度1.8亿元。2020年12月４日至2020年12月８日期间，桂东电子通过电子邮箱将部分财务材料发送给莱德公司。 2020年12月22日，桂东电子向各股东发出《关于为桂东电子融资不超过６亿元提供担保或反担保的函》，载明：桂东电子目前可用资金0.2亿元，据测算，2021年预计需要投入项目资金7.33亿元，如果股东增资1.24亿元，仍需对外融资6.09亿元，同时需要提供担保。桂东电子资产负债率达94.1％。按照贷款担保同股同权的一般原则，桂东电子融资担保需要股东提供对应融资额度的资产进行担保。 2020年12月25日，莱德公司向桂东电子发送《关于申请查阅广西贺州市桂东电子科技有限责任公司的函》，主要内容为：关于贵公司急需筹集资金推进腐蚀箔升级技改项目、化成生产线迁建技改项目、现厂区土地调规变性的问题，我公司已收悉。目前针对以上问题，贵公司提出为融资提供反担保方案，我公司认为贵公司的债务状况、内部管理、经营模式都存在重大纰漏，尤其是债务状况。为避免盲目投资，减小对外投资风险，我公司需要对贵公司的财务情况进行梳理，一方面做到投资心中有数，另一方面作为股东，希望从财务方面入手发现问题、解决问题，从未推进可持续发展，故望贵公司提供附件一的资料，作为我公司股东决策依据参考。 2021年1月5日，桂东电子***公司回复《关于对广西莱德投资有限公司申请查阅公司账务的复函》，主要内容为：此次查阅资料的范围为桂东电子2015年至2020年11月财务费用账目，重要客户销售合同、订单及所有账目，考虑账目年限跨度大，且涉及企业客户市场敏感信息，建议股东委派专人现场查阅，桂东电子也将安排专人就关切事项予以解答。 2021年1月7日，莱德公司再次发出《关于请求广西贺州市桂东电子科技有限责任公司答复拒绝股东查阅账务的函》，主要内容为：我公司遵照复函的建议，于2021年1月6日委派专人到贵公司现场查阅账务，但我公司委派人员到达贵公司后，贵公司相关人员以要签署保密协议、留存个人身份信息等理由阻挠、拒绝我公司查阅账务等资料。贵公司要求我公司为查阅需提供资料、签署保密协议，请贵公司提供相应的法律依据、公司章程规定或股东会决议资料。请贵公司于接到本函之日起1日书面回复我公司，如贵公司在本函之日起2日内回复我公司，将视为贵公司拒绝查阅。 2021年1月8日，桂东电子***公司发送《关于对广西莱德投资有限公司委派人员未查阅财务等资料的复函》，主要内容是：2021年1月6日上午，我公司收到贵公司《委托授权书》，内容提及委托**、***、***到我公司查阅财务账目等资料。我公司认为贵公司委托授权书内容不齐全，需要补充受托人的身份证信息，方便我公司做好来访人员身份信息核对。贵司未提供。贵公司受托人出具的《委托授权书》，没有按照我公司要求注明贵公司受托人的身份信息。我公司主要负责人向贵公司受托人展示了《中华人民共和国公司法》《桂东电子公司章程》关于股东查阅资料的规定。根据《桂东电子企业标准保密控制程序》规定，我公司主要负责人向贵公司受托人提出，查阅销售合同等秘密资料，需要提供附带受托人身份信息的《委托授权书》以及签订《保密协议》，否则无法提供相关资料。贵公司受托人说需要与贵司律师沟通。经过与律师沟通，贵公司受托人表示不能代表贵公司的所有股东，无法签订保密协议。基于贵公司受托人没有签订保密协议，我公司不能提供涉密资料。 2021年1月9日，莱德公司发送《回复函》给桂东电子，主要内容为：在公司尚有1.8亿余元的巨额应收账款未收回，公司负债率高达95.07%的情况下，桂东电子要求公司股东以股权质押担保的方式对外借资1.8亿。为避免国有资产和广大股东利益严重受损，切实维护公司合法权益，对于公司经营管理团队存在重大违法违规问题，作为贵公司股东理应享有知情权、质询权等监督权利，然而相关人员以涉密为由拒绝股东查阅相关资料以进一步了解公司经营详情，我公司在此严正提出，要求公司接到本函后1日内提供相关资料予以查阅并接受质询，否则，我们将依法提起诉讼，追究贵公司管理团队的法律责任。 2021年1月13日，桂东电子***公司发送《关于对广西莱德投资有限公司的复函》，主要内容为：公司尊重贵公司正确行使知情权的权利。但股东在行使知情权或委托他人行使知情权时均需履行必要的委托手续，签订保密协议，保障公司合法权益不受损害。 2021年１月14日至2021年2月2日，双方对应收债权事项多次往来函件。 另查明，原告承认有收到部分财务会计报告，但认为其收到材料不全面且无法核实真实性。诉讼中,原告明确查阅截止时间确定至一审庭审当日即2021年6月3日. 再查明，莱德公司诉广投新材料公司损害股东利益责任纠纷一案，贺州市平桂区人民法院立案后,桂东电子在提交答辩状期间对管辖权提出异议，后贺州市平桂区人民法院将本案移送至本院处理。本院于2021年4月26日立案后,莱德公司于2021年6月3日向本院提出撤诉申请，本院于同日作出（2021）桂1102民初1396号民事裁定书裁定准予撤诉。另，莱德公司诉桂东电子确认公司决议效力纠纷一案，本院于2021年5月26日立案。 上述事实,有原告提交的企业信用信息公示报告、关于申请查阅广西贺州市桂东电子科技有限责任公司账务的函、关于对广西莱德投资有限公司申请查阅公司账务的复函、关于请求广西贺州市桂东电子科技有限责任公司答复拒绝股东查阅账务的函、关于对广西莱德投资有限公司委派人员未查阅账务等资料的复函、回复函、桂东电子股东关于增资事项的意见、关于公司复制股东会会议决议的函,被告提交的微信聊天记录、邮件截图、关于对催收桂东电子应收债权的复函、关于对广西莱德投资有限公司的复函、关于征求桂东电子现厂区土地调规变性土地出让金不超过1.8亿元筹资方案的函、关于为桂东电子融资不超过６亿元提供担保或反担保的函、公司章程、诉状副本、企业变更通知书及当事人庭审**等在案佐证。被告提供的《项目融资合作合同》，因提供的系空白合同，且无双方的公章确认，本院不予确认。被告提供的录音，不能证明与本案有关联性，本院不予认定。 本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况进行了解的权利,也是其依法行使其他股东权利的基础。关于莱德公司行使股东知情权的范围。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，本案中,莱德公司提交的证据能够证明其在起诉前已向桂东电子发出了行使股东知情权的书面申请，并在庭审中，进一步的阐述理由系基于桂东电子的财务现状以及桂东电子融资、增资、股东担保的相关事宜，从而要求了解公司财务、管理状况及涉及的其他具体事项，上述目的具有合理性，另，桂东电子虽***公司提供了部分材料,但其提交的材料并不全面,实际上桂东电子并未配合莱德公司完成查阅,该前置程序条件已满足。据此，原告主张查阅和复制桂东电子的财务会计报告和查阅会计账簿(包含总账、明细账、日记账)的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告辩称原告行使股东知情权具有不正当的目的，本院认为，本案中，桂东电子提交的起诉状副本等证据，从内容看，并不能证明莱德公司查阅桂东电子的会计账簿存在不正当目的，被告的上述抗辩意见，本院不予采信。 根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告”以及第十三条“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定”的规定，会计账簿及会计凭证属于会计核算过程中的两种不同类别。另,《中华人民共和国公司法》第一百七十条并列列举了会计凭证、会计账簿、财务会计报告，并在第三十三条就股东行使知情权对会计账簿、财务会计报告作出不同的规定。据此，财务会计报告、会计凭证与会计账簿系不同的概念。根据前述法律规定,现有法律、行政法规未赋予股东查阅会计凭证的权利,故原告莱德公司要求查阅、复制、摘抄会计凭证的诉讼请求,超过了法律规定的股东知情权的范围，本院不予支持。 至于可以查阅、复制特定材料的期间，公司经营是个持续性过程，同时，会计作为一种经济管理活动其连续性主要体现为会计核算要持续反映，中间不能间断，才能保障会计信息的有效提供。公司所作的经营决策与之前已经发生之交易行为密切相关，股东在对公司实际经营状况全面了解的情况下才能更好地行使表决权。据此，原告关于查阅期间自公司成立之日起的主张，本院予以支持，原告莱德公司查阅、复制财务会计报告以及查阅会计账簿的期间应自2002年3月12日起至2021年6月3日止。 关于莱德公司行使股东知情权的具体方式，庭审中双方就行使的地点为桂东电子的主要办事机构所在地暨贺州市八步区江北东路39号的办公场所以及在原告在场的情况下由原告委托的会计师、律师辅助进行不持异议，本院予以确认。关于查阅的时间，综合本案的情况，本院酌定莱德公司应于查阅之日起七个工作日内履行完毕。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条、第十条之规定，判决如下： 一、被告广西贺州市桂东电子科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内将自2002年3月12日起至2021年6月3日止的财务会计报告置备于其主要办事机构所在地暨广西壮族自治区贺州市八步区江北东路39号的办公场所，供原告广西莱德投资有限公司查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日，每日查询、复制的时间为当日九时至十七时;在原告广西莱德投资有限公司在场的情况下,可以由原告广西莱德投资有限公司委托的会计师、律师辅助进行； 二、被告广西贺州市桂东电子科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内将自2002年3月12日起至2021年6月3日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)置备于其主要办事机构所在地暨广西壮族自治区贺州市八步区江北东路39号的办公场所，供原告广西莱德投资有限公司查阅，查阅自查阅之日起不得超过七个工作日，每日查阅的时间为自当日九时至十七时;在原告广西莱德投资有限公司在场的情况下,可以由原告广西莱德投资有限公司委托的会计师、律师辅助进行； 三、驳回原告广西莱德投资有限公司的其他诉讼请求。 权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费100元（原告已预交），由被告广西贺州市桂东电子科技有限责任公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区贺州市中级人民法院。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　曾　悦 二〇二一年六月二十八日 书记员　　蒋　妍 书记员　　黎　洁