后某;铜陵某有限公司;方某建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

安徽省铜陵市中级人民法院 民事判决书 （2026）皖07民终297号 上诉人（原审被告）：后某，女，1981年10月10日出生，汉族，住安徽省铜陵市。 被上诉人（原审原告）：铜陵某有限公司，住所地安徽省铜陵市。 法定代表人：王某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽铜都律师事务所律师。 原审被告：方某，男，1995年10月24日出生，汉族，住安徽省铜陵市。 上诉人后某因与被上诉人铜陵某有限公司（以下简称某甲公司）、原审被告方某建设工程施工合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院（2025）皖0705民初6654号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年3月11日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人后某、被上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼，原审被告方某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 后某上诉请求：撤销一审判决第一项，或依法将案件发回重审，本案诉讼费用由某甲公司负担。事实和理由：一审法院对后某的鉴定申请不予准许，严重错误。合同证据形式存在重大瑕疵，印章和合同真实性存疑。合同生效条件未成就，一审判决直接认定合同有效错误。一审判决认定事实不清，未能查明案涉合同的真实履行情况，以及某乙公司与某甲公司之间是否存在真实的建设工程施工合同关系，应予重审。某乙公司系他人以后某名义注册登记，后某本人不应承担法律责任。某甲公司与夏某串通，意图将案涉责任转嫁给后某，该行为不诚信，诉请依法不能成立。一审判决对合同生效条件审查不清，类案参照处理的意见被不当拒绝，简易注销程序下承诺的法律性质认定错误，应予撤销。 某甲公司辩称，案涉合同形式完整，效力明确，无鉴定的必要，一审法院不准许印章鉴定申请合法。一审法院已查清合同履行事实，某甲公司与某乙公司存在真实的建设工程施工合同关系。后某作为某乙公司登记股东，应依法承担债务清偿责任。后某提出的某甲公司与夏某串通无证据支持，不应采纳。请求驳回上诉，维持原判。 方某未陈述意见。 某甲公司向一审法院起诉请求：1．依法判令后某、方某支付某甲公司工程款248000元并支付逾期付款利息（以人民币248000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自起诉之日起计至实际清偿之日止）；2．本案诉讼费、公告费由后某、方某承担。 一审法院审理查明：2022年10月11日，某甲公司与铜陵市某有限公司（以下简称某乙公司，现已注销）签订《某某银座项目电梯设备安装合同》。合同约定，由某甲公司加装载重800公斤的观光电梯一部，工程属“交钥匙工程”，合同总价为固定总价，合同包干价为268000元；合同签订之后支付2万元货款作为定金，合同生效，11月5日前支付3万元货款作为施工进度款，施工完成无质量问题取得政府职能部门验收合格证30日内付至总货款的97%，剩余3%作为质保金，质保期一年，到期后十日内退还乙方。合同尾部加盖有双方公司印章，其中，“甲方”处加盖某乙公司印章后，夏某在该处予以签名；另合同分别加盖有合同双方的骑缝章。同日，某乙公司向某甲公司转账支付20000元。 合同签订后，某甲公司组织安装完工。2024年1月15日，案涉电梯经铜陵市某检验合格。 另查明，某乙公司于2022年6月29日办理注册登记，注册资本200万元，由股东后某认缴出资180万元、出资比例90%，方某认缴出资20万元、出资比例10%，出资方式为货币，实缴出资额均为0元。2024年9月3日，该公司经股东决议将公司注册资本由200万元减少到1万元，全体股东承诺，对公司减资前存在的债务，如公司资产不足以清偿，全体股东承诺仍将按减资前各自的出资额承担债务的连带清偿责任，并于次日办理了变更登记，由“后某出资180万元、出资比例90%，方某出资20万元、出资比例10%”变更为“后某出资0.9万元、出资比例90%，方某出资0.1万元、出资比例10%”。2024年12月16日，后某、方某在某乙公司进行简易注销登记时出具承诺书，承诺：本市场主体申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清偿费用……清算工作已全面完结。本市场主体全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2025年1月9日，某乙公司被核准注销。 再查明，已生效的（2023）皖0705民初4036号民事判决书显示，后某曾为铜陵某店管理有限公司的法定代表人，该公司位于铜陵市铜官区，即某某银座X座X楼，铜陵某店管理有限公司在该案中因欠付他人的五楼装饰装修工程款被判令支付所欠付工程款。 一审法院认为，某甲公司与某乙公司签订的案涉安装合同，系双方真实意思的表示，未发现有违反有关合同效力的禁止性规定的情形，依法成立并有效，对双方当事人均有约束力。案涉工程合同价款为固定总价268000元，某甲公司将合同约定的工程安装施工完毕且于2024年1月15日验收合格后，某乙公司理应于一年质保期满付清所有应付工程款。某甲公司自认某乙公司已付款20000元，对其主张案涉工程欠付款项248000元的事实一审法院予以支持。后某、方某作为某乙公司股东，在公司办理减资登记时，仍未实际缴纳出资，现某乙公司已注销登记，后某、方某在申请注销公司时也明确承诺“本市场主体申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结……对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。”根据《中华人民共和国公司法》第二百四十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条、第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条等规定以及后某、方某所作的承诺，后某、方某应对某乙公司注销前的债务承担相应的清偿责任。某甲公司请求判令后某、方某支付工程款248000元的诉讼请求不违反法律规定，一审法院予以支持。 关于后某提出的未见有其本人于公司成立、注销等环节签字的意见。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十四条规定，国家机关或者其他依法具有社会管理职能的组织，在其职权范围内制作的文书所记载的事项推定为真实，但有相反证据足以推翻的除外。本案中，后某所提对相关材料均调取自市场监督管理机关档案信息，系由该机关制作，相关材料中有后某印刷体签名，在无相反证据足以推翻的情形的情况下，应推定该签名的真实性或有效性，且并非只有本人手写签名才能确认公司成立、变更、注销及承诺的效力，不能以此否定后某对公司注销后的未清偿债务应承担的法律责任。关于后某对公司印章可能是事后补盖的推测，即使成立，也不足以推翻公司追认行为的法律效力；其提出的可能存在某甲公司与夏某串通、转移案涉责任的抗辩，未提供能证明的证据，且案涉电梯与铜陵某酒店管理有限公司具有高度关联。一审法院对后某的前述抗辩意见不予采信；对其提出的案涉合同上加盖的某乙公司印章是否一次性形成、是否有事后补盖行为的鉴定申请，因缺乏其必要性与合理性，且考虑到减轻当事人负担，对该鉴定申请不予准许。关于后某对某甲公司提交的有关书证的真实性所提异议，某甲公司于庭后一审法院指定的时间内就此已补充提交了加盖有出具机关、机构印章的复制件，一审法院对相关证据的真实性予以确认。关于后某提出的本案应当参照类案处理的意见，经查，其提交的已决案件与本案查明的事实并不相同，不属于类案，前述案件的处理不适用于本案。 因本案公告费尚未发生，对某甲公司该项诉讼请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第七百八十八条第一款，《中华人民共和国公司法》第二百四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款、第二十二条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十九条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百一十四条规定，判决：一、后某、方某于本判决生效之日起十日内连带支付铜陵某有限公司工程款248000元并承担逾期付款利息损失（以248000元为基数自2025年10月20日起按照全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率为标准计算至实际清偿之日止）；二、驳回铜陵某有限公司的其他诉讼请求。如果后某、方某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5020元减半收取计2510元，由后某、方某负担。 本院二审期间，后某提交如下证据：证据1.后某自行书写的《关于案涉电梯与后某无关的说明》；证据2.谢某出具的《说明》一份。上述二份证据拟证明案涉电梯与后某无关。 某甲公司对上述证据质证意见如下：证据1系后某的单方陈述，与事实不符，不予认可；证据2.谢某与后某存在利害关系，且无转让合同、财产清单、付款记录等证据佐证，不予认可。 本院对上述证据的认证意见如下：证据1系后某的单方陈述，本院不予采纳；证据2系谢某的证人证言，谢某未出庭作证，且后某是基于其某乙公司股东身份在本案中承担责任，与后某是否将案涉电梯转让给谢某无直接关联，本院对上述证据不予采纳。 本院对一审判决认定的事实予以确认。 本院认为，本案涉及如下焦点问题： 一、关于案涉《某某银座项目电梯设备安装合同》的效力及履行情况。该合同尾部加盖了某乙公司印章，且有夏某签名，合同签订同日某乙公司支付了某甲公司20000元定金，即使如后某主张某乙公司的印章系事后补盖，也不能否认该合同是某乙公司与某甲公司真实的意思表示，且未违反法律强制性规定，该合同依法应认定为合法有效，一审法院不予准许后某的鉴定申请未违反法律规定。合同签订后，某甲公司依约安装了电梯并经检验合格，某甲公司已完成了其合同义务。后某主张案涉合同无效且某甲公司未完成合同义务无事实依据，本院不予支持。后某如认为他人未经其同意擅自以其名义注册公司，可另行主张。 二、后某是否是某乙公司合法的股东。后某的某乙公司股东身份和某乙公司注销时后某的承诺经行政管理部门登记，具有公示效力，某甲公司依据该登记信息有正当理由相信后某为某乙公司的合法股东且后某对某乙公司未清偿的债务承担偿还责任，对此具有期待利益。后某另主张某甲公司与夏某串通损害后某利益，亦无证据证明。后某称其对登记为某乙公司股东和注销时的承诺不知情，进而主张不承担某乙公司的债务无法律依据，本院不予支持。 后某另主张按（2024）皖0705民初5808号和（2025）皖0706民初2534号案处理本案，经查，（2024）皖0705民初5808号涉及的是股东是否完成其出资义务纠纷，（2025）皖0706民初2534号原告周某系撤回起诉，与本案情形均不相同，对本案无参考意义。 综上所述，后某的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由后某负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月十五日 书记员*** 附：本案适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。