浙江九州量子信息技术股份有限公司、武汉星际量子信息技术有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 杭州市萧山区人民法院 民事判决书 （2022）浙0109民初8325号 原告：浙江九州量子信息技术股份有限公司，统一社会信用代码91330483050135528F，住所地浙江省杭州市萧山区经济技术开发区北塘路436号－1。 法定代表人：***，公司董事长。 委托诉讼代理人：**、***，北京观***（杭州）律师事务所律师。 被告：武汉星际量子信息技术有限责任公司，统一社会信用代码91420112MA4KQFP718，住所地湖北省武汉市东西湖区径河街道十字东街7号。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***，北京大成（武汉）律师事务所律师。 原告浙江九州量子信息技术股份有限公司（以下简称九州公司）诉被告武汉星际量子信息技术有限责任公司（以下简称星际公司）股权转让纠纷一案，本院于2022年6月1日立案，并由审判员***适用简易程序于同年8月23日公开开庭进行审理。原告九州公司的委托诉讼代理人***，被告星际公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称：2017年8月16日，九州公司与星际公司签订《股份转让协议》，约定九州公司拥有武汉量展信息技术有限公司（以下简称量展公司）100％的股权，九州公司同意将该100％股权（500万元出资额）以300万元转让给星际公司；星际公司应在协议签订之日起5个工作日内支付300万元；星际公司自2017年8月1日起实际行使量展公司的股东权利，并履行相应的股东义务；协议自各方签字签章，并经九州公司董事会、股东大会审议通过之日起生效；任何一方违约给他方造成直接经济损失，由违约方赔偿；协议还对其他权利义务作了约定。协议签订后，九州公司于2017年11月21日将量展公司的100％股权过户至星际公司名下。然而，星际公司仅支付股权转让款30万元。之后，九州公司多次向星际公司催讨剩余股权转让款270万元，但星际公司仍未支付。故起诉来院，要求：1、判令被告向原告支付股权转让款270万元及以270万元为基数，自2017年8月22日起按年利率14.8％计算至实际履行之日止的利息损失（暂计算至2022年2月28日为1833720元）；2、判令被告向原告赔偿律师费损失3万元；3、本案诉讼费由被告负担。 被告星际公司辩称：1、星际公司和九州公司通过口头协议对付款方式和付款时间达成新的约定，原协议并未履行。2017年8月，星际公司和九州公司签订《股份转让协议》，约定将量展公司的全部股权以价格300万元的价格转让给星际公司。签订合同时量展公司经营状况为亏损，故双方约定先付款30万元，剩余270万元挂账处理，同时，九州公司承诺给星际公司每年150万元的量子通信业务收入，依据量子业务实际净利润等额支付剩余270万元，直至**。因此，双方已就股权转让款的支付方式和支付时间达成新的约定，即九州公司向星际公司下达订单后，以业务款（净利润）抵扣股权转让款。但目前为止，九州公司并未向星际公司下达任何订单业务，故付款条件尚未达成，九州公司无权要求星际公司支付。2、该股权转让为不正当的关联交易。九州公司为星际公司持股40％的股东，因此本案股权转让实际上是九州公司将其全资子公司转让给参股子公司，构成关联交易。同时该股权转让行为损害了星际公司的利益，为不正当的关联交易。根据星际公司的公司章程，收购量展公司应当符合下列程序：与收购存在关联关系的九州公司在投票表决时应当回避，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，因收购属特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。但在签订本案《股权转让协议》时，星际公司并未按照上列程序召开股东大会行使表决权。因此存在程序瑕疵。在本案中，股权转让合同签订时，量展公司已经处于亏损状况，但是股权转让价格为300万元，远高于市场交易价格，交易对价并不公允。3、九州公司计算利息时的标准过高。案涉协议对利息并无约定，即使计算利息，也应当一年期贷款市场报价利率为标准。4、星际公司不应支付律师费。星际公司并不存在违约行为，且协议未约定律师费属于违约方赔偿范围。5、九州公司违反诚实信用的原则。协议签订时量展公司处于亏损状态，九州公司为了促成交易，允诺提供订单业务，但至今未履行，违背诚实信用原则。综上，请法院驳回原告诉请。 经审理，本院查明的事实如下：九州公司与星际公司于2017年8月签订《股份转让协议》，约定九州公司将其持有的量展公司100％的股权以300万元的价格转让给星际公司，星际公司应在协议签订之日起5个工作日内支付300万元，星际公司自2017年8月1日起实际行使量展公司的股东权利，并履行相应的股东义务，协议自各方签字签章，并经九州公司董事会、股东大会审议通过之日起生效，任何一方违约给他方造成直接经济损失，由违约方赔偿。协议签订后，九州公司于2017年8月31日召开股东大会，通过案涉股权转让事项的决议，星际公司于2017年10月31日向九州公司支付股权转让款30万元，九州公司于2017年11月21日将量展公司的100％股权过户至星际公司名下。后经九州公司催讨，星际公司未支付剩余款项。 另查明：根据星际公司公司章程规定，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，需由股东大会以特别决议通过。 上述事实，有原告九州公司提交的股份转让协议、收款回单、企业信用信息公示报告、微信聊天记录、律师函及邮寄记录、股东大会决议，被告星际公司提交的公司章程及原被告在庭审中的**等证据予以证实。 本院认为：原告九州公司与被告星际公司之间签订的股份转让协议系双方真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应属有效。被告星际公司提出案涉股份转让事项未经股东会决议，存在程序瑕疵，本院经审理认为，根据星际公司的公司章程，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，需由股东大会以特别决议通过，而被告星际公司经本院释明，未提交证据证明案涉股份转让协议所购买的资产达到公司最近一期经审计总资产的30％，应承担举证不能的后果，本院对该抗辩意见不予采纳。被告星际公司提出，案涉股权转让为不正当的关联交易，本院经审理认为，该股权转让行为虽为关联交易，但被告仅提交由公司自制的星际公司、量展公司的利润表及资产负债表，无法证明该交易不正当，故对该抗辩意见不予采纳。被告星际公司辩称，星际公司和九州公司通过口头协议对付款方式和付款时间达成新的约定，但其未提供证据证明该主张，故本院对该抗辩意见亦不予采纳。原告主张自2017年8月22日起按照年利率14.8％的标准计算利息损失，因案涉股份转让协议上未写明签署日期，原告九州公司主张协议于2017年8月17日签订，被告星际公司认可协议于2017年8月签订，故本院推定协议签署时间至迟为2017年8月31日，协议约定星际公司应在协议签订之日起5个工作日内向九州公司支付300万元，故违约金应自2017年9月8日起计算较为合理，另原告九州公司主张的利息计算标准过高，本院依法调整至中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍。原告九州公司主张的律师费损失，并非其直接损失，且非必需支出的费用，本院不予支持。因案涉法律事实引起的民事纠纷发生于民法典实施之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，本案仍适用当时的法律规定。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、武汉星际量子信息技术有限责任公司于本判决生效后十日内支付浙江九州量子信息技术股份有限公司股权转让款2700000元，并支付以2700000元的未付部分为基数，自2017年9月8日起至实际履行日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算的利息损失； 二、驳回浙江九州量子信息技术股份有限公司的其余诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费43310元，减半收取21665元，由浙江九州量子信息技术股份有限公司负担2265元，由武汉星际量子信息技术有限责任公司负担19400元。 浙江九州量子信息技术股份有限公司于本判决生效后十五日内向本院申请退还诉讼费；武汉星际量子信息技术有限责任公司于本判决生效后七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向杭州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二○二二年九月十五日 书记员***