某某、浙江九州量子控股有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）最高法民申2464号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，女，1975年7月5日出生，汉族，住上海市浦东新区。

委托诉讼代理人：陈杰，上海恒杰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：曹天鹏，上海恒杰律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：浙江九州量子控股有限公司,住所地浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元866室。

法定代表人：吕洪新，该公司董事长。

一审第三人：浙江九州量子信息技术股份有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区经济技术开发区北塘路436号-1。

法定代表人：吕洪新，该公司董事长。

再审申请人***因与被申请人浙江九州量子控股有限公司（以下简称量子控股公司）、一审第三人浙江九州量子信息技术股份有限公司（以下简称量子信息公司）其他合同纠纷一案，不服上海市高级人民法院(2020)沪民终337号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

***依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，向本院申请再审。请求本院：1.撤销一、二审判决；2.对本案提审或指定金融法院再审，依法改判量子控股公司补偿***持有量子信息公司的股份10,775,098股；3.本案一审、二审以及再审诉讼费用由被申请人承担。事实和理由：一、作为甲方的量子信息公司因其原法定代表人、董事长及实际控制人郑韶辉涉嫌犯罪而主动停牌导致市值指标无法计算，明显不在合同目的之内；作为乙方的***无权获得补偿，违背常理常情。二、2017年10月9日至2018年4月4日停牌期内量子信息公司的市值应为0，并非无法确定。综上，一、二审判决所认定事实缺乏证据证明，适用法律错误，本案依法应当再审。

本院经审查认为，本案的争议焦点在于量子控股公司对***的股权补偿条件是否成就。关于***所主张的量子信息公司因其原法定代表人、董事长及实际控制人郑韶辉涉嫌犯罪而主动停牌导致市值指标无法计算问题，根据案涉《补充合同》可知，***获得股权补偿取决于合同约定的公司利润和市值符合合同约定的条件，只有公司利润和市值两方面因素均满足合同约定的特定条件，案涉股权补偿条件才得以成就。由于各方在签署协议时未针对可能发生的停牌事宜约定具体的计算方式或责任承担，除非申请人能够证明合同相对方为自己利益不正当地阻止合同条件成就，否则难以认定股权补偿条件已经成就。根据本案查明的相关事实，量子信息公司申请停牌前发生突发的微博事件，该微博事件本身不可控。鉴于该事件对股份转让价格造成较大影响，量子信息公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定申请停牌，规范合理、依法有据，不能体现量子控股公司或量子信息公司在郑韶辉的控制下为了规避案涉股权转让条件成就而恶意串通他人损害合同相对方之利益。***认购股份系其个人投资行为，该认购行为本身具有一定的商业风险，而作为投资者，其应当对投资失败有一定心理预期，不得仅凭非归因于己方之过错而要求投资补偿或者损失赔偿。因此，***主张一、二审判决背离合同目的、违背常理常情，本院不予支持。

关于***以量子信息公司在中小企业股权转让系统中的交易价值为标准而主张2017年10月9日至2018年4月4日停牌期间量子信息公司的市值为0，本院认为，案涉《补充合同》当中明确约定市值的计算方式，也即2017年末甲方市值=2017年末甲方股本*（2017年12月31日前20个交易日股票成交总金额/2017年12月31日前20个交易日股票成交总数量），而停牌使得2017年12月31日前20个交易日的股票成交总金额以及成交总数量并不存在，进而导致相关市值无法计算，无法计算并不能当然地推定为公司市值为0。故而，对于***提出的停牌期间公司市值为0之主张，本院不予支持。

综上，***的再审请求与理由，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回***的再审申请。

审判长　　李延忱

审判员　　黄　鹏

审判员　　郁　琳

二〇二一年四月二十七日

法官助理高玥

书记员汤陈**