武汉某某房地产开发有限公司与深圳市某某设计有限公司建设工程设计合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终3822号 上诉人（原审被告）：武汉某某房地产开发有限公司，住所地武汉市汉阳区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北诚明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖北诚明律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：深圳市某某设计有限公司，住所地深圳市南山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市安理（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市安理（深圳）律师事务所律师。 上诉人武汉某某房地产开发有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人深圳市某某设计有限公司（以下简称某乙公司）建设工程设计合同纠纷，不服湖北省武汉市汉阳区人民法院（2024）鄂0105民初7696号民事判决，向本院提起上诉，本院于2025年2月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、依法撤销一审判决并改判；二、本案的上诉费用由某乙公司承担。事实和理由：一、一审法院认定某甲公司与某乙公司之间就“金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间项目室内精装修设计”构成事实合同关系，应按照《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间项目室内精装修设计合同》向某乙公司支付设计费489500元，系事实认定错误。1、某甲公司与某乙公司未在《公寓及共享空间合同》盖章，《公寓及共享空间合同》并未成立，《公寓及共享空间合同》第十一条第3款也约定，合同自双方签字盖章后生效，则该合同只有经过授权人签字且加盖双方印章的情况下，才能够作为合同双方履行的依据。2、本案中，与某乙公司通过微信进行沟通案涉项目事宜的某甲公司工作人员并无与某乙公司签订合同的授权，某甲公司的该工作人员“***”在与某乙公司工作人员进行协商期间，合同条款、合同价款的磋商等合同盖章前的沟通，不能视为某甲公司对合同条款、合同价款的确认。3、如果一审法院认定《公寓及共享空间合同》合同条款具备法律效力，则该合同整体对合同双方均具有约束力，那么按照《公寓及共享空间合同》第三条第2.4款的约定，某乙公司各阶段的设计成果必须得到某甲公司书面确认，才能进入下一阶段设计，否则，某乙公司的成果将被视为无效成果，某甲公司有权不支付设计费。同时，根据《公寓及共享空间合同》第二条第2款的约定，也可知，某甲公司支付各阶段设计费的前提为某甲公司书面确认了设计成果。本案中，某乙公司仅有与某甲公司工作人员的聊天记录，而无某甲公司对其设计成果进行确认的任何书面文件，即某乙公司提交的设计成果应视为无效成果，某甲公司有权不支付设计费。综上，一审法院在未查明某甲公司工作人员是否有权代表某甲公司就合同条款与某乙公司订立合同的情况下，就认可了《公寓及共享空间合同》的效力，而在一审法院认可了该合同效力的前提下，却未查明某乙公司提交的设计成果是否符合合同约定，合同约定的付款条件是否成就，就对某乙公司主张的该合同项下的设计费489500元予以支持，系事实认定错误。二、某乙公司提供的设计成果未取得某甲公司书面确认，且某甲公司未使用某乙公司提供的设计成果，则某甲公司不应支付任何设计费。2022年10月24日，某甲公司工作人员“***”通过微信告知某乙公司暂停武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间设计工作，并于2022年10月31日再次通过邮件告知武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间设计工作已于2022年10月24日停止。根据某甲公司提交的微信聊天记录，某乙公司提交的设计成果一直处于修改过程中，截至该设计工作停止之日（即2022年10月24日），某甲公司并未书面确认某乙公司的设计成果。而某乙公司于2022年10月28日才通过邮件方式，正式向某甲公司发送“金地商置兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间室内设计深化册子”，由此可知，某乙公司亦认可设计成果的确认应当以书面形式进行，且该设计成果并未经过某甲公司以书面形式予以确认。因某甲公司已告知某乙公司该项设计工作已停止，某乙公司提交的设计成果不能视为有效设计成果，作为其要求付款的事实依据。某甲公司对于某乙公司提交的设计成果未予认可，某甲公司并未使用某乙公司提交的设计成果，则某甲公司不应支付任何设计费。三、在某甲公司未与某乙公司签订书面的合同，且未对某乙公司提交的设计成果予以确认的情况下，某甲公司不存在违约事实，不存在违约之过错，也就无需承担违约责任。 某乙公司辩称，一、《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间项目室内精装修设计合同》依法成立并生效。二、案涉合同约定的付款条件已成就，某甲公司应依约向某乙公司支付设计成果的对价，并承担相应的违约责任。综上，请驳回上诉，维持原判。 某乙公司向一审法院提出如下诉讼请求：一、判令某甲公司向某乙公司支付拖欠的设计费用共计585500元；二、判令某甲公司自某乙公司起诉之日起，以585500元为基数，按照按每日万分之三的标准向某乙公司支付逾期付款违约金直至实际付清之日为止；三、判令某甲公司承担本案受理费、保全费等全部诉讼费用。某乙公司当庭明确第二项诉讼请求为：判令某甲公司自某乙公司起诉之日起，以489500元为基数，按照按某1.5倍的标准向某乙公司支付逾期付款违约金直至实际付清之日为止；以96000元为基数，按照日万分之三的标准支付逾期付款违约金至实际付清之日为止。 一审法院认定事实如下：2022年4月30日，某乙公司（乙方）与某某集团）股份有限公司（甲方）签订《室内设计战略合作框架协议书》约定，某乙公司（包括其自身、其子公司及其关联公司），作为《战略合作框架协议书（室内设计）》及根据《战略合作框架协议书（室内设计）》签订的委托合同项下乙方；某某集团）股份有限公司（包括其自身、其子公司及其关联公司），作为《战略合作框架协议书（室内设计）》及根据《战略合作框架协议书（室内设计）》签订的委托合同项下甲方。乙方作为合作范围内甲方战略合作方，甲方将根据自身需要，在合作范围内委托乙方进行设计工作；甲方为甲方项目选定合作方时，在同等条件下，将从全部可选供应商中优先选择战略合作方。对甲方具体项目的设计工作，甲方将根据本协议与乙方另行签订委托合同，委托乙方开展具体项目设计工作，设计费用由签订委托合同的甲方主体根据委托合同承担；委托合同项下的设计费用由乙方按照本协议约定的战略合作价格计收。甲方决定委托乙方后，乙方就甲方项目进行设计服务，应当按照不高于本协议约定的战略合作价格收取设计费用。 2022年8月26日，某乙公司工作人员与某甲公司指定联系人***微信沟通金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间项目，某乙公司工作人员将《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间室内设计服务建议书》《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间》电子版微信发给***，双方并就单价进行了沟通。2022年8月29日，某乙公司工作人员将《价格参考》某文件发给***，***回复，“已经汇报领导了，价格没问题了。”“要加快平面设计啊，还有概念图片的寻找。”其后，双方就报价及签订合同进行沟通。2022年9月27日，就某乙公司根据***的要求多次修改后提交的报价891450元，***提出“最终价格要取整，89万”，某乙公司工作人员回复“好”，***回复，“Ｋ3公寓这个设计费基本上差不多了，你就把我们的一个ＯＡ说辞，面积范围的框定圈圈面积，然后就是合同签订那些文件你都整理好发给我。”***还发消息要求督促设计，可能11月初要出施工图，十一之前把平面固化。某乙公司工作人员回复，“89万整哈”“我这边给设计提醒下时间。”其后，经某乙公司工作人员要求，***将甲方名称、通讯地址等信息发给某乙公司工作人员。2022年10月9日，某乙公司工作人员将《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间项目室内精装修设计合同》《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间说辞》电子版发给***，并发消息“写好啦”“合同搞起”，***回复，“好”。某乙公司工作人员询问，“这合同签完，月底能赶上付款嘛”“现在硬装在深化阶段，软装是不是也得装备上啦”，***回复，“对。”前述合同载明项目设计费890000元。其后，在双方沟通过程中，因面积发生变更，某乙公司工作人员对范围进行调整，并于2022年10月12日将更新后的《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间说辞》《面积测算20221012》发送***，并发消息“石总，这个范围再确认下，我们的合同流程要帮忙开始走”，并将更新版本的《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间项目室内精装修设计合同21版》发给***，***回复，“已经发给领导审核了，应该没问题。”“今天上流程”。2022年10月13日，某乙公司工作人员向***询问“走完流程就申请一部分款项，月底能付吗”，***回复，“我争取”。2022年10月24日，某乙公司工作人员发消息给***，要求就共享空间和公区暂停给其公司发邮件或出一个正式通知。***表示，“我个人觉得你们继续设计的可能性很大”“11月10号就要出施工图的”“都还是以大佬们的意见为准呀”。同日，某乙公司工作人员发邮件给***，邮件主要内容为：某乙公司作为集采直委单位，于2022年8月25日收到某甲公司委托及启动通知后，截至2022年10月24日已完成工作进度如下：1、10月2日完成公寓样板间及共享空间、公区平面概念方案确认，并启动深化效果图设计；2、10月14日提交第一轮、10月21日提交第二轮公寓样板间深化方案，目前正根据某甲公司意见进行调整，10月22日完成第一轮共享空间、公区深化方案提交，目前正根据某甲公司意见进行调整。根据双方微信多次沟通提交报价及合同，正式提交报价表，报价表所载示范区合计898080元，优惠取整890000元。该邮件还有附件《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间项目室内精装修设计合同（2021版）》《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间室内硬装设计直接委托合同ＯＡ正文说辞》《20221024关于金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间室内设计工作事宜联系函》。 2022年10月25日，某乙公司工作人员发消息给***，“报价正式发给您邮箱了，项目我们这边都在正常推进中”。***回复“收到”“公区你们还是暂停吧”“我现在还没收到领导新的指示”“你们做的多了，后面拿不到那么多钱怎么办”。某乙公司工作人员再次提出要求发正式通知。2022年10月31日，***发邮件给某乙公司工作人员，内容为“10月24日已通过微信聊天通知贵司暂停武汉兰亭大境Ｋ3共享空间等公区室内设计工作，今日再通知贵司暂停Ｋ3公寓样板房的室内设计工作。”其后，双方继续沟通签合同及付款事宜，2022年11月14日，***表示要与***签合同，“领导提出要打折扣”“分两部分，样板房的工作程度是多少？公区的工作程度是多少，按照我司合同的付款方式，你们报一个过来”，2022年11月16日，某乙公司工作人员将梳理后的报价发给***，该报价载明原定总价890000元，按完成深化取55%489500元。2022年11月17日，某乙公司工作人员询问***“我们的那个报价”“怎么说，可以推进商务合同了吗”。***回复“好像样板房要做好多套，某丙公司还会给你们让你们做几套……”“领导让你们再等等”。2022年12月12日，某乙公司工作人员再次询问商务合同能否推进，***回复，“能啊”。2023年4月3日，某乙公司工作人员再次询问项目情况，***回复“设计暂停。” 微信群“***-金地商置武汉兰亭Ｋ3（12）”聊天记录显示，2022年10月，某乙公司与某甲公司就案涉项目设计沟通的过程。2022年10月7日、10月8日、10月10日、10月14日、10月17日、10月21日，***工作人员多次修改完善并将《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间室内设计概念册》发到群内，***均回复收到。2022年10月20日、10月23日、10月24日、10月25日、10月28日，某乙公司工作人员将《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间室内设计深化方案》发到群内，***均回复收到。2022年10月28日，某乙公司工作人员将《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间室内设计深化册子某》通过邮件发给***。 2022年11月25日，某乙公司向某甲公司邮寄《律师函》，要求某甲公司支付某乙公司实际交付工作量对应设计费489500元。邮件详情显示某乙公司2022年11月30日签收。 2023年2月，某乙公司（乙方）与某甲公司（甲方）签订《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓样板间项目室内精装修设计合同》，约定某乙公司向某甲公司提供武汉兰亭大境Ｋ3项目公寓样板间室内精装修设计服务。某甲公司指定联系人***。项目设计费320000（含税）元。除甲方盖章确认的书面设计费变更签证或本合同或法律法规另有规定外，合同单价不因任何因素进行调整。付费进度，第一次付费，本合同生效后，概念设计前期配合完成并经甲方书面确认后15个工作日付款比例15%，付款额48000元；第二次付费，概念深化设计成果完成并经甲方书面确认后15个工作日付款比例15%，付款额48000元，第三次付费，深化方案设计成果完成并经甲方书面确认后15个工作日，25%，80000元……甲方应支付给乙方的任何一笔费用达到付款条件时，乙方应向甲方发出付款申请书，并在付款申请书中注明要求甲方支付的金额及提供正式的有效足额的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款并顺延付款时间。甲方于收到付款申请书、有效足额发票、并经确认工作量后乙方支付。违约责任：合同生效后，非乙方原因，甲方单方解除或终止合同，甲乙双方根据乙方提交的工作成果据实结算相应设计费用。非因乙方原因，甲方未按本合同约定时间支付咨询设计费的，甲方从应付咨询、设计费的次日起计算，每逾期一天，按应付而未付咨询设计费的万分之三支付违约金，单位月经累计不超过应付未付款总额的10%。 上述合同签订后，双方建立微信群“***-金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓（8）”沟通对接Ｋ3公寓样板间设计事宜，某乙公司工作人员将项目计划表某发至群内。2023年2月5日，某乙公司工作人员将《20230205-武汉金地兰亭大境公寓样板间平面方案及意向》电子版发至群内，并通过邮件发给***，***在群内回复收到。2022年2月8日至3月11日，某乙公司工作人员多次根据***的要求将修改后的《武汉金地兰亭大境公寓样板间概念方案》通过邮件发给***，并在群内发送，***回复收到。 一审另查明，某乙公司工作人员与***通过微信沟通确认的《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间项目室内精装修设计合同（2021版）》，约定项目名称武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间，项目设计费890000元，设计费支付方式：展示区设计费金额150000元，首付款：合同签订且乙方按照本协议约定启动设计工作后15个工作日，付款比例20%，付款额30000元；概念方案设计：概念设计成果完成并经甲方书面确认后15工作日，付款比例15%，付款额22500元；方案设计：方案设计成果完成并经甲方书面确认后15个工作日，付款比例20%，付款额30000元；扩初设计……公寓精装修设计费金额740000元，首付款：合同签订且乙方按照本协议约定启动设计工作后15个工作日，付款比例20%，付款额148000元；概念方案设计：概念设计成果完成并经甲方书面确认后15工作日，付款比例15%，付款额111000元；方案设计：方案设计成果完成并经甲方书面确认后15个工作日，付款比例20%，付款额148000元；扩初设计……甲方应支付给乙方的任何一笔费用达到付款条件时，乙方应向甲方发出付款申请书，并在付款申请书中注明要求甲方支付的金额及提供正式的有效足额的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款并顺延付款时间。甲方于收到付款申请书、有效足额发票、并经确认工作量后乙方支付。违约责任：合同履行期间，甲方因自身原因解除本合同的，乙方已开始设计工作的，甲方应根据乙方已完成的实际工作量（该工作量是乙方已向甲方提交并被甲方书面确认同意的）支付。如因为甲方原因，未按本合同约定的期限支付设计费的，每延迟一天，甲方应向乙方支付当期设计费千分之一的违约金。甲方指定联系人***。 一审法院认为，某乙公司根据某甲公司要求，多次修改并向其提交了《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间室内设计概念册》《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间室内设计深化方案》，某甲公司均已接收并未提出异议，双方成立事实合同关系。某乙公司、某甲公司签订的《金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓样板间项目室内精装修设计合同》，亦系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。关于金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓及共享空间项目，双方通过微信就单价、合同报价、付款以及合同样本均已沟通确认，某甲公司多次承诺签约但实际一再推脱导致双方合同未能盖章，2022年11月16日，某乙公司工作人员将梳理后报价即按完成深化取55%计算489500元，某甲公司工作人员亦未提出异议，并仍表示可以签约，因此，某乙公司根据双方微信沟通确认的合同条款包括付款条款主张某甲公司向其支付55%的设计费共计489500元，有事实依据和法律依据，一审法院予以支持。关于金地商置武汉兰亭大境Ｋ3公寓样板间项目，某乙公司已依约提供《20230205-武汉金地兰亭大境公寓样板间平面方案及意向》《武汉金地兰亭大境公寓样板间概念方案》，某甲公司依约应向某乙公司支付前两期款共96000元。故某甲公司应向某乙公司支付案涉两项目的设计费共计585500元。关于违约金，某乙公司主张的违约金标准及案涉合同约定的违约金标准均明显过高，综合考虑案涉合同履行情况及某乙公司的实际损失情况，基于公平原则，一审法院酌定违约金以585500元为基数，按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，自起诉状副本送达某甲公司之日即2024年7月30日起计算至付清之日止。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，第一百四十五条的规定，判决：某甲公司于判决生效之日起十日内向某乙公司支付设计费585500元；某甲公司于判决生效之日起十日内向某乙公司支付违约金，以585500元为基数，按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，自2024年7月30日起计算至付清之日止；三、驳回某乙公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9656元（某乙公司已预交），由某甲公司负担。 二审期间，双方均未提交新的证据。 经审理，一审查明事实属实，本院予以确认。 本院认为：某甲公司上诉主张，其与某乙公司之间并未签到合同，并不构成合同关系，且主张某乙公司提交的涉及并没有得到某甲公司的确认，不应该支付设计费也无需承担违约责任等。某乙公司对某甲公司的意见不予认可。对此本院认为，关于合同关系的成立，签订书面合同并不是唯一方式，根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条的相关规定，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。本案中，某甲公司与某乙公司虽没有对书面合同进行签章，但从已查明的事实看，双方工作人员在微信聊天中已就设计的概念方案进行了确认，对深化方案进行过调整，对报价也进行过沟通和协商，某甲公司的工作人员***在微信聊天中对于签订合同不仅没有拒绝，还曾于2022年11月14日主动表示要与某乙公司签订合同，并要对方报送付款方式。某乙公司发送报价后，无论是***还是某甲公司的其他人员均未对某乙公司的报价提出过反对意见。某乙公司在报价后于2022年12月12日再次询问合同能否推进时，***回复“能啊”，直到2023年4月3日，***才回复“设计暂停”，而在此期间，某乙公司在工作群里已向某甲公司发送过概念册、深化方案、深化册子某等。由此可见，某乙公司是基于对某甲公司的信赖利益，在等待与某甲公司签合同之时已开始履行合同义务，并已在微信群里向某甲公司发送了深化设计方案，而某甲公司并未拒绝接收某乙公司的深化方案，故一审法院认定双方之间已构成事实上的合同关系，于法有据，并无不当。某甲公司虽在二审中主张其已将设计工作交于案外人完成，但某乙公司表示对此并不知情，而在双方沟通协商期间，某甲公司也并未向某乙公司表达过无需某乙公司继续设计，会另找人完成设计等情形，故某甲公司应对造成某乙公司信赖利益的损失承担相应责任。某乙公司发送报价时，某甲公司并未反对或提出异议，故一审法院参照某乙公司的报价，判令某甲公司支付设计费，并无不当。对某甲公司的上诉请求，本院不予支持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9655元，由武汉某某房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月十四日 法官助理*** 书记员***