某有限公司;漳州市某有限公司;张某买卖合同纠纷二审民事判决书

福建省漳州市中级人民法院 民事判决书 （2025）闽06民终3486号 上诉人（原审被告）：某有限公司，住所地江苏省常州市武进区，统一社会信用代码913204xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：王某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏居于理律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：漳州市某有限公司，住所地福建省漳州市长泰区武安镇官山工业园，统一社会信用代码913506xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：黄某，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（厦门）律师事务所律师。 原审被告：张某，男，1969年7月13日出生，汉族，住安徽省寿县某，公民身份号码XXX。 上诉人某有限公司（以下简称“某乙公司”）因与被上诉人漳州市某有限公司（以下简称“某丙公司”）、原审被告张某买卖合同纠纷一案，不服福建省漳州市长泰区人民法院（2025）闽0625民初819号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年12月16日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条规定，通过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某乙公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回某丙公司对某乙公司的一审全部诉讼请求；2.本案上诉费用和一审诉讼费用均由某丙公司承担。事实与理由：一、某乙公司与某丙公司之间无合同关系，某丙公司系与张某签订案涉合同，某丙公司非善意相对人，张某的行为也不构成表见代理。《最高人民法院关于适用总则编若干问题的解释》第二十八条规定：“同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：（一）存在代理权的外观；（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。”本案中，张某与某丙公司磋商签订《购销合同》《销售对账单》的行为并不构成表见代理，对某乙公司不产生任何效力。1.张某的行为不具备有权代理的形式要件，不存在所谓的权利外观。案涉工程系案外人金某挂靠某乙公司承接新城某的项目，其后金某将部分工程转交***，某乙公司对此并不知情。张某系***的工作人员，并非某乙公司的员工。案涉合同系由张某签字经办，而非由某乙公司法定代表人或者授权代表人签字经办。某丙公司也未提供证据证明，在张某与某丙公司签订案涉合同过程中，张某向某丙公司出具过诸如授权委托书、合同书等证明文件以证明张某能够代表某乙公司与其签约并履行合同义务，故本案“代理权外观”并不存在。2.某丙公司在合同签订过程中并未尽到合理的审查义务，其本身存在过失。根据某丙公司提供的微信聊天记录，某丙公司均是与张某联系沟通，确认供货事宜、催要货款等，时至某丙公司提起本案诉讼，也从未与某乙公司进行过磋商，聊天记录中提及某乙公司也仅是因为打款、开票需要。在本案购销合同中，订货人仅在授权委托人处有张某的单方签名，并未加盖某乙公司公章或合同专用章。在销售对账单中，加盖的印章为某乙公司项目专用章，就普通人理解，项目专用章当然不能用于缔约或财务结算，该类印章不具有缔约或结算效力，且某乙公司公章已于2020年进行备案，该项目专用章不属于备案公章之一。某丙公司作为长期从事工程项目的商事主体，在交易过程中理应具备相较于一般民事主体更高的审慎注意义务。本案中，张某未向某丙公司提供任何有效权力外观之文件或材料，某丙公司也从未向某乙公司发出催告要求追认，显然某丙公司未尽到应有的注意义务，其本身存在过错。二、挂靠关系不影响对买卖合同主体的认知，一审法院不能以付款和开票行为视为某乙公司对张某代理行为的追认，而认定某乙公司为买卖相对方。案涉工程项目系案外人金某挂靠经营，金某将该项目分包给***，金某、***及其员工张某的行为均独立于某乙公司。如上所述，某丙公司均是与张某就本案交易进行磋商，某丙公司从未与某乙公司的任何工作人员或法定代表人进行过任何沟通，某乙公司对案涉交易的细节一无所知，某丙公司亦是向张某要求支付案涉款项，某乙公司也没有收到过某丙公司催要款项的通知。至于涉案买卖的发票是为了税务上的营业税改增值税进行工程成本冲账而要求向某乙公司开具的，此类操作在建筑行业中并不少见，且开具发票并非买卖关系中的主义务，并不能由于开具了某乙公司的发票就认定某乙公司为该买卖的当事人。某丙公司不能提供证据证明其按照正常的商业往来与某乙公司就案涉交易达成过任何合意或协议，仅凭发票和部分承兑汇票背书付款记录无法证明某乙公司的实际参与，更无法将某乙公司定性为该案的买受人。相反，其行为更加印证相应的权利义务关系是在某丙公司与张某之间稳定发生，双方的交易行为完全符合合同的相对性原则。某乙公司接收发票的行为以及代付部分款项的行为并不能视为对张某身份的追认，张某作为独立主体，其行为后果应由其自行承担，不应转嫁于某乙公司。三、补充意见。1.一审法院未将某丙公司于2025年6月16日当庭提交的补充证据送达给张某，而是直接开庭审理并作出一审判决，构成程序错误。张某虽经公告送达后缺席审理，但缺席仅意味着张某放弃当庭答辩、质证的权利，不代表其丧失知晓证据内容的权利，更不意味着一审法院可以省略某丙公司当庭补充证据的送达程序。某丙公司提交的补充证据属于一审法院查明案件事实并认定涉案双方当事人合同洽谈、履行、催款等过程的重要证据，一审法院未将该关键证据送达给张某，直接开庭并作出判决，属于严重程序违法。2.一审法院未对某丙公司提交的补充证据（微信聊天记录）进行详细审查，该微信聊天记录不仅体现某丙公司存在疏于审查的过错，还反映出交易中存在相应的商业贿赂问题。综上，某丙公司未能提供证据证明张某具备代理权的表象，也无法证明其自身属于善意无过失，并已尽到了合理的注意义务，故张某的行为并不构成表见代理，某丙公司要求某乙公司承担还款责任的诉讼请求，缺乏事实与法律依据。 某丙公司辩称，某乙公司在案涉买卖合同交易过程中实施了作为合同相对方的行为，并实际接收使用了某丙公司供应的混凝土，其作为买卖合同的相对方应当履行支付货款的义务，一审判决具有事实和法律依据。一、某丙公司根据张某的指示向案涉工程供应混凝土，案涉项目的建设单位是某乙公司，某乙公司接收并实际使用了混凝土，《购销合同》得到实际履行，某乙公司应当支付剩余货款及逾期支付货款违约金。《中华人民共和国民法典》第四百九十条第二款规定：“法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”本案中，从某丙公司供货情况、双方签署的《销售对账单》及某乙公司付款开票行为来看，某丙公司根据某乙公司授权人张某指示向案涉工程漳州市龙文某景观工程项目供应混凝土，履行了合同的主要义务；某乙公司为案涉工程的施工单位，接收混凝土并实际使用，已经构成了事实上的合同关系。双方的买卖合同应视为成立，某乙公司为案涉购销合同的相对方。二、即使某乙公司不承认对张某的授权，但其进行承兑汇票的背书付款等行为同样可视为对张某代理行为的追认。1.《中华人民共和国民法典》第五百零三条规定：“无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。”本案中，2021年8月、9月的《销售对账单》“需方客户”处盖有某乙公司项目专用章，该项目章为某乙公司对外实际使用的项目章，具有相应的法律约束力；2021年11月针对合同的实际履行情况补签的《购销合同》中明确买方为某乙公司，张某作为授权委托人在《购销合同》上签字；某乙公司后续以承兑汇票进行付款并接收购买方为某乙公司的增值税发票。某丙公司作为善意第三人完全有理由相信张某行为代表某乙公司，即使某乙公司不承认对张某的授权，张某的行为也构成表见代理。《销售对账单》、承兑汇票、某乙公司发票等证据完整地证明某乙公司知晓案涉交易并对张某的代理行为予以追认。2.某丙公司已经提交《销售对账单》、承兑汇票、某乙公司发票等证据证明张某具备代理权，某乙公司主张张某的行为不符合表见代理，但未提供任何证据证明案涉项目章系伪造或者某丙公司知晓张某无代理权，某乙公司应承担相应的法律责任。三、某乙公司以案外人挂靠关系拒绝支付剩余货款缺乏事实和法律依据。某乙公司主张案涉工程项目系案外人挂靠公司经营的项目，但挂靠行为等属于某乙公司内部行为，不得对抗善意第三人，某丙公司也无从得知。某乙公司应根据合同相对性原则向某丙公司履行剩余货款的支付责任及逾期付款的违约责任。四、针对某乙公司当庭补充的上诉意见，某丙公司认为，一审开庭时各方对审理程序并无异议，某丙公司将微信聊天记录的原始载体提交法庭及某乙公司进行核对，某乙公司对此亦无异议，一审程序并无不当。综上，某乙公司的上诉主张不具备事实和法律依据，一审判决不存在错误，应当予以维持。 张某未参加二审调查、庭询等诉讼活动，亦未提交书面陈述意见。 某丙公司向一审法院起诉请求（含变更）：1.判令某乙公司、张某共同向某丙公司偿还拖欠货款149149元及逾期付款违约金[以尚欠货款为基数，自起诉之日起至全部货款付清之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍为标准计算]；2.判令某乙公司、张某承担本案全部诉讼费用、保全费、保全担保费用。 一审法院认定事实：2021年8月11日，张某以某乙公司授权委托人身份与某丙公司口头达成订购合意，某丙公司根据张某的指示自2021年8月17日起开始向漳州某景观工程项目供应混凝土。案涉项目的建设单位是某乙公司。2021年8月底，某丙公司与张某进行对账并签署《销售对账单》，对账单载明：订货单位某乙公司，工地名称漳州某景观工程，供货时间：2021年8月1日-2021年8月31日，累计供砼金额148610元，累计未付金额148610元。供方代表处盖有某丙公司财务专用章。需方客户处盖有某乙公司项目专用章。张某在需方代表处签字。2021年9月底，某丙公司与张某再次进行对账，《销售对账单》载明：订货单位某乙公司，工地名称漳州某景观工程，供货时间：2021年9月1日-2021年9月30日，累计供砼金额349149元，累计未付金额349149元。需方客户处盖有某乙公司项目专用章，某丙公司在供货方处盖章。2021年11月，张某针对上述合同实际履行情况与某丙公司补签《购销合同》一份，合同载明：客户名称某乙公司，工程名称漳州市龙文某景观工程，签订日期2021.8.11，付款方式月结100%，备注：甲方未按合同约定支付款项的，乙方有权停止供货，并按逾期付款总额2%/月收取利息，直至付清全部款项之日止。订货方为某乙公司，张某在授权委托人处签字，某丙公司在供货方处盖章。双方交易过程中，某丙公司于2022年12月29日收到某乙公司背书转让的电子商业承兑汇票一张，汇票载明金额为200000元，承兑人济南某有限公司，背书人某乙公司。2023年1月6日，某丙公司开具福建增值税专用发票给某乙公司，发票载明：购买方名称为某乙公司，价税金额合计200000元。 常州市某甲有限公司（发包方、甲方）与金某（承包方、乙方）签订《新城市政景观工程经营权承包协议》一份，协议主要载明：甲方授权乙方在新城某的经营权，承揽新城市政景观工程范围内的业务，乙方承包经营，独立核算。乙方承包期限为2年，即从2015年1月1日起至2017年12月31日，到期后甲方未提出解除合同即视为自动续约两年。工程管理费由甲方按乙方每项工程实际结算价的1.5%收取，企业所得税按实际结算价的2.0%收取。2023年12月20日，案外人金某出具一份情况说明，载明其挂靠某乙公司承接新城某的项目，其承接项目后将部分项目（义乌吾悦广场商业景观工程、（漳州龙文项目）东南角底商景观工程、安某文峰吾悦广场项目大商业及金街景观工程、北某银海住宅S2地块景观工程……）转包给了***，其并未将转包事项告知公司，所有资金付款均是其本人或其会计尤某直接委托公司进行付款，公司并不知晓某***的存在。 另查明，某丙公司于2025年2月6日向一审法院申请诉前财产保全，一审法院审查后作出（2025）闽0625财保15号民事裁定，查封、扣押、冻结某乙公司名下价值252731元财产，某丙公司为此支出财产保全费1783.6元。 一审法院认为，本案的争议焦点是：1.某乙公司是否为案涉购销合同的相对方，是否应对案涉货款承担还款责任；2.张某是否应对案涉货款承担还款责任。关于第一个争议焦点。一审法院认为，首先从购销合同及销售对账单及付款行为来看，张某以某乙公司授权委托人身份与某丙公司进行洽谈、对账等相关事宜，2021年8月-9月《销售对账单》中需方客户处盖有某乙公司项目专用章，且案涉工程项目的建设单位为某乙公司。2021年11月针对上述合同的实际履行情况补签的购销合同中明确买方为某乙公司，张某作为授权委托人在购销合同上签字，虽合同未盖某乙公司印章且实际签订时间晚于对账时间，但该购销合同已实际履行，供货确实用于该工程，后续某乙公司亦进行承兑汇票的背书付款且开具某乙公司发票，视为某乙公司知晓案涉交易并对张某代理行为的追认，某丙公司有理由相信某甲公司。某乙公司虽辩称其项目专用章非公司授权印章且张某的行为不符合表见代理，但其未能提供证据证明该印章系伪造或者某丙公司明知张某无代理权，应自行承担相应的风险，故某乙公司应承担合同相对方的责任。其次，从挂靠关系与责任的承担来看，某乙公司虽辩称案涉工程项目系案外人金某挂靠其公司经营，金某将该项目分包给***其并不知情，案涉债务与其无关。但挂靠关系属于某乙公司内部行为，不能对抗善意相对人。某乙公司提供的证据不足以证明某丙公司在交易中明知或者应知张某无代理权，故对其辩解不予采信。某乙公司作为合同相对方，应承担剩余货款149149元的还款责任，某乙公司偿还欠款后可依据其与案外人之间的内部约定另行主张追偿。关于第二个争议焦点。一审法院认为，张某在《购销合同》及《销售对账单》中均以授权委托人、需方代表身份签字，后续付款亦由公司进行付款，某丙公司亦未提交证据证明张某在合同及对账单上签名有债务加入的意思表示，故其行为的合同后果应由公司承担，故张某不应对案涉欠款承担还款责任。综上所述，某乙公司作为合同相对方，应承担剩余货款149149元的还款责任，张某不应对欠款承担还款责任。现某乙公司逾期支付尚欠货款，已构成违约，应承担逾期付款的违约责任。在审理过程中，某丙公司主张违约金的计算变更为自起诉之日起算，不加重某乙公司的义务，亦符合法律规定，予以支持；某丙公司未提交证据证明违约金除利息损失之外的其他实际损失，某丙公司主张逾期付款违约金计算标准按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍计算，该标准过高，依职权予以适当调整，即按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）1.5倍计算。关于保全费、保全担保费用的承担问题，因保全费属于诉讼费的范畴，根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条规定，保全费应由败诉方承担，故保全费应由某乙公司承担。保全担保费用不属于法定的诉讼费用且合同对此并无明确约定，该请求缺乏法律和合同依据，不予支持。张某经传票传唤无正当理由拒不到庭，一审法院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法典》第一百六十七条、第一百七十二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决：一、某有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付漳州市某有限公司货款149149元及逾期付款违约金（以149149为基数，自2025年4月3日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际还款之日止）；二、驳回漳州市某有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3282.98元，公告费400元，合计3682.98元，诉前财产保全申请费1783.6元，由某乙公司负担。 对一审判决查明的事实，某乙公司提出如下异议：1.对一审认定“2021年8月11日，张某以某乙公司授权委托人身份与某丙公司口头达成订购合意”有异议，本案并无证据证明该事实。根据某丙公司提交的证据显示，张某于2021年8月10日下午16:49分发送了营业执照正副本的PDF文件，但该文件直至一审开庭时都无法打开，也就是说某丙公司在收到张某发的该文件后从来没有点开查看过，某丙公司不能证明张某发送的营业执照副本属于某乙公司所有，其主观上的过失是明显的。2.关于双方对账及签订合同的过程，仅有某丙公司的单方陈述，某丙公司并未审查张某的授权委托情况。3.一审查明的关于电子商业承兑汇票背书转让的情况以及发票开具情况均与客观事实不相符，汇票背书转让以及发票开具均是某丙公司和张某在进行联系，而且张某在此过程中已经向某丙公司披露了其老板是***，其上级是陆某，根据某乙公司提交的参阅判例显示，***和陆某均非某乙公司的工作人员，陆某是金某的工作人员，其工作地点在金某自己的公司，即常州市某乙有限公司（以下简称“某丁公司”），与某乙公司没有职务上或者工作上的任何关系。某丙公司对一审判决查明的事实无异议，但认为一审判决遗漏查明如下事实：1.某乙公司是吾悦广场售楼部景观工程项目的承包施工方，某丙公司供应的混凝土用于该项目施工；2.某丙公司在一审中明确要求某乙公司提供其承接案涉工程的合同、签证结算资料以及案涉项目所实际使用的印鉴资料、项目人员名单等，但某乙公司自始至终没有提供。张某未参加二审调查、庭询等诉讼活动，亦未提出书面异议，视为无异议。 对各方当事人均无异议的事实，本院予以确认。对有争议的事实以及某丙公司主张遗漏认定的事实，本院分析认定如下：1.根据某丙公司提交的其公司工作人员与张某的微信聊天记录可知，张某于2021年8月10日添加某丙公司工作人员的微信后，通过微信发送了一份“营业执照正、副本”的PDF文件，虽然在本案审理过程中，某丙公司未能在微信的原始载体中打开该份文件，从而直接证明张某发送的系某乙公司的营业执照正副本文件，但一审判决结合某丙公司能够提交某乙公司营业执照正副本影印件的事实，以及两份《销售对账单》均载明订货单位系某乙公司、“需方客户”处均加盖某乙公司项目专用章且张某还在2021年8月份的《销售对账单》“需方代表处”签名的事实，认定张某系以某乙公司授权委托人身份与某丙公司口头达成订购合意，并无不当。2.一审就“双方对账及签订合同的过程”所查明认定的事实，有某丙公司工作人员与张某的微信聊天记录、两份《销售对账单》及《销售合同》所体现的内容相互印证，某乙公司提出的异议不能成立。3.一审查明的关于电子商业承兑汇票背书转让的情况以及发票开具情况有相应电子商业承兑汇票、增值税发票为据，与客观事实相符，且某乙公司在二审中确认案涉增值税发票已用于认证抵税，而微信聊天记录并未显示张某向某丙公司披露其“老板是***”的内容，故某乙公司提出的异议不能成立。4.某乙公司是吾悦广场售楼部景观工程的承包方，某丙公司供应的混凝土用于该项目施工。5.某乙公司的举证情况不属于法院应认定的案件事实。 二审另查明：常州市某甲有限公司于2020年7月23日更名为某有限公司（简称“某乙公司”）。 二审中，某乙公司补充提交如下证据：1.陆某于2025年6月19日出具的《情况说明》，拟证明：金某挂靠某乙公司对外所签订的合同，均是在金某的某丁公司经营场所内签订，并非在某乙公司签订，某乙公司经营场所内没有金某、陆某等人的办公场所，陆某的办公室在金某的某丁公司内。2.某丁公司工商登记信息打印件；3.某乙公司工商登记信息打印件；4.“百度地图”APP显示的某丁公司与某乙公司之间的直线距离和位置；5.“百度地图”APP显示某丁公司的位置信息和门面照片截图；6.“百度地图”APP显示某乙公司的位置信息和门面照片截图；证据2-6拟共同证明：某丁公司的法定代表人是金某，某丁公司与某乙公司是两个不同的公司，经营地址分属两地；上述证据与某丙公司一审补充提交的微信聊天记录的内容完全吻合一致，微信聊天记录显示某丙公司是将合同以及发票邮寄到某丁公司，其中合同邮寄给了某丁公司的陆某，发票邮寄给了某丁公司的尤某，并且某丙公司的工作人员在很早的时候就已经添加了陆某的微信，就有关的事宜进行沟通。 某丙公司质证认为：对证据1的表面真实性、合法性、关联性均有异议，且该证据的表现形式属证人证言，证人应当出庭接受各方质询；对证据2-6的表面真实性无异议，对证明对象均有异议，无论某乙公司的陈述是否属实，其体现的只是某乙公司内部人员的管理问题，与本案无关，不能直接对外对抗第三人。 某丙公司补充提交一份《工程付款申请单》（该文件是某乙公司在履行吾悦广场景观工程合同的过程中所形成的多份签证文件资料中的一份），拟证明：某乙公司不仅是吾悦广场景观工程的承包方，而且实际使用了项目专用章，同时张某作为该项目的负责人进行相关签字。 某乙公司质证认为：1.该证据无原件核对，真实性无法确定；2.该证据对“是否成立表见代理”这一争议焦点没有实际证明作用，因为考察代理权的外观以及相对人是否善意无过失的时间节点是在交易时，而非交易结束后。 本院经审查认为，1.陆某于2025年6月19日出具的《情况说明》无来源证明，且陆某本人未到庭接受质询，本院对该《情况说明》的真实性不予确认。2.某丙公司对某乙公司二审补充证据2-6的表面真实性无异议，本院对该五份证据的真实性予以确认，该些证据能否证明某乙公司的主张，将结合争议焦点进行分析认定。3.某丙公司补充提交的《工程付款申请单》无原件核对，亦无来源证明，本院对其真实性不予确认。 本案二审争议焦点为：张某的行为是否构成表见代理，某戊公司是否应对案涉货款承担还款责任？一审程序是否不当？对此，本院分析认定如下： 本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”《最高人民法院关于适用总则编若干问题的解释》第二十八条规定，同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：（一）存在代理权的外观；（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。本案中，首先，张某未取得某乙公司的授权即以某乙公司授权委托人身份与某丙公司达成订购合意，张某的行为系无权代理行为。其次，某乙公司系“漳州某景观工程”的承包单位，张某向某丙公司订购的混凝土送至该项目工地并用于该项目建设，且两份《销售对账单》的“需方客户”处均有张某加盖的某乙公司项目专用章，张某还在2021年8月份的《销售对账单》“需方代表处”签名，张某的行为存在使某丙公司相信其具有代理权的外观表象。案涉交易发生于2021年8-9月份，张某代表某乙公司与某丙公司对账结算并形成两份《销售对账单》，某乙公司没有证据证明某丙公司在案涉交易过程中明知或应知张某不具有代理权，亦未提交相反证据证明张某在《销售对账单》上加盖的某乙公司项目专用章从未在案涉工程施工、请款等过程中使用过。某乙公司主张案涉工程项目由案外人金某挂靠某乙公司承接后又转包给***施工，合同相对方应为***；由于案涉交易过程中，张某并非以***的名义向某丙公司订购混凝土，亦无证据显示张某在案涉交易过程中曾向某丙公司披露其“老板是***”，因此即便某乙公司主张的挂靠关系、转包关系属实，某乙公司的证据亦不足以证明某丙公司在案涉合同履行过程中明知或应知某乙公司与金某、***等人的关系，某乙公司主张某丙公司不符合《最高人民法院关于适用总则编若干问题的解释》第二十八条第一款第二项规定的条件，依据不足。再次，案涉交易完成后，张某代表某乙公司与某丙公司于2021年11月份补签了案涉《销售合同》，虽然补签的《销售合同》仅有张某在某乙公司“授权委托人”处签名而未加盖某乙公司的公章，但某丙公司在向张某催讨货款的过程中，张某提供了由某乙公司背书转让的20万元商业承兑汇票用于支付部分货款，并提供了某乙公司的开票信息，某丙公司完全有理由相信张某的行为系代表某乙公司；另一方面，某乙公司接收了某丙公司作为销售方开具的购买方为某乙公司的20万元增值税发票并用于认证抵税，一审据此认定某乙公司知晓案涉交易并无不当。某乙公司支付部分货款并接收增值税发票的行为应视为对张某代理行为的认可，某丙公司要求某乙公司承担合同相对方的责任，支付尚欠货款及逾期付款违约金等，合法有据；某乙公司与金某、***等人的内部关系不得对抗善意第三人某丙公司。此外，张某经一审法院公告传唤未到庭参加诉讼，视为放弃答辩、质证等权利，一审法院未就某丙公司一审庭审时补充提交的证据再次向张某公告送达，程序并无不当。 综上，某乙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3282.9元，由某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年三月二日 法官助理*** 书记员*** 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。