上海某某环境科技有限公司、台州某某置业有限公司等合同纠纷一审民事判决书

台州市椒江区人民法院 民事判决书 （2024）浙1002民初1669号 原告：上海某某环境科技有限公司，住所地：上海市嘉定区。 法定代表人：金某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：骆某某，北京市汉坤律师事务所上海分所律师。 委托诉讼代理人：孙某某，北京市汉坤律师事务所上海分所律师。 被告：台州某某置业有限公司，住所地：浙江省台州市椒江区。 法定代表人：陈某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈某某，该公司工作人员。 被告：温州某某投资管理有限公司，住所地：浙江省温州市鹿城区。 法定代表人：周某某，该公司董事长。 原告上海某某环境科技有限公司（以下简称某某公司）与被告台州某某置业有限公司（以下简称某某公司）、温州某某投资管理有限公司（以下简称某某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年4月1日立案，并依法适用简易程序，于2024年4月30日公开开庭进行了审理。原告某某公司的委托诉讼代理人骆某某、孙某某到庭参加诉讼。被告某某公司及其委托诉讼代理人***、被告某某公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告某某公司向原告支付设备价款1298567.53元；二、判令被告某某公司向原告支付逾期付款利息（利率按照同期贷款利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算，其中1260000.01元自2023年1月1日起算，38567.52元自2019年4月6日起算，均计算至实际支付之日止；暂计至2023年11月30日金额为45416.31元）；三、判令被告某某公司对被告某某公司在上述第1、第2项下的给付义务承担连带责任。审理中，原告将第二项诉讼请求变更为：判令某某公司向原告逾期付款利息（利率按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算，其中1260000.01元自2023年4月16日起算，38567.52元自2021年5月30日起算，均计算至实际支付之日止）”。事实和理由：2019年6月12日，被告某某公司因开发建设位于台州市椒江区的“玖樟府”房地产开发项目所需，原告与被告某某公司签署《玖樟府被动房新风一体机供货合同书》，约定原告就玖樟府项目（地址：台州市椒江区开发大道以北，学院路以西）向被告某某公司供应新风一体机设备，合同总价为42000000元。《供货合同》签署后，原告按约向被告某某公司供应并安装了合同下的设备。2020年12月31日，被告某某公司书面确认其对原告供应的设备外观、数量、规格、型号、包装验收合格。《供货合同》第三条第1款约定：“在付款方支付合同价款前，收款方向付款方开具增值税专用发票”。2019年8月22日至2020年11月20日，原告按约向被告某某公司开具了金额合计为42000000元的增值税专用发票。《供货合同》第三条第8款约定：“余额3％作为质量保证金”；第九条第2款约定：“本合同产品的保修期为两年，保修期自设备通过验收之日起算”。2022年12月31日，被告某某公司书面确认保修期已过，保修期内设备质量验收合格，应于2022年12月31日支付质保金。合同签订后，原告按约履行了《供货合同》下的各项义务，实际交付货物价款合计为42778000元。但被告某某公司并未按照《供货合同》的约定向原告支付全部设备价款，截止目前，前述已交付的设备均已经由被告某某公司验收合同且质保期均已届满，但被告某某公司尚有1298567.53元未支付。除上述未支付的合同价款外，由于被告某某公司未按约支付价款，原告还遭受了相应的利息损失，暂计至2023年11月30日金额为45416.31元（计算明细详见起诉状附表）。除此之外，据公开报道显示，2017年7月，被告某某公司以10.8亿元取得了玖樟府地块土地使用权。同时，案涉玖樟府项目的建筑面积超过18万平方米，两个标段总投资合计27.6亿元。综合土地成本及建设成本，玖樟府项目建设所需总资金保守估计至少超过38.4亿元。然而，被告某某公司为被告某某公司100％全资持股的股东，被告某某公司注册资本仅为5000万元，其注册资本显然不足以满足以开发案涉玖樟府住宅地块的资金需求，存在资本显著不足的情形。根据《公司法》第六十三条规定：“第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”结合《九民纪要》关于公司人格否认的相关规定：“《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。”根据前述规定，被告某某公司与被告某某公司之间存在法人人格混同、资本显著不足等情形，严重损害了原告作为被告某某公司债权人的合法权益，被告某某公司应当对被告某某公司的债务承担连带责任。 被告某某公司辩称：1、就《台州椒江学院路碧桂园项目货量区被动式新风系统采购及安装工程施工合同》已支付货款40739999.99元，未支付金额为1260000.01元；《台州椒江学院路碧桂园项目体验馆（28#楼）被动式新风系统机组采购及安装工程》已支付款732782.91元，未付金额为38567.52元，共计未付金额为1298567.53元。2、对于原告主张质保金逾期付款利息，被告某某公司认为不合理。质保金为保障新风系统一体机设备符合双方签订的《玖樟府被动房新风一体机供货合同书》约定的国家标准或行业标准，但当前被告某某公司与业主间就新风系统存在未接案件，无法证明原告提供的设备符合国家标准或行业标准，因此被告某某公司主张质保金条件尚未成就。即使法庭认为质保期届满，质保金应退还，但双方并未约定质保金逾期退还的违约责任，被告某某公司无需支付逾期款利息。若法庭认为某某公司应支付原告逾期付款利息，但原告逾期付款利息计算开始时间不合理。根据原告提交的证据资料显示其于2023年4月1日、2021年5月15日分别编制质量保证金支付申请书，工程质量验收单载明质保金应返还日期为2019年4月5日、2022年12月31日。如以工程质量验收单载明质保金应返还日期为质保金退还日期原告无需在单独编制质量保证金支付申请书。由此可知本案质保金退还参照住房城乡建设部、财政部关于印发建设工程质量保证金管理办法的通知第十一条规定：发包人在接到承包人返还保证金申请后，应于14天内会同承包人按照合同约定的内容进行核实。如无异议，发包人应当按照约定将保证金返还给承包人。即质保金退还以提起质保金支付申请为前提。因此原告以2019年4月6日、2023年1月1日分别开始计算逾期付款利息既无合同依据也无法律依据。且原告单方编制的质量保证金支付申请书仅证明其编制日期而非请款日期。3、原告主张二被告需承担给付义务连带责任，无合理依据。虽双方存在法定代表人重复之情况，但公司法中并未规定法定代表人重复为两公司间法人人格混同的判断标准。再者公司注册资本与公司实际资产情况并不等同，考虑房地产行业的特殊性，公司注册资本低于公司实际投资成本并无不当，原告以注册资本显然不足以满足开发案涉玖樟府住宅地块的资金需求证明资本显著不足无法律依据且脱离实际。本案案件受理费及财产保全费由法院按照裁判规则确定原被告双方承担义务。 被告某某公司辩称：某某公司非本案适格主体。1、被告某某公司非合同一方当事人，根据合同的相对性原理，本案适格被告应为台州某某置业有限公司。2、被告某某公司与被告某某公司人格独立，被告某某公司对某某公司债务无连带责任。虽然被告某某公司为被告某某公司全资子公司，但是被告某某公司与被告某某公司公司人格均独立，原告提交证据材料也未证明被告某某公司作为被告某某公司唯一股东，严重损害被告某某公司的利益。 本院认定本案事实如下：2019年6月12日，被告某某公司作为甲方与作为乙方的原告某某公司签订《玖樟府被动房新风一体机供货合同书》一份，合同编号【浙江-台州椒江学院路-期】【精装配置】【1】【2018】，约定：乙方向甲方供货，并提供相关售后服务；产品供货及设备安装价格1、商品名称被动房新风一体机、规格ET004rs风量450（m³／h）、数量338套、含税单价50693.15元、含税总价17134284.7元，2、商品名称被动房新风一体机，规格ET007rs风量700（m³／h）、数量465套、含税单价53474.66元、含税总价24865716.9元；本合同总价为人民币肆仟贰佰万元整；在付款方支付合同价款前，收款方向付款方开具（或向主管税务机关申请代开）增值税专用发票，付款方认证相符后履行付款义务，否则，付款方有权拒绝付款并顺延付款时间；买方自合同签订后的七天内采用电汇方式支付合同总额的30％作为定金；本合同采取分批交货，每批次订货数量暂定为100台，批次交货数量以买方给出的工作联系单或采购指令之数量，每批次订货数量上限为200台；买方于工厂发货前须采用电汇方式付清当批货物之货款的40％；货物到项目现场，验收合格之后，买方应在7日内采用电汇方式付清当批货物之货款的27％；首批次交货日期为收到定金后90天，其它批次的交货日期为收到买方指令后的45天；余额3％作为质量保证金；本合同中的产品必须符合被动房新风一体机产品出厂质量标准或行业标准；买方或买方授权的收货人应在货物运抵指定的交货地点后4小时内，对产品外观、数量、规格、型号、包装进行验收，验收合格的，买卖双方应立即签署货物签收单，以作为货物签收单验收合格及设备交付凭证，若买方或买方授权的收货人拒绝验收或非卖方原因逾期未进行验收的，则视为验收合格且货物已交付；本合同产品的保修期为两年，保修期自设备通过验收之日起算等内容。被告某某公司在甲方签章处加盖了被告某某公司工程合同专用章，原告在乙方签章处加盖了公章。之后，被告某某公司在记载竣工日期2020年12月31日的《工程竣工验收表》上的建设单位签章处加盖被告某某公司项目部公章，确认经验收，台州玖樟府被动新风一体机供货工程合格。被告某某公司在编制日期2023年4月1日的《台州椒江学院路碧桂园项目新风一体机工程质保金支付申请书》上的项目部签章处加盖被告某某公司项目部公章，该申请书载明：根据合同第三项付款方式和工期要求第8项，支付质保金3％；本期返还的质量保修金额1260000.0；本期审批的质量保修金额1260000.0等内容。另外，被告某某公司在记载竣工日期2018月4月5日的《保修期工程质量验收单》上的项目部签章处加盖被告某某公司项目部公章，该验收单载明：工程名称玖樟府28#楼（体验馆）工程被动房空调供货，质量保修期终止日期2019年4月5日，本次质量保修金应返还日期2019年4月5日等内容。被告某某公司在编制日期2021年5月15日的《玖樟府#28楼（体验馆）工程被动房空调供货工程质保金支付申请书》上的项目部签章处加盖被告某某公司项目部公章，该申请书载明：本期返还的质量保修金额45217.09；本期审批的质量保修金额45217.09等内容。2019年8月22日至2020年11月20日期间，原告已向被告某某公司开具合计金额为42000000元的增值税专用发票，原告实际交付标的物（含安装）的总价款为42778000元。供货之后，被告未足额支付上述价款，尚欠原告1298567.53元，其中质保金1298567.52元。另查明，被告某某公司系一人有限责任公司，被告某某公司系该公司股东。 以上事实有原告提供的《玖樟府被动房新风一体机供货合同书》《工程竣工验收表》《保修期工程质量验收单》、增值税专用发票、收款凭证、《玖樟府#28楼（体验馆）工程被动房空调供货工程质保金支付申请书》《台州椒江学院路碧桂园项目新风一体机工程质保金支付申请书》以及到庭当事人的庭审陈述等证据予以证实。 本院认为，原告与被告某某公司之间签订的买卖合同系双方真实意思表示，且内容未违反法律法规禁止性规定，应为确认有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。原告主张的被告某某公司未付的价款金额1298567.53元，其中质保金1298567.52元，被告某某公司对此无异议，本院予以确认。双方争议的焦点是原告提供的标的物是否符合国家标准或行业标准以及符合的，被告应当何时返还质量保证金。一是原告提供的标的物是否符合国家标准或行业标准的问题。首先，被告某某公司在《工程竣工验收表》《保修期工程质量验收单》加盖公司项目部公章，能够证明原告交付的标的物经被告某某公司验收合格。其次，被告某某公司在《玖樟府#28楼（体验馆）工程被动房空调供货工程质保金支付申请书》《台州椒江学院路碧桂园项目新风一体机工程质保金支付申请书》加盖公司项目部公章，能够证明被告某某公司认可向原告支付质保金，可以佐证原告交付的标的物符合国家标准或行业标准。最后，被告某某公司亦未在检验期限内向原告提出质量异议。因此，原告提供的标的物符合国家标准或行业标准。二是被告应当何时返还质量保证金的问题。从《玖樟府#28楼（体验馆）工程被动房空调供货工程质保金支付申请书》来看，被告某某公司在该申请书上加盖公司项目部公章，能够证明被告某某公司在接到原告的质保金支付申请后，经核实无异议。那么，被告某某公司理应于签章之日抑或按照约定将质保金支付给原告。由于双方约定的质保金返还日期早于该申请书编制日期，被告某某公司应当按照该申请书编制日期2021年5月15日将质保金支付给原告。需要说明的是被告某某公司在该申请书上加盖公司项目部公章后，未填写落款日期。通观该申请书，仅显示编制日期，未有相关单位填写的落款日期，可以推断原告编制该申请书的当日，被告某某公司加盖了公司项目部公章。如被告某某公司主张其加盖公章的日期并非编制日期，其对该主张负有举证责任，现举证不能，于己承担不利的法律后果。现原告请求被告某某公司于2021年5月30日支付质保金系其对民事权利的自由处分，本院予以支持。因此，被告某某公司应当于2021年5月30日将该笔质保金支付给原告。如前所述，《台州椒江学院路碧桂园项目新风一体机工程质保金支付申请书》上的质保金，被告某某公司理应于签章之日即2023年4月1日将质保金支付给原告。现原告请求被告某某公司于2023年4月16日支付质保金系其对民事权利的自由处分，本院予以支持。因此，被告某某公司应当于2023年4月16日将该笔质保金支付给原告。然而，被告某某公司未按照上述期限支付质保金，应当承担相应利息损失。原告请求的按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息损失合理，本院予以支持。另外，被告某某公司系一人有限责任公司，被告某某公司系其股东。现被告某某公司不能证明被告某某公司财产独立于股东自己的财产，应当对被告某某公司债务承担连带责任。综上所述，原告的诉讼请求合法有据，本院予以支持。二被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，不影响本院对本案的正常审理。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告台州某某置业有限公司于判决生效后十日内支付给原告上海某某环境科技有限公司人民币1298567.53元，并支付以1260000.01元为基数自2023年4月16日起至实际履行期完毕之日止以及以38567.52元为基数自2021年5月30日至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息损失； 二、被告温州某某投资管理有限公司对被告台州某某置业有限公司的上述债务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8461元（已减半）、保全费5000元，合计13461元，由被告台州某某置业有限公司、温州某某投资管理有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省台州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二四年五月三十日 法官助理*** 代书记员***