上海诺天环保科技有限公司与广汉市天成不锈钢制品有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

四川省广汉市人民法院

民 事 判 决 书

(2016)川0681民初880号

原告：上海诺天环保科技有限公司，住所地：上海市张江高科技园区盛夏路570号1103室。

法定代表人：王秋晶，执行董事。

委托诉讼代理人：刘福忠（特别授权），系上海诺天环保科技有限公司经理。

委托诉讼代理人：王太禹（一般代理），上海铭汉律师事务所律师。

被告：广汉市天成不锈钢制品有限公司，住所地：四川省广汉市小汉镇柳林村一社。

法定代表人：李建新，董事长。

委托诉讼代理人：曾星（特别授权），系广汉市天成不锈钢制品有限公司法务专员。

委托诉讼代理人：徐波（一般代理），系广汉市天成不锈钢制品有限公司工作人员。

原告上海诺天环保科技有限公司（以下简称：诺天环保公司）诉被告广汉市天成不锈钢制品有限公司（以下简称：天成公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月4日受理后，依法由审判员叶成俊适用简易程序公开开庭进行了审理。原告上海诺天环保科技有限公司的委托诉讼代理人刘福忠、王太禹，被告广汉市天成不锈钢制品有限公司的委托诉讼代理人曾星、徐波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本案在审理过程中，双方和解期间依法不计入审限，双方申请并同意本院继续适用简易程序审理本案，本案已准予。

原告诺天环保公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告给付货款6，475，993.16元。2、依法判令被告给付逾期付款利息421，880.00元。3、依法判令被告承担本案诉讼费用。

事实与理由：原告是环保企业，被告是不锈钢产品制造企业。2012年9月至10月，原告与被告先后签订了《废水处理站成套设备合同》（下称合同1）和《预处理水、循环水站成套设备合同》（下称合同2），合同约定原告为被告位于广汉市小汉镇柳林村一社的“废水处理站”和“预处理水、循环水站”所需成套设备负责设计、制造、安装、调试、培训等交钥匙工程，后在施工过程中又陆续签订过多份小额购销合同，期中包括2015年3月30日签订的纸带过滤机《产品购销合同》（下称合同3）。

前述合同签订后，原告按合同约定的进度对合同1、合同2所涉设备进行了设计、制造、安装、调试、培训等工作。双方于2014年9月对合同1项下的“含酸废水处理系统”及合同2项下的“预处理水系统”、“循环水系统”做出了最终功能考核；于2015年12月对合同1项下的“含油废水处理系统”和“含铬废水处理系统”做出了最终功能考核，考核结论是所有考核指标均符合设计要求。

前述三份合同原告均按合同约定给被告开具了全额增值税发票，但被告没有按合同约定的进度付款，至今仍拖欠合同1货款590,4000．00元人民币、合同2货款578000．00元人民币、合同3货款10580.00元人民币。

对于被告所拖欠的货款，原告与被告曾多次对账，最近一次对账时间是2016年3月28日，被告书面确认扣除施工产生的水电等费16586.84元人民币后仍拖欠原告货款合计6475993.16元人民币。

综上事实，原告认为己方已经按照合同约定履行了全部义务，而被告没有按合同约定付款，因此被告除应给付货款外，还应当向原告支付逾期付款利息。据此请求人民法院依法支持原告诉讼请求。

被告天成公司辩称：针对《废水处理站成套设备合同》的所欠货款数额没有异议，但是未到支付时间。根据合同约定和实际履行情况，废水处理站成套设备的最终功能考核时间为含铬废水处理系统的验收考核时间，即2015年12月10日，所以其中1，350，000.00元的质保金给付时间是2016年7月8日，另外一笔1，350，000.00元的质保金给付时间是2017年1月6日。针对《预处理水、循环水站成套设备合同》的所欠质保金578，000.00元没有异议，已到付款时间。针对《产品购销合同》的所欠质保金还未到支付时间。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于双方当事人无争议的证据，本院予以采信，并在卷佐证。

庭审中，原告诺天环保公司要求将所欠货款、质保金逾期付款利息时间计算至判决生效之日。

本院认为，当事人有权在法律规定的范围内处分自已的民事权利和诉讼权利。依法成立的合同受法律保护。在庭审中，原、被告对涉案的《废水处理站成套设备合同》、《预处理水、循环水站成套设备合同》、《产品购销合同》的效力均无异议，三份合同是双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，系依法成立的合同，合法有效，受法律保护，对当事人均具有法律约束力，原、被告均应当按照约定并遵循诚实信用原则全面履行各自的义务。

根据原、被告双方的往来对账函以及双方在庭审中的一致确认：原、被告对被告天成公司在《废水处理站成套设备合同》中尚欠原告货款3，204，000.00元，质保金2，700，000元；在《预处理水、循环水站成套设备合同》中尚欠原告质保金578，000.00元；在《产品购销合同》中尚欠原告质保金10，580.00元，扣除施工产生的水电费等16，586.84元由原告承担，被告天成公司共计欠原告诺天环保公司6，475，993.16元没有异议，本院予以确认。

本案的主要争议焦点问题是：1、原、被告在履行《废水处理站成套设备合同》中成套设备功能最终考核时间的确定问题（包含该合同中约定的质保金2，700，000.00元支付条件是否成就问题）。2、《产品购销合同》中约定的质保金10，580.00元支付条件是否成就问题。

关于争议焦点问题一，经审理查明，2012年9月10日原、被告签订了《废水处理站成套设备合同》，该合同约定：供方（原告诺天环保公司）负责废水处理站成套设备交钥匙工程的设计、制造、装运等，包含主要设备有含油废水处理系统、含铬废水处理系统、含酸废水处理系统、铬废水深度处理系统、污泥脱水机、药剂系统、特殊防腐以及控制系统及生产用备件。质保期为通过最终功能考核之日起壹年。产品验收由需方（被告天成公司）按照《技术协议》及本合同的约定进行验收。供需双方同意需方对产品的质量和数量验收结果都为最终结果。对于最终结果，供需双方均不得提出任何异议。余2,700,000.00元作为质保金，待通过最终功能考核完成6个月后，无质量异议20个工作日内以银行承兑汇票支付1，350，000.00元，待质保期满之日起20个工作日内，需方向供方以银行承兑汇票支付1，350，000.00元。

本院认为：首先，成套设备，是指生产成品或者半成品的工业联合装置，可以是某一专业的单项设备，也可以是数个专业的综合设备。交钥匙工程是EPC（设计-采购-施工总承包模式）合同的一种表现形式，也可以理解为是工程总承包的延伸。交钥匙总承包，是指设计、采购、施工总承包，总承包商最终是向业主提交一个满足使用功能、具备使用条件的工程项目。该种模式是典型的EPC总承包模式。

原告诺天环保公司主张含酸废水处理系统、含油废水处理系统以及含铬废水处理系统在2014年9月已经投入使用，含铬废水处理系统在2015年12月10日是因为原告天成公司一直在拖延验收，所以应该以2014年9月25日含酸废水处理系统验收时间为整套设备最终功能考核之日。被告天成公司辩称虽然含油废水处理系统以及含铬废水处理系统已经投入使用，但是并不代表已经验收合格，所以2015年12月10日含铬废水处理系统验收时间为整套设备最终功能考核之日。

废水处理站成套设备交钥匙工程主要设备有含油废水处理系统、含铬废水处理系统、含酸废水处理系统、铬废水深度处理系统、污泥脱水机等产品。所以，本院认为应当以废水处理站包含的含油、含酸、含铬废水处理系统等产品全部通过最终功能考核之日为废水处理站成套设备通过最终功能考核之日。根据原告诺天环保公司提供的2014年9月25日《含酸废水处理系统FAT报告》载明：本FAT报告仅作为含酸废水处理系统以及附属的加药、污泥处理设备功能验收的凭证，不包括含铬废水以及深度处理系统、含油废水处理系统的功能验收。该报告不足以证明含油废水处理系统、含铬废水处理系统已完成最终功能考核，故应当以《含油废水处理系统FAT报告》上载明的FAT测试合格时间，即2015年9月11日为含油废水处理系统已通过最终功能考核时间，应当以《含铬废水处理系统FAT报告》载明的FAT测试合格时间，即2015年12月10日为含铬废水处理系统已通过最终功能考核时间。

其次，原告诺天环保公司主张设备在9月25日已经开始运行，之后没有验收是因为被告各种原因拖延验收，但是原告诺天环保公司并未举证证明被告天成公司存在拖延验收的证据，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，原告应当承担举证不能的不利后果。再次，根据《废水处理站成套设备合同》第6.2条之约定，供需双方同意需方对产品的质量和数量验收结果都为最终结果。对于最终结果，供需双方均不得提出任何异议。

综上，被告天成公司主张以2015年12月10日含铬废水处理系统验收合格时间为废水处理站成套设备通过最终功能考核之日的抗辩，本院予以支持。故，原告依据《废水处理站成套设备合同》约定，主张被告给付的第一笔质保金1，350，000.00元的给付时间自2016年7月8日始。主张被告给付的第二笔质保金1，350，000.00元的给付时间自2017年1月6日始，故，原告主张被告应给付第二笔质保金的支付条件尚未成就，对该部分诉请，本院依法不予支持，待主张该笔款项条件成就时，原告诺天环保公司可以另循途径或另案提起诉讼予以解决。

关于争议焦点问题二，《产品购销合同》项下被告给付质保金10，580.00元的支付条件是否成就问题。根据双方签订的《产品购销合同》约定，货款余10%为质保金，货到调试验收合格12个月后支付。本案中，原告未提供证据证明交付给被告的货物已调试验收合格，原告对此应当承担举证不能的不利后果。故，认定原告要求被告支付质保金10，580.00元的条件尚未成就，对该部分诉请，本院依法不予支持，待主张该笔款项条件成就时，原告诺天环保公司可以另循途径或另案提起诉讼予以解决。

另外，原告诺天环保公司请求《废水处理站成套设备合同》所欠原告货款3，204，000.00元的利息起算时间为2014年11月1日起，《预处理水、循环水站成套设备合同》中所欠原告质保金578，000.00元的利息起算时间为2015年11月1日起，逾期付款利息参照银行同期同类贷款利率计算至本判决生效之日的主张，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、被告广汉市天成不锈钢制品有限公司于本判决书发生法律效力后之日十五日内向原告上海诺天环保科技有限公司支付欠款5，115，413.16元(其中包括货款3，204，000.00元，品迭由原告承担的施工产生的水电费等16，586.84元外，尚应付货款3，187，413.16元，质保金1，928，000.00元)，并偿付逾期付款利息（其中尚欠货款3，187，413.16元的逾期付款利息，自2014年11月1日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算至判决生效确定的给付之日止；其中质保金1，350，000.00元的逾期付款利息，自2016年7月9日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算至判决生效确定的给付之日止；其中质保金578，000.00元的逾期付款利息，自2015年11月1日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算至判决生效确定的给付之日止）；

二、驳回原告上海诺天环保科技有限公司的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案减半收取案件受理费30，043.00元；收取财产保全费5，000.00元，合计35，043.00元，由原告上海诺天环保科技有限公司负担4，762.00元，被告广汉市天成不锈钢制品有限公司负担30，281.00元，于本判决书发生法律效力后七日内向本院缴纳（原告已预缴）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。

审判员　　叶成俊

二〇一六年十一月一日

书记员　　钟　易