上海建工建材科技集团股份有限公司与上海台水投资咨询有限公司等追加、变更被执行人异议之诉一审民事判决书

上海市青浦区人民法院 民事判决书 （2023）沪0118民初16480号 原告：上海建工建材科技集团股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海泰吉十方律师事务所律师。 被告：上海台水投资咨询有限公司，住所地上海市闵行区元江路5500号第1幢E4393室。 被告：纳海水产养殖（上海）有限公司，住所地上海市青浦区新阳村321号。 原告上海建工建材科技集团股份有限公司与被告上海台水投资咨询有限公司（以下简称“台水公司”）、纳海水产养殖（上海）有限公司（以下简称“纳海公司”）追加、变更被执行人异议之诉一案，本院于2023年5月9日立案后，依法适用普通程序独任制，于2023年6月20日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告台水公司、纳海公司经本院合法传唤未到庭，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告上海建工建材科技集团股份有限公司向本院提出诉讼请求，判令追加被告台水公司为（2020）沪0118执8915号案件的被执行人，并对（2020）沪0118民初8592号民事调解书中所确定的被告纳海公司应履行的债务承担连带责任。 事实和理由：纳海公司系一人有限责任公司，注册资本人民币100万元，认缴出资日期为2024年6月3日，台水公司于2015年7月经股权转让成为纳海公司的股东。（2020）沪0118民初8592号民事调解书明确纳海公司应分期支付原告货款679,097元等，但届期纳海公司未能履行，原告遂向法院申请执行。执行期间未能发现纳海公司有可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序。纳海公司未能依法在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，存在股东与公司财产混同的嫌疑。现纳海公司的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，应追加其股东台水公司为被执行人并对纳海公司的债务承担连带清偿责任，故原告提起本案诉讼。 被告台水公司、纳海公司未作答辩。 本院经审理确认的事实如下：原告与纳海公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月12日作出（2020）沪0118民初8592号民事调解，明确纳海公司应分期支付原告货款679,097元，如未能在2020年9月底前付清，则应另行偿付原告经济损失5万元。届期，因纳海公司未按约履行还款义务，原告于2020年11月12日向本院申请执行，执行标的为货款479,097元、损失5万元和受理费5,295.45元，本院以（2020）沪0118执8915号立案。执行期间，本院依法冻结纳海公司名下银行账户，但金额为0元，此外无其他可供执行的财产。本院依法将纳海公司纳入失信被执行人名单并作出限制消费令后，于2020年12月23日裁定终结本次执行程序。2023年4月6日，本院受理了原告提出的追加台水公司为被执行人的申请，案号为（2023）沪0118执异89号。2023年4月24日，本院裁定驳回了原告的申请，原告遂提起本案诉讼。 另查明，纳海公司设立于2014年6月17日，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），股东为张某，注册资本100万元，认缴期限2024年6月3日前。2015年6月3日，张某与台水公司签订股权转让协议，张某将其持有的纳海公司全部股份转让给台水公司。本次股权转让后，纳海公司股东为台水公司，出资额、出资期限不变。目前，纳海公司在公司登记机关记载的状态为存续。 上述查明的事实，由原告提供的纳海公司工商档案材料、（2020）沪0118民初8592号民事调解书、（2020）沪0118执8915号执行裁定书、（2023）沪0118执异89号执行裁定书及原告陈述予以佐证，并经庭审出证，本院予以确认。 本院认为，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，应予支持。本案中，本院在（2020）沪0118执8915号案件执行期间，未能查找到纳海公司名下可供执行的财产，而（2020）沪0118民初8592号民事调解书中规定的付款期限早已到期，故可以认定纳海公司的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。 《公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东应当对其财产独立于公司财产承担举证责任，否则应对公司债务承担连带责任。依据上述规定，纳海公司应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。台水公司作为纳海公司的股东，未能提供纳海公司年度财务会计审计的相应报告，违反法律规定的义务，应当认定台水公司不能提供其个人财产独立于公司财产的证据，应对纳海公司的债务承担连带清偿责任。纳海公司、台水公司经本院合法传唤未到庭，自行承担相应的法律后果。据此，依照《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条、第三十四条第（一）项之规定，判决如下： 一、追加被告上海台水投资咨询有限公司为（2020）沪0118执8915号案件的被执行人； 二、被告上海台水投资咨询有限公司对被告纳海水产养殖（上海）有限公司在（2020）沪0118民初8592号民事调解书项下欠付原告上海建工建材科技集团股份有限公司的债务承担连带清偿责任。 本案受理费11,090元，由被告上海台水投资咨询有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年六月二十九日 书记员*** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国公司法》 第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 三、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》 第二十条作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。 第三十四条申请人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理： （一）理由成立的，判决变更、追加被申请人为被执行人并承担相应责任或者判决变更责任范围