四川恒彩建筑装饰工程有限公司等与万达地产集团有限公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

四川省仁寿县人民法院 民事判决书 （2024）川1421民初6087号 原告：四川某某建筑装饰工程有限公司，住所地成都市武侯区。 法定代表人：张某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，四川恒和信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川恒和信律师事务所律师。 被告：仁寿某某某某置业有限公司，住所地仁寿县。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 被告：某某地产集团有限公司，住所地上海市虹口区。 法定代表人：***，董事长。 原告四川某某建筑装饰工程有限公司（以下简称某某公司）与被告仁寿某某某某置业有限公司（以下简称仁寿某某公司）、某某地产集团有限公司（以下简称某某集团公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2024年9月2日立案后，依法适用简易程序，于2024年10月24日公开开庭进行了审理。原告某某公司的委托诉讼代理人***、被告仁寿某某公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某某集团公司经传票传唤无正当理由拒不参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告仁寿某某公司立即支付原告工程结算款6,142,128.66元及欠付工程价款利息，利息计算方式：以6,142,128.66元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率从2024年6月28日起计至付清之日止；2.判令被告某某集团公司对被告仁寿某某公司的第一项支付义务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由二被告负担。在诉讼中，原告将第一项诉讼请求变更为：判令被告仁寿某某公司向原告支付工程结算款6,542,128.66元及欠付工程价款利息，利息计算方式：以6,542,128.66元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期货款市场报价利率从原告提起诉讼的2024年6月28日计算至全部款项付清之日止。事实和理由：2020年11月，原告与被告仁寿某某公司签订《仁寿项目万达广场住宅3号地块铝合金窗工程合同》（以下简称《铝合金窗工程合同》），由仁寿某某公司将其位于仁寿县怀仁大道*侧的铝合金窗工程发包给原告施工。双方在合同第二章合同专用条款第28.2.1.7条约定“整体工程竣工……结算书签订……，业主向专业承包商支付至经业主审批确认结算总价97%的进度款”。现案涉工程已竣工验收合格。2024年5月30日，原告与被告仁寿某某公司达成工程结算造价确认书，结算金额为1,651,042,281元，被告仁寿某某公司已付款9,872,981.47元，尚欠工程结算款6,142,128.66元（不含质保金）未支付（原告在诉讼中将已付款金额变更为9,472,981.47元，尚欠工程结算款变更为不含质保金6,542,128.66元）。 被告仁寿某某公司系被告某某集团公司设立的一人有限责任公司。根据《公司法》第二十三条“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告某某集团公司应当对被告仁寿某某公司的债务承担连带责任。为维护自身的合法权益及诚实信用原则，特具状起诉。 被告仁寿某某公司辩称，对原告主张的事实无异议，认可结算款金额，对利息的起算时间和标准无异议，但不认可已付款及欠付款金额。计划2025年2月开始，一年内分期付清。 被告某某集团公司提供书面答辩意见称，一、仁寿某某公司”有法人资格，有权独立从事民事活动，独立承担民事责任。某某集团公司与仁寿某某公司在法律上相互独立，各为独立法人。根据《公司法》第十四条之规定，仁寿某某公司有权以自己的名义从事经营活动，并独立承担民事责任。二、某某集团公司与仁寿某某公司不存在关联交易，亦不存在财产混同的情形，依法也不应当就仁寿某某公司的债务承担连带责任。首先，某某集团公司与仁寿某某公司不存在关联交易，某某集团公司不存在使用仁寿某某公司财产替某某集团公司或关联公司偿还债务不作财务记载的情形，也不存在占用仁寿某某公司财产不做财务记载的情形。其次，某某集团公司与仁寿某某公司有完善且独立的财务制度、审计制度，仁寿某某公司依法履行了年度审计义务，双方财务相互独立、彼此分离，且无论是人员、经营场所、业务范围等均不存在混同。因此无论仁寿某某公司是否在本案中承担责任，均与某某集团公司无关，某某集团公司不应当对仁寿某某公司的债务承担连带责任。请求驳回原告对某某集团公司的全部主张。 本院经审理查明事实如下： 2022年11月，原告与被告仁寿某某公司订立《铝合金窗工程合同》，约定仁寿某某公司将其位于仁寿县怀仁大道*的仁寿项目*住宅3号地块铝合金窗工程发包给原告施工，合同总价为15,745,962.93元。专用合同条款中关于合同价款的支付期限和支付额度中28.2.1.7条约定，整体工程竣工并向业主移交后，专业承包商提交竣工图和其他一切有关资料、结算书签订并提交包括保修金在内的全额增值税专用发票（视项目实际情况）后，业主向专业承包商支付至经业主审批确认结算总价97%的进度款，结算总价的3%作为保修金由业主留存。 工程竣工验收后，双方于2024年5月30日签署了工程结算造价确认书及附件，确认案涉工程结算金额为16,510,422.81元。仁寿某某公司以现金方式向原告支付了工程款8,972,981.47元，以商业承兑汇票方式支付了500,000元。原告开具了19张总金额为12,596,770.35元的增值税专用发票。 2023年7月31日，仁寿某某公司作为甲方，原告作为乙方，订立《协议书》，鉴于双方订立的《铝合金窗工程合同》，双方明确，乙方向甲方购买本项目商品房与甲方签署购房合同，同意以甲方在工程合同项下应向乙方支付的工程款等额冲抵乙方向甲方应付的购房款，同时乙方有权依据本协议约定办理房屋更名手续。乙方拟在本项目内购买的商品房总计6套，总购房款为2,680,713元，每套房屋面积及单价、用途具体详见本协议附件一《房屋销售清单》。协议第三条购房款支付方式约定：乙方应支付给甲方的该批房屋购房款，以甲方在工程合同项下应付给乙方的工程款等额冲抵，不足部分（如有，下称“购房款补足款”）由乙方以现金（或转账）形式补足，详细约定如下：1.该批房屋购房款为人民币2,680,713元，其中：（1）以甲方在工程合同项下2023年7月31日前应付乙方的工程款中的2,623,788元予以等额冲抵；（2）剩余购房款补足款569,251元，由乙方在2023年7月31日前支付至甲方指定账户。2.款项冲抵时，乙方应先向甲方开具与用于冲抵的工程款相等金额的工程款发票，甲方收到该工程款发票及购房款补足款（如有）后，甲方向乙方开具与购房款等金额的购房款收据。3.购房款冲抵且购房款补足款（如有）支付完成，即双方已按本条第2款约定向对方开具工程款发票及全部购房款收据，即视为甲方已收到了相应金额的购房款，乙方已收到了相应等金额的工程款，也即乙方在购房合同项下的、甲方在工程合同项下的相应付款义务已完成。2023年8月17日，双方订立了相应的《四川省商品房买卖合同（预售）》。 上述事实有经过庭审质证的《铝合金窗工程合同》《工程结算造价确认书》及附件、增值税专用发票、《协议书》《四川省商品房买卖合同（预售）》等证据及当事人陈述在卷证实。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定”的规定，本案应适用《中华人民共和国公司法》（2018年修正）的规定。 本案当事人的争议在于原被告订立以房抵债的《协议书》及《四川省商品房买卖合同（预售）》，是否已经抵偿了被告应付原告的工程款2,623,788元，某某集团公司是否应当对仁寿某某公司的债务承担连带清偿责任。 关于原被告订立以房抵债的《协议书》及《四川省商品房买卖合同（预售）》，是否已经抵偿了被告应付原告的工程款2,623,788元的问题。本院认为，原被告在《铝合金窗工程合同》履行过程中，被告作为发包方，有依照合同约定向原告支付工程进度款的义务。其间，双方达成以商品房抵偿相应工程款的《协议书》是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法具有法律效力。双方订立《四川省商品房买卖合同（预售）》是按照《协议书》的约定，履行《协议书》的部分行为。但是，双方尚未按照约定履行完毕补足购房款、向对方开具足额的发票或收据、房屋交付及办理登记手续等义务，约定抵偿债务的房屋又设立了抵押，在抵押担保的债务未清偿、抵押登记未涂销前原告尚能不实现其合同目的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条第二款“债务人或者第三人履行以物抵债协议后，人民法院应当认定相应的原债务同时消灭；债务人或者第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人选择请求履行原债务或者以物抵债协议的，人民法院应予支持，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”的规定，被告在订立以物抵债协议后长达两年的时间内都尚未履行，双方在协议中约定的视为付款义务完成的条件也未成就，原告选择请求被告履行原《铝合金窗工程合同》的相应债务，本院予以支持。故认定被告尚欠原告的工程款为结算金额16,510,422.81元-已付金额（8,972,981.47元＋500,000元）=7,037,441.34元，扣除3%的保修金495,312.68元，被告还应支付原告6,542,128.66元。 关于被告某某集团公司是否应对仁寿某某公司的债务承担连带清偿责任的问题。某某集团公司仅提出其与仁寿某某公司有完善且独立的财务制度、审计制度，仁寿某某公司依法履行了年度审计义务，二者法人人格独立、不存在关联交易和财产混同的抗辩，但未提供证据证明其与仁寿某某公司财产相互独立。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，某某集团公司应对仁寿某某公司的债务承担连带责任。 对于欠付工程款利息计算期间及标准，当事人并无争议，且原告主张的利息起算时间也与合同约定相符，本院予以确认。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百七十九条、第五百八十三条、第七百八十八条、第八百零七条，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条第二款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告仁寿某某某某置业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告四川某某建筑装饰工程有限公司支付工程款6,542,128.66元及利息。利息计算方法：以6,542,128.66元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2024年6月28日起计算至款项付清时止； 二、被告某某地产集团有限公司对本判决第一项确定的仁寿某某某某置业有限公司的债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取27,398元，财产保全费5,000元，合计32,398元，由被告仁寿某某某某置业有限公司、某某地产集团有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向四川省眉山市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二四年十一月十五日 书记员***