浙江某甲有限公司;浙江某乙有限公司;周某;赵某买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省绍兴市上虞区人民法院 民事判决书 （2025）浙0604民初11614号 原告：浙江某甲有限公司，住所地浙江省绍兴市上虞区，统一社会信用代码913306xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：卢某，董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏永衡（上海）律师事务所律师。 被告：浙江某乙有限公司，住所地浙江省慈溪市，统一社会信用代码913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：周某，董事、经理、财务负责人。 委托诉讼代理人：***，浙江舜杰律师事务所律师。 被告：周某，男，1983年1月13日出生，汉族，住浙江省慈溪市，公民身份号码XXX。 被告：赵某，女，1982年3月6日出生，汉族，住浙江省慈溪市，公民身份号码XXX。 以上二被告的共同委托诉讼代理人：连某，浙江泽厚（绍兴）律师事务所律师。 以上二被告的共同委托诉讼代理人：罗某，浙江泽厚（绍兴）律师事务所实习律师。 原告浙江某甲有限公司与被告浙江某乙有限公司（以下简称“某公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2025年10月9日立案，依法适用简易程序进行审理。后原告申请追加周某、赵某为共同被告，本院予以准许。被告某公司在答辩期内提出管辖权异议，本院经审查，于2026年1月14日裁定驳回其异议。其不服，上诉至绍兴市中级人民法院，该院于2026年3月2日裁定驳回上诉，维持原裁定。2026年4月14日，本院公开开庭对本案进行了审理。原告委托诉讼代理人***，被告某公司委托诉讼代理人***，被告周某、赵某的共同委托诉讼代理人连某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告某公司支付原告货款4161547.24元；2.判令被告某公司支付原告利息损失（以本金4161547.24元为基数，自2024年1月1日起至实际履行之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3.判令被告周某、赵某对上述第1-2项付款义务，承担连带清偿责任；4.判令三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告某公司素有业务往来，被告某公司向原告采购各种型号风机。2023年1月31日，原告向被告某公司发出《企业询证函》，被告某公司确认差欠原告货款4937688.24元。2023年1月至2023年6月期间，被告某公司又多次向原告采购风机合计104664元，支付货款880805元。经多次协商与沟通，被告某公司以各种理由拒绝支付剩余货款4161547.24元。另外，被告某公司为一人有限责任公司，周某现为该公司唯一股东。其财产与某公司财产混同，根据公司法规定，应当对公司债务承担连带责任。赵某为某公司前任唯一股东，其于2025年7月将公司股份无偿转让给周某，应当对被告某公司的债务承担连带责任。故原告提起诉讼。 被告某公司在庭审中答辩称：1.对于原告诉称的已付货款金额，无异议。2.对于《企业询证函》里载明金额，被告某公司未仔细确认过，当时仅是为了配合原告上市而出具，故不予认可。3.对于《企业询证函》后发生的104664元，不予认可。原告虽然提供了合同和发票，但不能证明其已向原告交付了相应货物。4.案涉债权已超过诉讼时效。双方之间每次交易所依据的合同都是独立的，从起诉之日往前推三年，三年前的未付货款均超过诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 被告周某、赵某在庭审中答辩称：1.案涉买卖合同发生在原告与被告某公司之间，买受人是被告某公司，故被告周某、赵某无需承担连带清偿责任。2.被告周某虽登记为某公司唯一股东，但公司拥有独立对公银行账户、独立经营场所，不存在与股东个人账户混用情形，不符合公司法第二十三条的规定。3.被告赵某并非某公司的现任股东，其是独立于被告某公司以及周某的案外人，原告无证据证明某公司的财产用于被告周某、赵某的夫妻共同生活。4.其余答辩意见与被告某公司一致。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其诉讼主张，提供以下证据材料： 1.《企业询证函》一份，以证明2023年1月31日，被告某公司确认截至2022年12月31日应付原告账款金额为4937688.24元。 2.购销合同以及排产依据单、增值税发票六份，以证明2023年1月至2023年6月，被告某公司仍向原告采购风机价值104664元。 3.银行业务凭证五份，以证明被告某公司已支付货款880805元。 4.公司登记（备案）申请书、自然人股东资格证明各一份，以证明被告赵某原系某公司唯一股东。 5.公司登记（备案）申请书、股东出资情况表、股东会决议、股权转让协议各一份，以证明被告赵某于2025年7月15日将某公司的股权无偿转让给被告周某，周某现为公司唯一股东。 被告周某、赵某为反驳原告的诉讼主张，提供以下证据材料： 6.某公司2019年至2025年资产负债表，以证明周某、赵某任唯一股东期间，其二人与被告某公司的财产彼此独立。 证据1-5，被告某公司质证称：证据1，对盖章的真实性无异议，但仅是为了配合原告上市而出具，对金额不认可。证据2，排产依据单系原告内部材料，对关联性不认可；合同仅有原告单方的红章，无某公司确认的红章；对发票真实性无异议，某公司已抵扣认证。证据3-5，无异议。被告周某、赵某质证称其意见与被告某公司一致。 证据6，原告质证称：对三性以及证明目的均不认可。被告某公司质证无异议。 上述证据1-6，本院认证如下：证据1、3、4、5，各方质证对真实性无异议，本院予以确认。证据2，结合双方一致陈述的交易模式以及被告某公司已对发票抵扣认证的情况，本院对2023年1月至2023年6月，被告某公司另行向原告采购风机价值104664元之事实，予以认定。证据6，真实性无法核实，即使属实，亦无法达成其证明目的，故本院不予认定。 根据当事人的陈述以及审查确认的上述证据，本院认定本案事实如下：2023年1月31日，原告因聘请会计师事务所对财务报表审计之需，向被告某公司发送《企业询证函》一份。被告某公司确认截至2022年12月31日原告对其应收账款余额为4937688.24元。后被告某公司于2023年1月至2023年6月期间，另行向原告采购风机合计104664元并支付货款880805元。剩余货款4161547.24元（4937688.24元+104664元-880805元）至今未付，遂酿讼争。另查明，被告某公司于2018年3月7日成立，被告赵某原系其唯一股东。2025年7月18日，被告赵某以零元对价将某公司100%股权转让予周某。同时查明，2025年10月9日，本案受理之日，全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为3.0%。 本院认为，买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，被告某公司尚欠原告货款4161547.24元，事实清楚。原告要求被告某公司支付该款，于法有据，本院予以支持。由于案涉货款未约定付款时间，原告主张自2024年11月1日起算逾期付款利息，缺乏依据，本院调整自受理之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。又因案涉货款未约定付款时间，被告某公司对案涉货款债权之诉讼时效所持抗辩，缺乏依据，本院不予采纳。 根据我国公司法的规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告周某系某公司现任唯一股东，其未提供有效证据证明其个人财产独立于公司财产，应对某公司的案涉债务承担连带清偿责任。被告赵某系某公司前任唯一股东，其以零对价转让股权时，案涉债务已经形成。其未能提供有效证据证明持股期间，个人财产独立于某公司财产，亦应对某公司的案涉债务承担连带清偿责任。原告的相应诉请，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告浙江某乙有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告浙江某甲有限公司货款4161547.24元，并以该款为基数，按年利率3.0%计算支付自2025年10月9日起至实际付清之日止的逾期利息损失； 二、对于本判决第一项确认的债务，被告周某、赵某承担连带清偿责任； 三、驳回原告浙江某甲有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费43158元，依法减半收取21579元，财产保全申请费5000元，合计26579元，由被告浙江某乙有限公司、周某、赵某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年五月七日 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第二十三条第三款只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正） 第十八条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。