上海逸清环保工程设备有限公司与中宝环保科技(上海)股份有限公司、山东富地环境工程有限公司损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

上海市青浦区人民法院 民事判决书 （2020）沪0118民初13581号 原告：上海逸清环保工程设备有限公司，住所地上海市奉贤区。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市中闻(上海)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市中闻(上海)律师事务所律师。 被告：中宝环保科技(上海)股份有限公司，住所地上海市青浦区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女。 被告：山东富地环境工程有限公司，住所地山东省寿光市。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 上述两被告共同委托诉讼代理人：***，北京盈科(上海)律师事务所律师。 原告上海逸清环保工程设备有限公司(以下简称逸清公司)与被告中宝环保科技(上海)股份有限公司(以下简称中宝公司)、山东富地环境工程有限公司(以下简称富地公司)股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年7月6日立案受理后，依法适用简易程序进行审理，本案于2020年8月13日第一次公开开庭进行了审理，原告逸清公司的委托诉讼代理人***、***、被告中宝公司的委托诉讼代理人***以及被告中宝公司、富地公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。因案情复杂，本案于2020年10月9日裁定转为普通程序审理，由审判员***独任审判。本案于2020年11月19日第二次公开开庭进行了审理，原告逸清公司的委托诉讼代理人***、***、被告中宝公司的委托诉讼代理人***以及被告中宝公司、富地公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上海逸清环保工程设备有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求追收被告中宝公司、富地公司的财产作为山东中富宗鑫环保科技有限公司(以下简称中富公司)的财产；2.判令被告中宝公司、富地公司对中富公司所负原告逸清公司人民币913,518元的债务承担连带清偿责任。 事实和理由：2013年11月25日至2015年12月29日期间，逸清公司与中富公司签订了《中富宗鑫固体废弃物处理回收装置二期一阶段项目工程施工合同》、《设备采购合同》等共十五份合同，合同总金额为2,707,900元，截止至2019年12月30日，中富公司仍拖欠原告1,015,020元未支付。2019年1月3日，中富公司向山东省寿光市人民法院申请破产，2019年9月10日，法院作出了受理中富公司破产清算的申请，经破产管理人认定，逸清公司与中富公司之间的债权金额为1,015,020元。2019年12月9日。寿光法院出具裁定书确认中富公司名下的工程构筑物、机器设备、车辆等共计28项固定资产通过网络司法拍卖，由富地公司以2,352,952元竞得上述破产财产，且已付清全部款项。2019年12月30日，逸清公司收到中富公司破产清算分配款101,502元，截止起诉日，逸清公司仍有913,518元的债权未获清偿。 在破产清算过程中，逸清公司对相关审计报告等相关资料进行查阅时发现中宝公司是富地公司、中富公司100%的控股股东和实际控制人，对上述两公司存在过度支配与控制的情形；中富公司与富地公司在住所、实际经营地、经营范围、员工以及资产使用存在严重混同的情形；中富公司每年存在大量的费用支出，但没有相匹配的收益，其有超千万的固定资产、设备和存货违法违规的作为报废处理，显然是中宝公司、富地公司滥用其作为中富公司股东的身份，为逃避债务而转移资产的行为。 中宝公司、富地公司作为中富公司的股东，与中富公司存在高度人格混同，转移中富公司的资产，侵害了原告逸清公司作为债权人的合法权益，故诉诸法院。 被告中宝公司、富地公司辩称：中富公司已经法院裁定破产，两被告不再是中富公司的股东，不应向原告承担责任。中富公司作为高新技术企业，公司的管理、财务、运营均公开披露，富地公司作为中宝公司的子公司，定期制作财务报表，两被告与中富公司之间没有丧失独立性，不能适用人格否定制度。如果两被告与中富公司存在人格混同，应当由破产管理人依法追回财产，并在破产分配程序中进行处理，以保护全体债权人的权益。在中富公司破产过程中，原告已要求管理人审查股东和债务人之间人格混同情况，管理人未予采纳，法院也裁定中富公司破产，可以表明原告所主张的人格混同情形不存在。现中富公司已破产终结，个别债权人以股东与公司人格混同为由，要求股东直接向个别债权人承担清偿责任，违反了破产程序公平受偿的制度设置，故应驳回原告的诉讼请求。 原告围绕诉讼请求依法提交了中富公司破产相关法律文书、收款凭证、工商登记信息等证据。本院组织当事人进行了证据质证，并对原告提交的上述证据予以确认。 根据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 中富公司的股东为中宝公司和富地公司，中宝公司是富地公司占股100%的股东。 2019年9月10日，山东省寿光市人民法院裁定受理中富公司的破产申请。2019年11月27日，寿光法院出具裁定书，确认包括逸清公司、中宝公司、富地公司在内的8位中富公司债权人的债权，其中逸清公司的普通债权金额为1,015,020元，中宝公司的普通债权金额为17,608,155.17元，富地公司的普通债权金额为73,820元。寿光法院于2019年12月9日出具民事裁定书确认中富公司名下的工程构筑物、机器设备、车辆等共计28项固定资产通过网络司法拍卖，由买受人富地公司以2,352,952元竞得。2019年12月25日，寿光法院出具裁定书，认可债权人会议通过的《山东中富宗鑫环保科技有限公司破产财产分配方案》，逸清公司、中宝公司、富地公司的普通债权清偿率均为10%。2019年12月30日，逸清公司收到债权清偿款101,502元。2020年5月11日，寿光法院裁定终结中富公司破产程序。中富公司于2020年8月24日办理了工商注销登记手续。 双方当事人存在如下争议： 原告认为：中富公司破产过程中，逸清公司向破产管理人申请查阅中富公司的审计报告。该审计报告中特备事项说明中的第一点指出中富公司的财务核算不规范，记账凭证所附原始单据不全，甚至大量凭证无附件，两被告作为中富公司的股东，应对中富公司的财务凭证完整负有责任。特别事项第二点指出中富公司与富地公司在同一场所经营，中富公司2015年账簿中有代富地公司发放工人工资、缴纳社会保险以及缴电费的记录，2016年起记录富地公司代中富公司发放工资，员工劳动关系后期转入富地公司，审计机构不能获取适当的审计证据确认中富公司资产使用以及职工工资及费用支出与富地公司不存在合同情形。上述内容可以证明中富公司与富地公司存在资产使用、员工以及支出费用的混同。特别事项第三点指出根据账簿资料，中富公司主要资产购置和原材料购进、产品销售主要交易均为关联方交易，对于2016年1月至2019年7月审计期间内审计识别出的未实际发生或显失公平，并经中富公司有关人员按确认的交易记录，审计进行了调整，不排除存在未识别的非正常交易。上述内容可以推定中富公司与其股东存在人格混同或被股东过度控制的情况，存在尚未被发现的利益输送，损害了债权人的合法权益。特别事项第四点指出2017年12月将账面存货余额6,530,107.65元报废处理，凭证未付管理层决定及说明文件，及有关人员解释为停产，库存材料废品已全部作垃圾处理。截至2019年9月10日，账面存货余额为后期计入存货成本的折旧数额，审计调整为0。2017年12月将固定资产原值3,843,898.96元转入清理，账务做报废处理，全额转入营业外支出2,749,346.37元。一期流水线主体设备完工转入固定资产的日期为2014年7月21日，即报废时设备投入使用年限尚不足两年半；另外对大额资产处置，应该有董事会决议，但凭证中未附有任何说明性附件。资产清理全额计提固定资产减值准备，确认减值损失，计入营业外支出1,597,647元，附件未有任何支持性文件。现场勘查时，机器设备已拆除，在厂区露天堆放，审计人员不能确定堆放的设备与账面流水线主体设备是否对应。而根据原告了解，2017年12月，在同一经营场所，富地公司正在进行扩建工程，扩建和报废的设备相同，可以推定中富公司与富地公司存在资产的混同。 根据工商登记资料，中富公司与富地公司的经营地址、经营范围以及企业联系人、联系方式均一致，中宝公司、富地公司的高管与中富公司的高管存在混同。 中宝公司的募集资金公告内容表明中宝公司利用其控股股东的身份，对中富公司过度支配，操纵中富公司的经营决策，将中富公司的利益输送到富地公司，而损失由中富公司承担，损害了债权人的利益。 根据上述事实，中富公司与两被告存在大量关联交易，几乎涵盖中富公司所有业务往来，中富公司客观上没有自己独立的经营活动，被其股东过度支配，事实上成为股东公司的分支机构。中富公司注册资金为1,000万元，其已出资到位，但至破产时负债2,000万元，其中1,800万元系对中宝公司的负债，近3,000万元资金如何支出在审计报告中没有体现，高度怀疑中宝公司与其股东之间存在隐匿转移资产的行为。两被告作为中富公司的股东，存在对中富公司过度支配以及人格混同情形，滥用股东地位，损害中富公司债权人利益。因中富公司财产不独立，根据相关法律规定，应将两被告财产追收后一并作为破产财产，并由两被告对中富公司的债务承担连带清偿责任。 两被告认为：原告所述的中富公司与富地公司经营地址混同，原告所指的为注册地址，实际办公地址并不一致，即使在同一地方办公，也不必然表明存在人格混同情形。两家公司系关联公司，经营范围存在一部分重叠也属正常情况。即使存在代发工资情况，也属于借款或借用人员的情况，是属于代发代缴，不能作为人格混同的判断依据。中富公司与两被告财务独立，不存在资产混同的情形。原告提到中富公司设备报废停产，其中部分设备系向原告购买，因设备不合格也是导致报废的原因之一。中富公司已经破产，若存在股东与破产企业存在人格混同的情形，也应在破产程序中处理，以保护全体债权人的利益。现原告要求两被告直接向其清偿无法律依据。 原告为证明其主张提供如下证据： 1.查阅审计报告申请书及邮寄回执、审计报告摘录、企业信用信息公示报告、募集资金公告等，证明两被告与中富公司存在经营地址、人员，资产混同以及转移隐匿资产等人格混同情形。原告系依法向管理人申请查阅审计报告，在管理人同意后进行了摘录，因此摘录的审计报告具有证明效力。 2.原告向中富公司破产管理人以及寿光法院提出的要求两被告承担连带清偿责任的申请书以及邮寄回执，证明原告在破产过程中曾向管理人和寿光法院提出相关申请，但未被采纳。 两被告对审计报告摘录的真实性不予确认，两被告没有看到过该份审计报告，原告提供的是摘录，破坏了报告的完整性，存在断章取义的嫌疑。且审计报告仅为审计人员的个人意见，不代表客观事实。对企业信用信息公示报告的真实性不予确认，该组报告并非最新的公示信息。即使真实，也仅能证明存在人员借用的情况，无法证明存在人员严重混同的情形。对募集资金公告的真实性不予确认，与本案无关联性，相反可以证明中宝公司履行了信息披露义务。原告向两被告承担连带责任申请书若真实，则可证明寿光法院收到该申请书后并未采纳，并裁定中富公司破产，足以证明寿光法院并不认为两被告与中富公司存在人格混同的情形。 根据庭审查明的事实，本院认为：本案中，在债务人中富公司破产程序终结后，原告向其股东提起了公司人格否认之诉，要求债务人的股东即两被告对其未获破产清偿的债务直接进行清偿。原告就此提供了相关证据，若原告主张人格否认的事实可以成立，则首先需分析公司人格否认制度在债务人破产终结后可否适用的问题。 公司人格否认制度的主要功能在于阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事项，否认公司与其背后的股东各自人格及股东的有限责任。公司破产制度则侧重于通过切断债务链条、债务豁免等措施，降低债权实现成本，减少社会资源浪费，提高市场经济主体活力，实现经济效率的目标。两种制度均含有公司人格否认的作用，公司人格否认制度系公司人格维系前提下，在特定法律关系下的不具有普遍适用性的人格否定，而破产制度则是对公司人格普遍、全面、彻底的否认。该两种制度对债权人保护方面的对象、程序、机制、作用并不相同。 公司人格经破产清算程序后将不复存在，彻底归于消灭，与公司人格相关的各种法律关系也将随之消灭。而公司人格否认则系以公司人格维系为前提，现债务人公司人格已消灭，再提起对其公司的人格否认，已无相应之对象。 中富公司进入破产程序后，其债务的清偿应按破产法的相关规定进行处理，在破产程序中，破产法的实体规范优先于公司法的规范，只有在破产法实体制度设计不足以解决实体问题时，才可考虑借鉴公司法的规定来处理。所以，在破产程序中处理公司形骸化问题，应属于破产法调整的范畴。对于破产公司存在形骸化的情形，在破产程序中，债权人可要求破产管理人追回财产、申请破产受理法院对关联企业合并破产等措施来维护自身的权益，若破产管理人不履行相关职责，在破产终结后，债权人亦有相应的救济途径。破产法对上述实体规范在债务人出现形骸化的情形下，已设置了相关的救济制度，若再可适用公司法有关人格否定制度，势必造成两种制度适用的冲突和混乱。 本案原告以中富公司人格否定为由要求两被告对其进行单独清偿，若原告的该主张可以成立，则也违背了破产程序的基本价值，损害了其他债权人的利益。 综上，原告的主张并无相应的法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国企业破产法》第一条之规定，判决如下： 驳回原告上海逸清环保工程设备有限公司的全部诉讼请求。 本案案件受理费12,935.10元，由原告上海逸清环保工程设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二〇年十二月二十八日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 二、《中华人民共和国企业破产法》 第一条为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。