天津某某公司与天津市某某公司买卖合同纠纷二审民事判决书

天津市第二中级人民法院 民事判决书 （2025）津02民终4415号 上诉人（原审被告）：天津某某公司，住所地天津市滨海新区。 法定代表人：王某甲。 委托诉讼代理人：张某某，女。 被上诉人（原审原告）：天津市某某公司，住所地天津市北辰区。 法定代表人：耿某某。 委托诉讼代理人：***，天津东方律师事务所律师。 上诉人天津某某公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人天津市某某公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2025）津0113民初67号民事判决，向本院提出上诉。本院于2025年6月4日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1．请求撤销一审判决，改判某甲公司不承担对某乙公司的全部责任；2．一审、二审诉讼费用由某乙公司承担。事实和理由：1．***实际承建天津东疆港大冷链物流园区一期项目施工。某乙公司虽然与某甲公司签订《定做合同》，但是合同签订后某乙公司并未与某甲公司联系，其是将货物提供给***，不是提供给某甲公司。因此，某甲公司没有使用过某乙公司的货物，某乙公司应向***主张权利。2.2022年8月某乙公司向***运送货物，***微信支付给***5,000元，足以说明这是某乙公司和***之间的个人行为，与某甲公司无关。3．某乙公司主张的逾期利息过高。某乙公司的实际损失为利息损失，应当按照一年期贷款市场报价利率计算逾期支付期间的利息。 某乙公司辩称，不同意某甲公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回某甲公司的全部上诉请求。 某乙公司向一审法院起诉请求：1．判令某甲公司向某乙公司支付货款48,500元；2．判令某甲公司向某乙公司支付逾期付款利息（以48,500元为基数，自2022年8月1日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加计50%的利率计算，暂计至2024年12月3日为6,400.38元）；3．诉讼费由某甲公司承担。 一审法院认定事实：2022年4月21日，案外人与某甲公司签订《建设工程施工合同》，施工地点为天津东疆港大冷链物流园区一期项目。2022年6月至8月期间，案外人***通过微信或电话与某乙公司员工***联系，将所需货物的型号及数量等告知***并发送送货地点，某乙公司将货物送至天津东疆港大冷链物流园区项目，送货后***通过微信将《送货单》图片发给***，部分《送货单》中有“***”在收货人处签字。2022年7月29日，某乙公司（供方）与某甲公司（需方）签订《定做合同》一份，双方约定货物名称为ＰＥ管等，包括型号、数量、单价、金额等内容，总金额为42,071元，并注明此价格为含13%增值税价格。合同约定需方指定地点；结算方式为先打款后发货；合同第十七条约定本合同10天内打款生效，过期作废。双方还约定其他内容。某乙公司在供方处加盖公章，某甲公司在需方处加盖公章。同日，某乙公司向某甲公司开具发票号码为03127730《增值税专用发票》，金额为42,071元，《增值税专用发票》中载明的货物内容、规格型号、数量与《定做合同》内容一致。2022年8月3日，***通过微信告知***按照其提供的地址将该《增值税专用发票》与《定做合同》邮寄给某甲公司财务人员，某甲公司将该增值税专用发票入账抵扣。2022年8月，某乙公司再次送货，***通过微信将5张《送货单》发送给***，金额共计11,419元。2022年8月8日，***通过微信支付给***5,000元。2024年3月8日，***通过微信向***发送手写的金额共计为48,571元的图片和发票号码为03127730《增值税专用发票》图片，并催要款项，***回复“四月初下来给你。”后***及某甲公司未支付货款。 一审法院认为，本案的争议焦点为某甲公司是否应当支付某乙公司主张的货款及逾期利息。某乙公司、某甲公司签订的《定做合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以确认。某甲公司认可《定作合同》的真实性，且将某乙公司按照该合同为其开具的《增值税专用发票》入账抵扣，可以证实《定作合同》系某乙公司、某甲公司真实意思的表示。某甲公司与案外人签订的《建设工程施工合同》约定的施工地点为天津东疆港大冷链物流园区一期项目，某乙公司提供的《送货单》及***和***的微信聊天记录、支付凭证等证据可以证实某乙公司将货物送至天津东疆港大冷链物流园区项目，某乙公司已完成供货义务，某甲公司应履行给付货款义务，故某甲公司应当按照合同约定金额42,071元支付某乙公司货款。关于某乙公司主张2022年8月送货的货款，***与***联系送货事宜，某乙公司亦将货物送至相同地点，交易行为具有连续性，某乙公司有理由相信***代表某甲公司订购货物，故***的行为对某甲公司产生效力，对某乙公司主张的2022年8月送货的货款，一审法院予以支持。某甲公司主张《定做合同》尚未生效，与事实不符，其主张不能成立。关于某乙公司主张的逾期利息，某甲公司未支付某乙公司货款，造成某乙公司损失应当承担赔偿责任。某乙公司主张逾期付款利率标准，符合法律规定，一审法院予以支持。经某乙公司于2024年3月8日催要货款，***承诺4月初还款，故一审法院酌定某甲公司应当自2024年4月1日至实际给付之日止，以欠付货款48,500元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础加计50%支付某乙公司逾期付款利息。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百零九条第一款、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：“一、被告天津某某公司于本判决生效之日起三十日内支付原告天津市某某公司货款48,500元；二、被告天津某某公司于本判决生效之日起三十日内支付原告天津市某某公司逾期利息（以欠付货款48,500元为基数，自2024年4月1日起至实际给付之日，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础加计50%计算）；三、驳回原告天津市某某公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,172元，减半收取计586元，由原告天津市某某公司负担53元，由被告天津某某公司负担533元。” 本院二审期间，当事人均未提交证据。二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。 本案的争议焦点为：案涉定做合同的相对方是否为某甲公司。 本院认为，案涉货物虽系案外人***与某乙公司联系，但在供货期间某乙公司与某甲公司签订了《定作合同》，某乙公司向某甲公司开具发票，相应的发票及《定作合同》亦均是邮寄给某甲公司工作人员，某甲公司已将发票入账抵扣。结合在案证据送货单、微信聊天记录、支付凭证等相关证据能够形成证据链，证明某乙公司有理由相信***系代理某甲公司进行交易，与某乙公司建立买卖合同关系的相对方为某甲公司。故一审法院认定某甲公司承担货款支付责任，并无不当，本院予以维持。关于逾期付款利息，某甲公司逾期支付涉案货款，其应承担逾期付款利息。一审法院酌定逾期付款利息按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础加计50%计算，标准恰当，并无不当，本院予以维持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1,013元，由上诉人天津某某公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年七月七日 法官助理*** 书记员*** 附本裁判文书援引的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十六条第一款第二审人民法院对上诉案件应当开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，人民法院认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 第一百七十七条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。