楚雄赢融酒店管理有限公司与云南旅游装饰工程集团股份有限公司合同纠纷二审民事判决书

云南省**彝族自治州中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)云23民终100号

上诉人(原审被告)：**赢融酒店管理有限公司，住所地：云南省**市鹿城镇雄宝路124号，统一社会信用代码：91532300064256961J。

法定代表人：杨宪经，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈春燕，云南楚恒律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。

被上诉人(原审原告)：云南旅游装饰工程集团股份有限公司，住所地:云南省昆明市东风东路14号汤井商业中心第10层，统一社会信用代码：915300002165567887。

法定代表人：张达昆，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：王南亚。代理权限：特别授权代理。

委托诉讼代理人：陈娟。代理权限：特别授权代理。

上诉人**赢融酒店管理有限公司（以下简称**赢融酒店公司）因与被上诉人云南旅游装饰工程集团股份有限公司（以下简称云南旅游装饰公司）合同纠纷一案，不服云南省**市人民法院（2020）云2301民初2523号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人**赢融酒店公司的委托诉讼代理人陈春燕，被上诉人云南旅游装饰公司的委托诉讼代理人王南亚、陈娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

上诉人**赢融酒店公司上诉请求：撤销云南省**市人民法院（2020）云2301民初2523号民事判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，遗漏审查案件关键事实，适用法律错误，导致判决错误。一、上诉人与被上诉人只签订过建设工程施工合同，并未签订《债权转让协议》。上诉人的法定代表人是杨宪经，但在被上诉人提供的《债权转让协议》中上诉人的法定代表人签署的是“杨龙”，加盖的公章也非上诉人的印章。一审中，上诉人申请对《债权转让协议》上加盖的上诉人的印章进行鉴定，但一审法院却以“对证明待证事实无意义”为由驳回上诉人的申请。一审法院在未查清《债权转让协议》是否真实的情况下，就以此为定案依据，属认定事实不清。二、2015年4月30日、6月25日，被上诉人与上诉人签订建设工程施工合同，上诉人将赢融酒店一楼大堂、二楼宴会厅及客房装饰装修工程承包给被上诉人施工，装修工程实际是唐菲婕施工。唐菲婕施工后，上诉人已经向唐菲婕支付过部分工程款，至今双方未对工程价款进行结算。部分实际施工人向**市人民法院起诉要求支付工程款时，并未确定上诉人差欠唐菲婕工程款的金额。唐菲婕可以将债权转让给其他人，转让债权后通知上诉人即可，但因双方尚未对工程价款进行结算，转让债权的金额无法确定，故唐菲婕转让给被上诉人的债权是否大于上诉人应当支付给唐菲婕的工程款无法确定，一审法院遗漏审查该重要事实，导致判决错误。三、一审判决适用法律错误。被上诉人提交的《债权转让协议》中并未约定违约责任，也未约定逾期付款利息，但一审法院却适用《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决上诉人赔偿利息损失，实属适用法律错误。综上所述，一审判决遗漏审查案件关键事实，认定事实不清，适用法律错误，导致判决错误，请求二审人民法院查明事实，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。

被上诉人云南旅游装饰公司辩称，一、债权转让人唐菲婕将其对上诉人拥有的装饰工程款债权转让给被上诉人，于2019年5月6日与被上诉人签署了《债权转让协议》，又于2019年5月23日与被上诉人和上诉人共同签署了《债权转让协议》。两份《债权转让协议》中均载明债权转让人唐菲婕将其对上诉人拥有的工程款110万元转让给被上诉人，《债权转让协议》内容合法有效。对于上诉人所称2019年5月23日的《债权转让协议》中上诉人的印章及其法定代表人签名的问题，完全是上诉人不讲诚信，自以为是形成的假象。无论上诉人是否承认其在第二份《债权转让协议》中签字盖章，都不影响债权110万元转让的真实性与合法性。二、上诉人的酒店装饰工程完工后，于2016年4月16日进行了工程价款结算，工程结算总价款为450万元，扣除已支付的工程款2845416元，尚欠实际承包人唐菲婕工程款1654584元，上述法律事实已由生效的法律文书即(2018)云23民终809号至813号民事判决书所确认。上诉人在本案中提出工程款未结算，差欠唐菲婕的工程款金额未确定的主张，没有事实和法律依据。三、被上诉人在上诉人的酒店装饰工程中，没有受益，反而受其拖累，在其他案件中判决被上诉人承担连带责任，被上诉人因此代上诉人及唐菲婕垫付了近百万元的案件执行款，遭受了巨大的经济损失。本案债权转让后，上诉人不顾基本事实，违反诚实信用原则，用各种手段抵赖。被上诉人在本案中主张的逾期付款利息具有事实和法律依据，合理合法，应当受到法律保护。综上所述，请求二审人民法院驳回上诉，维持原判。

云南旅游装饰公司向一审法院起诉请求：1.判令**赢融酒店公司按照其已接受的付款办法向云南旅游装饰公司支付债权转让款110万元；2.判令**赢融酒店公司按照中国人民银行同期贷款基准利率承担逾期付款利息，其中已产生的利息为18402.74元（**赢融酒店公司应于2019年9月30日前支付30万元而未付，截至2020年5月27日已逾期7个月零27天，应承担逾期利息8578.02元；**赢融酒店公司应于2019年12月31日前支付40万元而未付，截至2020年5月27日已逾期4个月零27天，应承担逾期利息7087.36元；**赢融酒店公司应于2020年3月31日前支付剩余款项40万元而未付，截至2020年5月27日已逾期1个月零27天，应承担逾期利息2737.36元）；3.本案诉讼费由**赢融酒店公司承担。

一审法院认定事实：2019年5月6日，甲方唐菲婕与乙方云南旅游装饰公司签订《债权转让协议》一份，约定：“鉴于：1.甲方以乙方的名义承包**赢融酒店一楼大堂、二楼宴会厅及客房装饰装修工程。工程完工后，因工程发包人**赢融酒店公司未及时支付甲方工程款，故而拖欠实际施工人（江政权、李云有、杜连聪、张国东、刘光锋等人）部分工程款。实际施工人向法院起诉，要求甲、乙方和**赢融酒店公司支付拖欠工程款。法院生效判决确认：甲、乙方和**赢融酒店公司须连带向前述实际施工人支付工程款、利息、迟延履行金、诉讼费、保全费、执行费等共计943002.55元。2.甲方确认：依据法院生效判决应向实际施工人支付的943002.55元，由甲方全额承担履行责任。为维护法院生效判决的权威性，乙方根据法院执行机构的要求并经甲方同意，先行垫款代甲方向上述实际施工人履行了869746.55元的债务；尚欠实际施工人剩余的73256元债务，经法院执行局最终确认金额后，由甲方自行汇入**市人民法院执行款收款账户。为有效处理甲乙双方相互间债权债务事宜，双方签订如下协议，以资共同遵守：一、债权转让。甲方将工程发包人**赢融酒店公司欠付甲方工程款总额中的110万元债权转让给乙方，以清偿乙方垫款代甲方向实际施工人履行支付义务的金额。二、履行方式。1.本协议签订后，由**赢融酒店公司从欠付甲方的工程款总额中，直接向乙方支付债权转让款110万元。2.本协议债权转让款的具体支付时间和期限，由乙方与**赢融酒店公司协商确认。三、其他。1.本协议签订后，由乙方书面通知**赢融酒店公司……”唐菲婕在该合同的落款“甲方（签字）”处签名和捺印。云南旅游装饰公司在该合同的落款“乙方（盖章）”处加盖公司印章，并有云南旅游装饰公司法定代表人签名确认。其后，通过甲方唐菲婕与乙方云南旅游装饰公司于2019年5月9日拟订、丙方**赢融酒店公司于2019年5月23日确认的方式，三方共同签订《债权转让协议》一份，约定：“鉴于：1.**赢融酒店一楼大堂、二楼宴会厅及客房装饰装修工程（以下简称“目标工程”）完工后，丙方（发包人）尚有部分工程款未向甲方（实际承包人）支付，乙方认可丙方已向甲方支付的全部工程款项。2.实际施工人（江政权、李云有、杜连聪、张国东、刘光锋）向法院起诉要求甲乙丙三方支付工程款后，现（2017）云2301民初3509号-3513号判决书已生效。3.经**市人民法院执行局通知，甲乙丙三方须连带向实际施工人支付工程款、利息、迟延履行金、诉讼费、保全费、执行费等共计943002.55元，甲乙丙三方确认该款项应当由甲方全额承担。4.上述案件进行执行程序后，乙方代甲方向实际施工人履行了869746.55元的债务；尚欠实际施工人剩余的73256元债务（以执行局计算为准）。尚欠款项由甲方经执行局最终确认后汇入**市人民法院执行款收款账户，终结（2017）云2301民初3509号-3513号案件执行程序。为有效处理相互间债权债务事宜，甲乙丙三方签订如下协议以资共同遵守：一、债权确认。经甲丙双方最终结算并协商一致，目标工程工程款共计450万元。目标工程完工的维修质保由丙方自行负责，甲方不再承担修复责任，丙方还应向甲方支付工程欠款140万元。二、债权转让。1.甲方将丙方欠付工程款中的110万元债权转让给乙方，以冲抵乙方代甲方向**市人民法院执行局缴纳的869746.55元执行款。该债权转让后，由丙方直接向乙方支付债权转让款110万元。2.丙方同意上述债权转让，丙方签署本协议即视为甲乙双方已完成债权转让的通知义务。3.上述债权转让生效后，丙方与甲方、乙方的债务关系为：丙方应向甲方支付工程款30万元；向乙方支付债权转让款110万元。三、其他……”唐菲婕在该合同的落款“甲方”处签名和捺印。云南旅游装饰公司在该合同的落款“乙方”处加盖公司印章，并有云南旅游装饰公司法定代表人签名确认。**赢融酒店公司在该合同的落款“丙方”处加盖公司印章，并有**赢融酒店公司法定代表人签名“杨龙”进行确认。2019年6月26日，云南旅游装饰公司向**赢融酒店公司邮寄送达《关于请予支付债权转让款项的函》：“根据我公司和唐菲婕与贵公司三方于2019年5月23日签订的《债权转让协议》约定，贵公司应向我公司支付债权转让款110万元……我公司对贵公司实际支付债权转让款项的时间和期限提出如下意见：贵公司应于2019年9月30日前支付30万元；应于2019年12月31日前支付40万元；应于2020年3月31日前支付完毕剩余款项40万元。若贵公司对以上支付债权转让款项的时间和期限有异议，请于2019年6月30日前向我公司提出书面意见，双方再行协商确定；若贵公司逾期未书面明确支付债权转让款项的时间和期限，即视为贵公司同意我公司意见”。另查明，“**赢融酒店一楼大堂、二楼宴会厅及客房装饰装修工程”已交付使用。一审法院作出并经二审维持的（2017）云2301民初3509号-3513号生效民事判决认定，发包人**赢融酒店公司与承包人云南旅游装饰公司签订建设工程施工合同后，**赢融酒店公司将该工程交由唐菲婕进行施工，实际分由江政权、李云有、杜连聪、张国东、刘光锋完成具体施工项目。上述生效民事判决判令：唐菲婕、云南旅游装饰公司连带支付江政权、李云有、杜连聪、张国东、刘光锋工程欠款并承担相应利息，**赢融酒店公司在欠付工程款范围内承担连带清偿责任。

一审法院认为，云南旅游装饰公司以唐菲婕、云南旅游装饰公司、**赢融酒店公司签订的《债权转让协议》主张合同权利，该合同包含了三个方面的内容：一是三方同意**赢融酒店公司发包的“**赢融酒店一楼大堂、二楼宴会厅及客房装饰装修工程”结算价款为450万元，二是**赢融酒店公司就该工程尚欠唐菲婕工程款140万元，三是唐菲婕将其工程款债权中的110万元债权转让给云南旅游装饰公司并已通知**赢融酒店公司。据此，本案原定案由债权转让合同纠纷不当，依法变更本案案由为合同纠纷。上述三方共同签署的合同系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。云南旅游装饰公司因向案外人唐菲婕受让债权110万元而成为新债权人，并已通知债务人**赢融酒店公司，故**赢融酒店公司应当向云南旅游装饰公司履行其对唐菲婕负担的债务110万元。**赢融酒店公司提出未与债权让与人唐菲婕结算工程款的抗辩意见，与三方共同签署的《债权转让协议》约定不符，其也未提交证据证明云南旅游装饰公司受让的债权不实，故一审法院不予支持。由于云南旅游装饰公司通过《关于请予支付债权转让款项的函》，已经要求对**赢融酒店公司应付工程款110万元的分期履行意见，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项关于“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”规定，以及第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”规定，云南旅游装饰公司有权主张赔偿资金逾期利息损失。对于云南旅游装饰公司诉求的利息，截至2020年5月27日的利息合计18402.74元，酌情予以支持；自2020年5月28日起至款项付清之日止的利息，支持以款项110万元为基数、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十二条第四项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十一条第二款之规定，判决：一、**赢融酒店管理有限公司于判决生效后十五日内支付云南旅游装饰工程有限公司工程款110万元，并赔偿云南旅游装饰工程有限公司截至2020年5月27日的利息损失18402.74元；二、**赢融酒店管理有限公司以欠款110万元为基数、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付云南旅游装饰工程有限公司自2020年5月28日起至款项110万元付清之日止的利息。案件受理费减半收取计7433元（云南旅游装饰工程有限公司已预交），由**赢融酒店管理有限公司负担。

二审中，双方当事人均未提交新证据。经征询双方当事人对一审认定事实的意见，**赢融酒店公司对一审认定“其后，通过甲方唐菲婕与乙方云南旅游装饰公司于2019年5月9日拟订、丙方**赢融酒店公司于2019年5月23日确认的方式，三方共同签订《债权转让协议》一份……**赢融酒店公司在该合同的落款‘丙方’处加盖公司印章，并有**赢融酒店公司法定代表人签名‘杨龙’进行确认”的事实有异议，认为**赢融酒店公司并未参与签署债权转让协议。同时认为一审遗漏认定“**赢融酒店公司与唐菲婕并未进行结算”的事实。云南旅游装饰公司对一审认定的事实无异议。**赢融酒店公司提出的异议能否成立，本院将结合本案争议焦点予以综合评述。对一审认定的双方当事人均无异议的其余事实，本院予以确认。

二审另查明，2020年7月1日，云南旅游装饰工程有限公司名称变更为云南旅游装饰工程集团股份有限公司。

归纳双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点是：**赢融酒店公司应否支付云南旅游装饰公司债权转让款110万元及相应的逾期付款利息损失？

本院认为，本院作出且已生效的(2018)云23民终809号—813号民事判决书中均认定唐菲婕借用云南旅游装饰公司的资质与**赢融酒店公司签订了建设工程施工合同，工程完工后，唐菲婕与**赢融酒店公司对工程价款进行了结算，结算总价为450万元，扣除**赢融酒店公司已支付的工程款，尚欠1654584元未支付。**赢融酒店公司认可在上述法律文书生效后，其未支付过工程款。依据上述已生效的法律文书认定的事实，可以确定**赢融酒店公司尚欠唐菲婕部分工程款，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：(一)根据合同性质不得转让；(二)按照当事人约定不得转让；(三)依照法律规定不得转让。”的规定，唐菲婕将**赢融酒店公司尚欠的工程款中的110万元转让给云南旅游装饰公司不违反法律的规定，唐菲婕与云南旅游装饰公司签订的债权转让协议合法有效。唐菲婕与云南旅游装饰公司签订债权转让协议后，已通知**赢融酒店公司，故**赢融酒店公司应向云南旅游装饰公司支付债权转让款110万元，但经云南旅游装饰公司多次催促，**赢融酒店公司均不履行付款义务，给云南旅游装饰公司造成了损失，故一审判决**赢融酒店公司向云南旅游装饰公司支付债权转让款110万元及相应的逾期付款利息损失并无不当，本院予以维持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，**赢融酒店公司的上诉请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费14866元，由**赢融酒店管理有限公司负担（已交）。

本判决为终审判决。

本判决送达后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定的履行期限届满后两年内向原审法院或者与原审法院同级的被执行的财产所在地人民法院申请强制执行。

审判长　　邱德英

审判员　　刘　莹

审判员　　晋　芳

二〇二一年二月二十二日

书记员　　曾琳媛