四川某某建设集团有限公司等与买卖合同纠纷二审民事判决书

新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院 民事判决书 （2025）新23民终2194号 上诉人（原审被告）：四川某某建设集团有限公司，住所地四川省成都市。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，四川公生明律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：新疆某某锦源建设工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州玛纳斯县。 法定代表人：岳某，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，新疆仕诚律师事务所律师。 原审被告：四川某某建设集团有限公司昌吉分公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市。 主要负责人：张某，该公司负责人。 委托诉讼代理人：***，四川公生明律师事务所律师。 上诉人四川某某建设集团有限公司（以下简称四川某某公司）因与被上诉人新疆某某锦源建设工程有限公司（以下简称某某锦源公司）及原审被告四川某某建设集团有限公司昌吉分公司（以下简称四川某某昌吉分公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院（2025）新2301民初4048号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月16日立案后，依法组成合议庭，于2025年10月22日公开开庭进行了审理。上诉人四川某某公司的委托诉讼代理人***，被上诉人某某锦源公司的委托诉讼代理人***及原审被告四川某某昌吉分公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 四川某某公司上诉请求：撤销新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院(2025)新2301民初4048号民事判决，改判驳回某某锦源公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审认定诉讼时效未届满，属于事实认定错误。本案诉讼时效应从最后一次付款时间2020年1月15日开始计算，某某锦源公司未提供任何书面催收凭证，仅凭单方陈述不能证明存在时效中断情形。某某锦源公司于2025年4月11日才提起诉讼，远超3年诉讼时效。二、一审忽视合同实际履行主体，证据认定错误，案涉工程已整体分包给第三人。案涉工程的实际施工方及材料使用人为新疆某某工程建设有限公司（以下简称某某公司），非四川某某公司。并且发货单、料单等证据未载明收货单位为四川某某公司，某某锦源公司在一审中也明确承认其实际向某某公司挂靠人余某某追收货款。三、一审判决适用法律明显错误，某某锦源公司未提交任何证据证实其实际已经履行合同的金额，应当承担不利后果，故依法应当改判。至于对方所称发票问题，发票系某某锦源公司开具，不能作为某某锦源公司实际履行合同的凭证。四、虽然合同载明的总价为1,006,900元，但根据某某锦源公司一审提交的发货单等证据可知，其实际履行合同金额为263,548元，远低于四川某某公司向某某锦源公司转账金额。 某某锦源公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律准确，应当维持原判。1.一审中某某锦源公司向法庭提供王某某、***等证人证明某某锦源公司在债权债务发生以后，及时主张了债权，没有超过诉讼时效；2.四川某某公司认为没有真实发生销售业务，根据四川某某公司引用的吴某某的证人证言又承认实际发生的租赁和买卖金额是1,300,000元，与其认为未发生买卖合同关系相互矛盾。某某锦源公司已经实际履行协议，二审中补充提供了新证据，可以证实已经履行了供货义务。 四川某某昌吉分公司述称，与四川某某公司意见一致。 某某锦源公司向一审法院起诉请求：1．四川某某昌吉分公司支付某某锦源公司货款337,000元；2．四川某某昌吉分公司支付逾期付款利息112,079.73元（以欠付款项为基数按银行同期贷款利率的1.5倍自2019年1月8日起计算至2025年3月4日337,000元×（3.6％÷365）×2248×1.5=112,079.73元）及款项付清之日止的利息；3．四川某某公司对四川某某昌吉分公司上述款项不足以清偿的部分，承担补充责任，以上合计449,079.73元。 一审法院认定事实：2018年7月26日，某某锦源公司与四川某某昌吉分公司签订《销售合同》1份。约定某某锦源公司向四川某某昌吉分公司提供1,006,900元的沥青和乳化碎石，供货结束某某锦源公司向四川某某公司开具增值税发票后付清款项。合同签订后某某锦源公司即履行供货义务，完成供货后在2018年11月2日、7日某某锦源公司应四川某某昌吉分公司财务的要求开出共计1,006,900元的9张发票交给四川某某昌吉分公司。四川某某昌吉分公司分别于2018年11月20日、2020年1月15日分别向某某锦源公司转款363,000元306,900元，现尚欠337,000元未予支付。历年来某某锦源公司主张权利未果。一审法院认为，某某锦源公司与四川某某昌吉分公司签订《销售合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反相关法律，为有效合同；某某锦源公司按合同约定完成了供货义务，四川某某昌吉分公司支付货款669,900元，其余337,000元拖欠至今未予支付，属违约，现某某锦源公司要求四川某某昌吉分公司偿还货款的诉讼请求应当支持，因四川某某昌吉分公司并不具备独立法人资格，其民事责任应由四川某某公司承担；四川某某昌吉分公司的拖欠行为给某某锦源公司造成相应损失，某某锦源公司要求支付逾期付款利息的诉讼请求应当支持，自2019年1月8日起计算至2025年3月4日为112,079.73元［337,000元×（3.6％÷365）×2248×1.5倍］，并支付款项付清之日止的利息，该计算方法符合法律规定，一审法院予以支持。四川某某公司辩解与某某锦源公司签订的合同实际未履行、某某锦源公司已过诉讼时效的辩解意见与事实不符，一审法院不予采纳。判决：一、四川某某公司于判决生效后十日内向某某锦源公司支付货款337,000元；二、四川某某公司于判决生效后十日内向某某锦源公司支付逾期付款利息112,079.73元，并自2025年3月6日以337,000元中未付款金额为基数，以LPR的1.5倍向某某锦源公司支付逾期付款利息至款项付清为止。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 四川某某公司提交新的证据为：证据一、四川成都市中级人民法院（2024）川01民终28616号民事判决1份，拟证实：案涉的沥青路面的施工整体分包给了某某公司，法院判决将工程款支付给某某公司，实际施工人为余某某，对沥青路面所有工程款已被法院强制执行完毕。昌吉市法院（2024）新2301民初3905号民事判决1份，拟证实：案涉租赁合同及买卖合同这两件案子所有的发票要求提交联系人员阳某某，不是四川某某公司的工作人员，跟四川某某公司没有劳动关系。一审认定是四川某某公司要求对方开具相关发票错误。 经质证，某某锦源公司对两份判决书的真实性认可，对证明目的不认可，认为与本案无关。某某锦源公司提供的录音证据，证明余某某始终自称为四川某某公司的项目经理。四川某某公司没有派过工作人员到施工现场，余某某系工程的实际施工人与管理人，其在四川某某昌吉分公司的办公场所进行办公，某某锦源公司先向余某某提出付款要求，然后余某某安排四川某某昌吉分公司付款，阳某某与四川某某昌吉分公司是否存在劳动关系不是关键，因为双方约定明确，工程干完后，某某锦源公司向四川某某公司开具发票，四川某某公司进行付款，且整个付款流程是阳某某经手的，而且四川某某公司确实取得案涉发票并做账冲抵。四川某某昌吉分公司对该组证据认可。 因某某锦源公司对两份判决书的真实性认可，本院对该组证据的真实性予以采信。 某某锦源公司提交如下新的证据： 证据一、某某锦源公司法定代表人岳某与四川某某公司案涉工程项目经理余某某通话录音2份，拟证实：2019年12月13日、2020年12月21日的两段录音证明案涉租赁合同已经实际履行，租赁费的数额是实际发生的，与某某锦源公司主张的数额一致，余某某明确告知四川某某昌吉分公司的钟某和吴某某，是四川某某昌吉分公司在工程上的后期负责人。2019年、2020年均是钟某、吴某某在负责，后期安排这两个人付款。录音中余某某自称从四川某某昌吉分公司已离开，应找其去要钱，也可以证明把账算清楚了，后期以付款为由把票据证据全部收走了。 经质证，四川某某公司对2019年12月21日录音中为岳某与余某某认可，但是对余某某项目经理的身份不认可，其是某某公司的负责人，并不是四川某某公司的负责人，某某锦源公司未提交任何证据证明余某某是四川某某公司的工作人员。对该组证据的真实性认可，对证明目的不认可。对吴某某与钟某的身份不认可，是胡某某雇佣的人，余某某无权指定由四川某某公司进行付款，某某锦源公司与四川某某公司没有进行过结算，四川某某公司的负责人是张某，应该由张某负责结算。四川某某昌吉分公司与四川某某公司的质证意见一致。 本院对该组证据的真实性予以采信。 证据二、证明2份，拟证实：本案某某锦源公司在合同签订后，已实地履行合同义务。 经质证，四川某某公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为没有经办人签名，不符合证明的形式要件，该证明没有现场沥青的收货单据相印证，没有四川某某公司收货人确认，是无效的，交付货物应该以四川某某公司签收为准，不能以第三方的证明为准。某某锦源公司不是案涉项目沥青路面施工方，只是向项目上提供材料并出租封层设备，而非施工人，供货应当有四川某某公司的签字。四川某某昌吉分公司与四川某某公司的质证意见一致。 因该组证据无经办人签字，不符合证据形式要件，本院对该组证据的证明效力不予采信。 证据三、新疆某某石油化工有限公司对证函1件，拟证实：某某锦源公司在案涉项目中供货，并出租机械完成摊铺施工工作，已经履行了买卖合同及租赁合同。 经质证，四川某某公司认为该证据与本案无关，某某锦源公司只是供货和出租设备，并非施工与劳务的施工人，岳某也认可余某某为实际施工人。四川某某昌吉分公司与四川某某公司的质证意见一致。 本院对该证据的真实性予以采信。 二审中，四川某某昌吉分公司未提交新的证据。 二审查明事实与一审法院查明事实一致，本院对一审法院查明事实予以确认。 本案争议焦点为：1.某某锦源公司主张四川某某公司支付货款及利息有无依据；2.本案是否已经过诉讼时效。 本院认为，一、关于某某锦源公司主张四川某某公司支付货款及利息有无依据的问题。经审查，首先，某某锦源公司与四川某某昌吉分公司签订《销售合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反相关法律，为有效合同，合同约定某某锦源公司向四川某某昌吉分公司提供1,006,900元的沥青和乳化碎石，供货结束某某锦源公司向四川某某昌吉分公司开具增值税发票后付清款项。某某锦源公司在2018年11月2日、7日共计向四川某某公司开具1,006,900元的发票，四川某某昌吉分公司分别于2018年11月20日、2020年1月15日分别向某某锦源公司转款363,000元与306,900元。四川某某公司认可已将上述发票在财务上做账及税务抵扣。据此，足以认定某某锦源公司履行了案涉销售合同，向四川某某公司开具金额为1,006,900元的增值税发票取得部分货款。其次，某某锦源公司法定代表人岳某与案涉工程实际施工人余某某通话录音及新疆某某石油化工有限公司对证函的内容，亦可印证某某锦源公司已履行供货及机械租赁的义务。综上，一审法院认定四川某某公司应支付货款337,000元及利息正确，本院予以维持。 关于四川某某公司主张案涉沥青路面施工分包给了某某公司，工程款已经支付给该公司。因四川某某昌吉分公司与某某锦源公司签订并履行的系销售合同，与另案的建设工程施工分包合同纠纷并非同一法律关系，且某某锦源公司主张的系货款并非工程款，故本院对四川某某公司的该项主张不予支持。 二、关于四川某某公司主张案涉货款是否已过诉讼时效的问题。因某某锦源公司一审中提供证人证言，证明其在主张案涉债权，故一审法院对四川某某公司认为已过诉讼时效的主张未予支持并无不当。 综上所述，四川某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8,036.20元，由四川某某建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决发生法律效力后，负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向人民法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 *** 审判员 *** 审判员 *** 二〇二五年十月三十一日 书记员 ***