浙江环益资源利用有限公司与宁波大地化工环保有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

宁波市镇海区人民法院 民事判决书 （2017）浙0211民初4029号 原告：浙江环益资源利用有限公司（统一社会信用代码：91330122662315394C），住所地浙江省桐庐县江**镇工业功能区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，浙江和义观达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江和义观达律师事务所律师。 被告：宁波大地化工环保有限公司（统一社会信用代码：91330211772314763A，住所地浙江省宁波化学工业区（蟹浦））。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京浩天信和（杭州）律师事务所律师。 原告浙江环益资源利用有限公司与被告宁波大地化工环保有限公司股东知情权纠纷一案，于2017年11月16日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由审判员***适用简易程序独任审判，于2018年1月8日公开开庭进行了审理。后本院依法组成合议庭，于2018年5月11日公开开庭进行了审理。原告浙江环益资源利用有限公司的委托诉讼代理人***，被告宁波大地化工环保有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告浙江环益资源利用有限公司（以下简称“环益公司”）向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供2013年1月1日起至2017年10月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）供原告查阅；2.判令原告有权委托会计师事务所、律师事务所等中介机构执业人员辅助原告查阅上述会计账簿和会计凭证；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告目前持有被告44%的股权，系被告合法股东。近期被告拟融资投产100吨/天危险废物焚烧技改项目，原告作为股东，对被告过往的项目运营情况及公司的实际财务情况知之甚少，对于上马新项目的可行性更是缺少决策依据。为更全面了解被告的财务状况及实际运营情况，以便原告作为股东更好地参与公司的重大决策，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，原告于2017年10月13日发函给被告，要求查阅被告2013年至2017年10月期间的历年财务报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）。2017年10月31日，被告回函给原告，拒绝原告查阅被告的会计账簿和会计凭证。 被告宁波大地化工环保有限公司（以下简称“大地公司”）答辩，请求依法驳回原告的全部诉请。理由：一、原告的陈述完全不符合事实。首先，被告公司是从事环保行业中危废处置业务，有严格的经营资质要求，公司严格按照公司法和公司章程的要求召开股东会及董事会，每年的财务状况均经专业的审计师事务所审计，并将相关的审计报告及时送交股东存档。在原告向被告发函后，被告已再次复制并向原告送达了历年的审计报告供原告查阅，原告的股东知情权得到有效保障。其次，原告在诉状中所称其对于新上马的100吨/天危险废物焚烧技改项目（以下简称“三期项目”）的可行性缺乏决策依据完全是黑白颠倒、混淆视听。三期项目在2015年列入宁波市政府危废处置重点项目并予以立项，2016年2月22日董事会审议通过了三期项目的实施方案，2017年7月3日取得项目备案。二、原告自营的主营业务与被告公司的主营业务存在实质性竞争关系，原告要求查阅被告的会计账簿和会计凭证具有不正当目的。三、原告关于要求查阅公司会计凭证，以及要求委托会计师事务所、律师事务所等中介机构执业人员辅助查阅的诉请无任何法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。原告提供了以下证据：1.宁波大地化工环保有限公司工商档案打印件一组;2.关于要求查阅公司会计账簿的请求函一份；3.关于《关于要求查阅公司会计账簿的请求函》的复函一份；4.危险废物经营许可证一份。对原告提供的证据1至3，被告对其真实性无异议，故本院对原告提供的证据1至3的真实性予以确认并在卷佐证，对原告提供的证据4，被告对其真实性无法确定，本院认为，原告提供的证据4符合证据真实性的形式要件，故本院对其真实性予以认定。 被告提供了以下证据：1.2014年至2017年历年审计报告一组，EMS快递单及物流查询信息复印件一组；2.2016年1月4日的宁波大地化工环保有限公司第三届第一次股东大会决议一份、2016年1月4日宁波大地化工环保有限公司第三届第一次董事会决议一份、2016年2月22日宁波大地化工环保有限公司三届二次董事会决议一份；3.宁波市政府办公厅甬政办发[2015]6号文件一份、镇海区企业技术改造项目备案登记表一份；4.企业信用信息公示报告三份；5.判决书两份；6.危险废物经营许可证一份；7.照片打印件一组。原告对被告提供的证据1-6真实性均无异议，故本院对原告提供的证据1至6的真实性予以确认并在卷佐证，对证据7原告认为超过举证期限，本院认为，从该组照片来看，照片上未显示拍摄时间、拍摄地点，故本院对该组证据的真实性、关联性、合法性均不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：大地公司成立于2005年3月31日，注册资本2273万元，股东为***、北京高能时代环境技术股份有限公司、环益公司、***，环益公司现持有大地公司44%的股权。2017年10月13日，环益公司寄出《关于求查阅公司会计账簿的请求函》给大地公司，要求查阅大地公司2013年至2017年10月期间的历年财务报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）。2017年10月31日，大地公司寄出《关于〈关于要求查阅公司会计账簿的请求函〉的复函》给环益公司，拒绝环益公司查阅大地公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）。 经审理，本院认为本案争议焦点为原告环益公司可否行使股东知情权、查阅范围是否包括会计凭证（含记账凭证、原始凭证）及是否可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构协助查阅。本院对上述争议焦点评析如下： 关于本案原告环益公司可否行使股东知情权的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。又根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。上述条文已经明确股东对会计账簿的知情权，故原告环益公司作为被告大地公司的合法股东，其有权要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。被告大地公司答辩称，原被告双方存在竞争关系，原告的查阅诉请具有不正当目的，本院认为，被告未能提供充足证据予以证明，应承担由此产生的不利后果，故本院对被告的该项答辩意见不予采纳。 关于本案原告环益公司查阅范围是否包括会计凭证（含记账凭证、原始凭证）的问题。本院认为，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，否则，股东即使通过法院确认了其查阅公司会计账簿的权利，但仅凭会计账簿也很难判断公司经营管理人员的经营管理活动是否正当，股东知情权事实上得不到实质性的保护，可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，凡是能反映公司财务与经营情况的会计账簿及相应原始凭证都应属于股东知情权的范围。故原告环益公司要求查阅会计凭证（含记账凭证、原始凭证）的诉请本院予以支持。 关于原告提出被告提供会计账簿、会计凭证供原告委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅的问题。本院认为，现实中，由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法完全理解会计账簿、会计凭证等财务资料，此时委托他人代为行使知情权也是股东可以选择的行权途径。因此，委托有关专业人士代为行使会计账簿、会计凭证查阅权，应属于权利的合理行使方式。同时，为解决由他人代为查阅可能带来的泄漏公司商业秘密的问题，应对股东委托的“第三人”范围予以限定，即其应与公司无利害关系、具备专业知识且有为当事人保密的执业纪律要求，本案中，原告主张由会计师事务所、律师事务所等具有执业资格的中介机构帮助其行使查阅权利，符合上述要求，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条的规定，判决如下： 被告宁波大地化工环保有限公司提供自2013年1月1日起至2017年10月31日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告浙江环益资源利用有限公司及其委托的具有执业资格的注册会计师、律师查阅，于本判决生效之日起二十日内履行完毕。 案件受理费80元，由被告宁波大地化工环保有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇一八年五月十四日 代书记员***