成都建工物资有限责任公司等与四川省第一建筑工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

四川省成都市金牛区人民法院 民事判决书 （2024）川0106民初21718号 原告：成都某某物资有限责任公司，住所地四川省成都市武侯区。 法定代表人：王某，总经理。 委托诉讼代理人：黄某，女，公司员工。 委托诉讼代理人：***，四川照真律师事务所律师。 被告：四川某某集采电子商务有限公司，住所地四川省成都市天府新区。 法定代表人：丁某某，董事长。 委托诉讼代理人：杨某，四川某某集团有限公司律师。 被告：四川省某某建筑工程有限公司，住所地四川省成都市。 法定代表人：马某某，董事长。 委托诉讼代理人：胡某某，女，该公司员工。 原告成都某某物资有限责任公司（以下简称“某某物资公司”）与被告四川某某集采电子商务有限公司（以下简称“某某集采公司”）、被告四川省某某建筑工程有限公司（以下简称“某某建公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2024年11月8日立案后，依法适用普通程序独任制，于2025年1月24日公开开庭进行了审理。原告某某物资公司的委托诉讼代理人***，被告某某集采公司的委托诉讼代理人杨某、被告某某建公司的委托诉讼代理人胡某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某物资公司向本院提出诉讼请求：1.判令某某集采公司支付钢材货款691058.34元；2.判令某某集采公司支付加价款718681.46元（按照合同约定的计算规则，暂计算至2024年8月15日，实际计算至实际支付前一日）；3.判令某某集采公司返还履约保证金10万元；4.判令某某建公司对某某集采公司的上述债务承担连带责任；5.本案诉讼费、保全费等实现债权的费用均由某某集采公司、某某建公司承担。庭审中，某某物资公司变更第1项诉讼请求为判令某某集采公司支付钢材货款14038.24元。事实和理由：2022年4月18日，某某物资公司与某某集采公司签订了《建筑钢材采购合同》（合同编号：HS-JC-JC-DC-2022-0128）（简称“合同”），约定由某某物资公司向“吉首经开区污水处理厂及配套管网工程”项目供应钢材，某某集采公司支付相应价款。合同专用条款部分就履约保证金的金额及退还、货物价款的构成和计算方式、付款时间等均作出了明确的约定。其中第11条明确约定“11.1.1货物价款的结算，由以下内容组成，其中：（1）钢材货款：依约定的钢材单价和验收数量计算钢材货款，即：钢材货款=钢材单价×验收数量。（2）延期支付加价款。11.1.2延期支付加价款的计算标准和适用规则按照表二《延期支付加价款计算标准及说明》约定执行...延期支付加价款计算公式：延期支付加价款=钢材货款×（延期支付天数×相对月息/30)。其中延期支付天数=货到项目现场次日至甲方收款日的日历天数－免息期天数；相对应月息是指延期支付天数所在延期区间对应的月息”。2022年4月18日，某某物资公司与某某基材公司、某某建公司（案涉工程项目的承包人）就“某某经开区污水处理厂及配套管网工程”项目签订了《建筑钢材采购三方合同》（合同编号：HS-JC-JC-SF-2022-0128）（简称“三方合同”）。三方协议第六条中明确约定，某某建公司加入某某集采公司和某某物资公司签署的交易合同项下之全部债务。上述合同签订后，某某物资公司依约向案涉项目供应了钢材。2022年6月25日至2023年6月12日期间，某某物资公司累计供应钢材1796.302吨。某某物资公司与某某集采公司根据合同约定按供货批次进行了结算，确认累计产生钢材货款为8005478.03元。截至起诉时，某某物资公司累计已收钢材货款7314419.69元，该合同项下尚欠付钢材货款691058.34元。另，截至2024年8月15日，该合同项下已产生加价款718681.46元。后某某集采公司又于2024年12月23日支付了677020.1元。 被告某某集采公司辩称，一、某某集采公司不应就案涉货款和延期支付加价款承担支付责任；二、案涉应付货款要以某某物资公司与某某建公司项目部签字确认的送货单作为计算依据，依据送货单某某物资公司再与某某集采公司办理结算单。对某某物资公司主张的欠付货款金额无异议，其主张的延期支付加价款金额尚未经某某建公司项目部确认也并未办理相应结算手续；三、某某集采公司实际为买卖平台公司，由某某建公司在某某集采公司的平台上下订单，其付款至某某集采公司暂管，再由某某物资公司按照订单数量将钢材配送至某某建公司工地，经某某建公司项目部确认送货数量和金额后办理结算，并将欠付货款和延期支付加价款支付给某某集采公司，再由某某集采公司转付给某某物资公司，某某物资公司直接将钢材所有权转移至某某建公司，且某某建公司也承担相应的货款价款支付，实质是某某建公司与某某物资公司形成买卖合同。四、即使第三点意见不被支持，按照三方合同的约定案涉项目的货款和延期支付加价款已转移至某某建公司承担；五、履约保证金约定退还条件尚未成就，某某物资公司至今未按采购合同的约定发起退回申请，也未提交约定资料，某某集采公司无法直接退还，且需由某某建公司对某某物资公司供货情况无异议方可退还。六、诉讼费、保全费等费用由某某集采公司承担无法律依据。综上，请求驳回对某某集采公司的全部诉讼请求。 被告某某建公司辩称，一、某某建公司于2024年12月13日向某某集采公司支付791058.34元，已将货款本金支付完毕，某某建公司仅应当承担至2024年12月13日的加价款，之后产生的加价款应当由某某集采公司承担。二、某某物资公司未向某某建公司支付履约保证金，某某建公司不应承担退还的义务，也不应当承担连带责任。 本院经审理认定事实如下：2022年4月18日，某某物资公司（乙方）与某某集采公司（甲方）签订《建筑钢材采购合同》，专用条款主要约定如下：第5.1条约定钢材单价的计算方式为基价+浮动价；第5.2条说明4约定基价为货到项目现场当日《我的钢铁网》（www.mysteel.con）“怀化市场建筑钢材价格行情”（以下简称“网价”）中公布的价格中对应钢厂中同品名、同规格、同材质的价格为基价。若本表备注栏中有备注信息以备注信息为准；浮动价报价按“±数值”的格式报价，浮动价包括但不限于乙方自主确定的对钢材基价的调整值，以及出库费、运输费、卸车费、保险费、管理费、税金、利润等与合同履行有关的费用。第7.2条履约保证金10万元，货物供应终止后，由乙方发起退回履约保证金申请，申请时，应提交以下文件：（1）货物价款结算明细；（2）货物价款收付明细；（3）承包人确认供货终止且对履约情况无异议函件；（4）承包人对履约评价资料；（5）三方完成对账确认资料（包括但不限于货款已结清资料；或货物价款未结清情况下三方签署的回款协议）。上述申请文件资料完整的情况下，根据合同履行期间履约保证金的扣划情况，甲方在收到申请文件资料后7个工作日内向乙方无息退还相应的履约保证金。第11.1.1条约定货款价款的结算由以下内容组成：（1）钢材货款。依约定的钢材单价和验收数量计算钢材货款，即钢材货款=钢材单价×验收数量；（2）延期支付加价款。1.延期支付加价款的起算时间：某批次货到项目现场次日起第7个工作日支付钢材货款的，该期间内不计息，此期间称为免息期；超过前述期限后支付该批次钢材货款的，不视为甲方违约，但应自货到项目现场次日起第10天开始依产生的钢材货款金额计算延期支付加价款。2.延期支付加价款的计算截止时间：甲方收到乙方就某批次货物支付完钢材货款的时间，为该批次货物产生的延期支付加价款的计算截止时间。某批次货物钢材货款未支付完毕的，则依未付金额计算延期支付加价款。已经计算的延期支付加价款不再计其他费用。延期支付加价款计算标准：（1）自货到项目现场次日起，依钢材货款金额和支付时间，按以下标准计算延期支付加价款：在9天内（含9天）付款的，对应钢材货款均按月息0%计算延期支付加价款；在10天至60天（含60天）内付款的，对应钢材货款均按月息1%计算延期支付加价款；在61天至90天（含90天）内付款的，对应钢材货款均按月息1.1%计算延期支付加价款；在91天至180天（含180天）内付款的，对应钢材货款均按月息1.2%计算延期支付加价款。（2）依每30天为一月周期，计月息。不足30天的，依月息标准折算成日息进行计算。延期支付加价款计算公式：延期支付加价款=钢材货款×（延期支付天数×相对应月息/30)。其中延期支付天数=货到项目现场次日至甲方收款日的日历天数-免息期天数；相对应月息是指延期支付天数所在延期区间对应的月息。发生延期支付加价款的情况下，付款遵循以下：(1)实行顺位优先原则。即每次付款，系对供应批次在先的货物进行的支付；且就该批次货物，所付款项系优先支付钢材货款，再支付钢材货款产生的延期支付加价款。（2）除计算延期支付加价款外，乙方不再主张钢材货款利息、资金占用费、损失赔偿等。 同日，某某物资公司（乙方）与某某集采公司（甲方）、某某建公司（丙方）签订《建筑钢材采购三方合同》，主要约定：由甲、乙、丙三方使用某某云采平台，通过丙方发布货物订单、乙方调度与配送、乙方与丙方办理交付验收、平台线上结算、甲方全程协调的方式，结合其他工作成果，完成本次货物采供。甲方作为甲乙双方交易合同缔约主体，乙丙双方理解其以供应链管理服务方的角色参与采购交易提供服务。基于此，乙丙双方同意：甲方因丙方未按约向甲方支付货物价款或丙方其他原因导致其无法按时足额向乙方支付货物价款而所负的价款给付之债，应转移由丙方承担，乙方放弃对甲方追索。该债务之全部在甲方任何时候作出债务转移意思表示（包括但不限于向乙万或丙方发出债务转移通知）后，由甲方转移至丙方。债务金额或范围依合同结算约定或甲方通知明确的金额及内容确定。丙方同意承继该债务并向乙方履行。各方进一步明确：即使前述债务转移行为未生效，但应追认自该债务履行期限届满之时丙方即时加入该债务之全部，此后乙方不应要求甲方先予履行但有权且应当先要求丙方向乙方履行债务，丙方接受乙方向其主张付款并有义务履行。 合同签订后，某某物资公司依约供应钢材。2022年6月25日至2023年6月12日，某某物资公司供应钢材的总价款为8005478.03元，某某物资公司向某某集采公司开具相应金额的电子发票。某某集采公司在本案起诉前向某某物资公司累计支付货款7314419.69元。2024年12月13日，某某建公司向某某集采公司出具一张金额为791058.34元的电子银行承兑汇票，汇票到期日2025年6月13日。某某建公司陈述，该汇票金额还包含支付给某某集采公司的其他费用。2024年12月23日，某某集采公司向某某建公司支付货款677020.1元，某某集采公司陈述因承兑该汇票产生贴现费，实际承兑金额为677020.1元。 庭审中，某某物资公司提交一份加价款计算表，该计算表显示截至2025年1月24日的加价款计算合计为756708.69元；某某建公司及某某集采公司均认可计算至2024年12月13日的加价款金额。 另查明，某某物资公司于2022年3月30日内向某某集采公司支付投标保证金40000元，于2022年4月22日支付保证金60000元。 以上事实，有原被告身份信息、《建筑钢材采购合同》《建筑钢材采购三方合同》、平台截图、送货单、结算单、电子发票、电子银行交易凭证、委托付款书回单、微信聊天记录、电子商业承兑汇票及当事人的陈述等证据在案予以佐证。 本院认为，案涉《建筑钢材采购合同》《建筑钢材采购三方合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按照合同约定履行合同项下的义务。某某物资公司按照采购合同的约定履行了供应钢材的供货义务，某某集采公司应当按照约定履行支付货款的义务。因某某集采公司对某某物资公司的供货总金额及已支付货款金额予以认可，故本院对某某物资公司主张的未付货款14038.24元予以确认。某某物资公司、某某集采公司和某某建公司在三方合同中约定，采购合同项下货物价款债务由某某建公司承担，是债务的转移，因此某某集采公司在采购合同下承担的货物价款支付义务应由某某建公司对某某物资公司承担。 关于加价款。某某物资公司计算的加价款符合合同约定、送货情况及某某集采公司的支付情况，故对某某物资公司计算至开庭之日的加价款，本院予以确认。某某建公司、某某集采公司对计算至2024年12月13日的加价款予以认可，但某某建公司认为其已于2024年12月13日将剩余货款支付完毕，某某集采公司迟延支付产生的加价款应当由某某集采公司承担。本院认为，某某建公司于2024年12月13日出具的银行汇票，承兑时间是2025年6月13日，某某集采公司为向某某物资公司支付已到期货款，故提前承兑该汇票，必然产生相应贴现费用，该费用系因某某建公司未及时足额支付货款所致，某某集采公司亦不存在延迟支付的情况，故2024年12月13日以后的加价款仍应当由某某建公司按照三方合同的约定承担支付义务。 关于履约保证金，某某物资公司按照约定向某某集采公司履行了支付履约保证金的义务，采购合同约定最后一笔货物供应完毕后，某某物资公司向某某集采公司完整提供相应材料后7个工作日即退还。某某集采公司辩称某某物资公司未完整提交采购合同约定的材料，故不应退还履约保证金。本院认为，某某物资公司向某某集采公司提交履约保证金，双方形成金钱保证关系，该法律关系的目的是为保证某某物资公司如约履行采购合同，某某物资公司提交材料与否并不减损某某物资公司支付10万元履约保证金的效力，故提交材料的义务居从属地位，而最后一期货物供应完毕后退还履约保证金是某某集采公司在该金钱保证关系中的主要义务，根据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第三十一条第一款：“当事人互负债务，一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持。但是，对方不履行非主要债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外”的规定，对某某集采公司的抗辩，本院不予支持，对某某物资公司请求某某集采公司退还100000元履约保证金的诉讼请求，本院予以支持。三方合同仅约定了货款支付的债务转移至某某建公司，某某物资公司要求某某建公司对退还保证金承担连带责任没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百五十一条、第五百七十七条、第五百九十五条，《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第三十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、四川省某某建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内向成都某某物资有限责任公司支付货款14038.24元； 二、四川省某某建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内向成都某某物资有限责任公司支付加价款（截至2025年1月24日的加价款为756708.69元；自2025年1月25日起，以未付货款本金为基数，按月息1.2%标准计算至实际付清之日止）； 三、四川某某集采电子商务有限公司于本判决生效之日起十日内向成都某某物资有限责任公司退还保证金100000元； 四、驳回成都某某物资有限责任公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12128元、保全费5000元，由四川省某某建筑工程有限公司负担15073元、四川某某集采电子商务有限公司负担2055元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年五月六日 法官助理*** 书记员***