万某公司、康某公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省南京市中级人民法院 民事判决书 （2024）苏01民终12336号 上诉人（原审被告）：万某公司，住所地江苏省南京市建邺区。 法定代表人：杨某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，该公司工作人员。 被上诉人（原审原告）：康某公司，住所地江苏省淮安市。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏吴非律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏吴非律师事务所律师。 上诉人万某公司因与被上诉人康某公司买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市建邺区人民法院（2024）苏0105民初5228号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年8月23日立案后，依法由审判员独任审理。本案现已审理终结。 万某公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判万某公司不支付违约金；2.本案一、二审诉讼费由康某公司负担。事实和理由：案涉合同约定双方结算后30日内支付至结算总价的95%；项目交付运营之日起满一年后，经甲方运营部签字确认扣除保修费用后，剩余价款一次性无息付清。案涉合同并未经过结算，康某公司亦未提交质保金的付款申请，故案涉付款条件并未成就，一审判决万某公司支付违约金无合同及法律依据。 康某公司辩称，案涉合同约定的付款期限早已届满，康某公司按照合同第12.1.1条约定主张逾期付款违约金，违约金的计算基数已扣除质保金部分，并自起诉之日即2024年4月30日开始计算，一审判决认定的逾期付款违约金计算标准合理适当。请求驳回上诉，维持原判。 康某公司向一审法院起诉请求：1.判令万某公司支付康某公司货款396190.38元及违约金（以357940.94元为基数，按日息万分之一的标准，自起诉之日起计算至实际还款日止）；2.本案诉讼费由万某公司负担。 一审法院认定事实：2022年5月7日，康某公司作为乙方与万某公司作为甲方签订《南京心颐荟项目10-21层客房布草采购合同》，约定甲方向乙方供应客房布草，合同总价款764988.7元，到货款：分两批次供货，每批次产品到货且验收合格后，乙方提交完整的请款资料经甲方审批后30日内支付至该供货批次产品合同金额的80%。结算款：甲乙双方办理工程结算后30日内支付至结算总金额的95%。剩余5%作为质保金，项目交付运营之日起满一年后，一次性无息付清。乙方在满足付款条件/付款时间向甲方申请支付前，须为甲方开具等额合法完税的增值税专用发票并送达给甲方……否则甲方有权拒绝付款并顺延付款时间。本合同结算数量以甲方成本部最终结算结果为准，合同总价以最终结算数量做相应增减，施工时材料损耗由乙方负责。结算文件须甲方加盖业务专用章或公章确认。甲方在乙方履行合同义务后应按时交付约定的合同价款，否则，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付价款万分之一的违约金，违约金比例不超过总价款的5%。 2022年5月31日、2022年10月20日，康某公司两次完成全部货物交付。 2022年6月15日，康某公司向万某公司申请付款，申请付款至合同款80%即368798.32元。万某公司已支付该款项。 2022年6月10日、11月16日，康某公司向万某公司开具增值税专用发票，金额分别为460997.9元、303990.8元，合计764988.7元。 万某公司认可心颐荟项目交付时间为2022年12月30日，万某公司认可质保金支付时间为2023年12月31日。 截至一审开庭时，万某公司尚未支付的货款为396190.38元（含到期质保金）。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。康某公司与万某公司签订《南京心颐荟项目10-21层客房布草采购合同》系双方真实意思表示，合法有效，一审法院予以确认。康某公司依约履行货物交付义务，万某公司应依约支付剩余货款396190.38元。 关于付款方式及时间。合同约定，双方办理工程结算后30日内支付至结算总金额的95%，剩余5%作为质保金，项目交付运营之日起满一年后一次性无息付清。乙方在满足付款条件向甲方申请支付前，须为甲方开具等额合法完税的增值税专用发票并送达给甲方。2022年11月16日，康某公司向万某公司开具足额增值税专用发票。万某公司对双方已办理结算，款项付至95%无异议。就项目交付时间，万某公司认可心颐荟项目交付时间为2022年12月30日，认可质保金支付时间为2023年12月31日，故质保金部分亦满足项目交付一年后的付款条件，故康某公司主张万某公司支付剩余货款396190.38元，一审法院予以支持。 关于逾期付款违约金，合同约定，甲方在乙方履行合同义务后应按时交付约定的合同价款，否则，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付价款万分之一的违约金，违约金比例不超过总价款的5%。双方约定违约金以总价款5%为上限即违约金不得超过764988.7元×5%即38249.4元。康某公司主张违约金的计算起始时间自起诉之日即2024年4月30日计算，且违约金的基数是扣除质保金部分即以357940.94元为基数。综上，万某公司应承担违约金（以357940.94元为基数，自2024年4月30日起，按日息万分之一的标准计算至实际还款日止，且以38249.4元为限）。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条规定，一审法院判决：一、万某公司于判决生效之日起十日内支付康某公司剩余货款396190.38元；二、万某公司于判决生效之日起十日内支付康某公司违约金（以357940.94元为基数，自2024年4月30日起，按日息万分之一的标准计算至实际还款日止，且以38249.4元为限）。如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7242元，减半收取3621元，由万某公司负担。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 对一审法院认定的事实，双方当事人均无异议，本院依法予以确认。 经当事人确认，本案二审争议焦点为：万某公司应否支付逾期付款违约金。 本院认为，案涉合同约定，案涉产品到货且验收合格后，康某公司提交完整的请款资料经万某公司审批后30日内支付至该供货批次产品合同金额的80%；双方办理工程结算后30日内支付至总金额95%；项目交付运营之日起满一年后，经万某公司康养运营部签字确认扣除保修费用后，剩余价款一次性无息付清。双方对于案涉产品交付、开票及项目交付时间节点均无异议，现万某公司以案涉合同未经结算为由，主张付款条件并未成就，不应支付违约金，与事实相悖，本院不予采纳。结合案涉合同中“万某公司在康某公司履行合同义务后应按时交付约定的合同价款，否则，每逾期一日，万某公司应向康某公司支付应付价款万分之一的违约金，违约金比例不超过总价款的5%”的约定，一审判决以扣除质保金后的未付货款为基数，自起诉之日即2024年4月30日起，按照日息万分之一的标准计算违约金，并以合同总价款的5%即38249.4元为限，具有合同依据，本院予以维持。 综上所述，万某公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由万某公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二四年九月六日 法官助理*** 书记员***