山钢金控资产管理（深圳）有限公司与济南钢铁集团肥城钢铁有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

肥城市人民法院

民事案件民事判决书

（2019）鲁0983民初3672号

原告山钢金控资产管理（深圳）有限公司（以下简称山钢金控公司）与被告济南钢铁集团肥城钢铁有限公司（以下简称肥城钢铁公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山钢金控公司委托诉讼代理人刘继武、张胜峰，被告肥城钢铁公司委托诉讼代理人耿超美均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，本案争议焦点是：1、原告提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；2、原告行使股东知情权是否具有不正当目的；3、原告行使股东知情权的范围是否符合法律规定；4、原告请求委托会计师事务所查阅被告公司会计账薄有无依据。 关于争议焦点1，原告提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述法律规定对股东提起公司会计账薄查阅权诉讼设置了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案中，原告为了解被告公司的实际经营情况，委托律师于2019年5月17日向被告发出了要求查阅公司会计账薄的书面请求。故，被告关于原告没有依据法律规定向被告公司书面请求并说明查阅的目的的抗辩理由不能成立。因此，原告提起股东知情权诉讼符合法律规定的前置条件。 关于争议焦点2，原告行使股东知情权是否具有不正当目的。根据《公司法》第三十三第二款之规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告已在《律师函》中向被告说明其查阅目的在于全面了解公司财务状况及经营成果的真实性，依法获得参与公司事务的权利，维护股东合法权益，被告拒绝查阅应举证证明原告具有不正当目的。被告辩称原告的母公司及其全资子公司与被告公司存在主营业务同业竞争的情形，原告查阅会计凭证可能损害被告公司的合法权益，但被告未能提供证据予以证明，应承担举证不能的后果。故，对其抗辩意见，本院依法不予采信。 关于争议焦点3，原告行使股东知情权的范围是否符合法律规定。会计账薄的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账薄，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”原告要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、记账凭证、原始凭证），于法有据。原告要求查阅自2014年1月1日后上述资料，被告对此持有异议，认为原告于2016年12月28日受让股权时已经对公司的经营状况及财务状况进行了全面的了解和评估。本院认为，《公司法》第三十三条赋予了股东查阅或复制有关资料的权利，同时，对股东行使会计账薄查阅权的前提作出了限制性规定（上文已有论述），除此之外，法律并未对股东查阅公司账薄作出其他限制。至于原告要求查阅的时间起点为2014年1月1日，属于其对自身民事权利的处分，不违背法律规定。 关于焦点4，原告请求委托会计师事务所查阅被告公司会计账薄有无依据。依照法律规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任，依照法律或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。本案中，被告不能证明公司章程或双方就此已达成禁止性约定的情形。《公司法》解释（四）第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”鉴于财务会计报告、会计账薄及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，可允许专业人士予以协助。但是，由于财务账薄涉及商业秘密，查阅时股东应当同时在场。故本院认为，原告行使会计账薄查阅权时委托会计师事务所具有法律依据。 本院认为，根据民事诉讼法规定，当事人可以自己的名义参与全部的诉讼活动，没有强制要求当事人的诉讼行为必须由律师代理，因而律师费是当事人根据其自身的情况自主选择是否聘请律师而产生的，可以聘请律师，也可以不聘请律师，所以在诉讼中产生的该费用与被告实施的违约或侵权行为之间没有必然的因果关系。本案中，当事人双方事先对律师费由谁承担并没有约定。故原告请求判令被告承担原告为实现股东知情权而支出的律师代理费6万元及委托会计师事务所查账等各项费用，于法无据，本院不予支持。 另外，关于查阅地点和查阅时间，原告依法行使股东知情权也应在权利制衡的机制下进行，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，确定查阅地点为被告公司办公区域内，查阅时间为15个工作日。 综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第九条之规定，判决如下：

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据与事实，根据当事人陈述，本院综合认定事实如下： 被告肥城钢铁公司成立于1998年6月9日，注册资本18110.06万元人民币，发起股东分别为石横特钢集团有限公司和济钢集团有限公司，其中济钢集团有限公司出资比例占20%。2016年12月28日，济钢集团有限公司将20%股权转让给原告山钢金控公司。原告山钢金控公司未在被告肥城钢铁公司分过红利。 2019年5月17日，原告山钢金控公司委托山东舜达律师事务所以特快专递（EMS）向被告肥城钢铁公司寄送《律师函》，称：“肥城钢铁公司共通知山钢金控公司召开过两次股东会，至今未进行过利润分配，亦没有按照《公司法》第三十四条的规定，经全体股东同意，约定不按照出资比例分取红利。公司章程规定了股东享有的权利及召开股东会定期会议和临时会议。肥城钢铁公司不按期召开股东会和不按照出资比例分配红利的行为已违反了《公司法》及公司章程的相关规定。山钢金控公司为全面了解公司财务状况及经营成果的真实性，依法获得参与公司事务的权利，维护股东合法权益，依据《公司法》第三十三条及公司章程的相关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供2014年1月1日至2019年5月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，供山钢金控公司查阅、复制；2、提供2014年1月1日至2019年5月期间的公司会计账薄（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供山钢控股公司查阅。” 被告肥城钢铁公司于2019年5月19日收到了该律师函，2019年6月3日被告通过电话回复原告，但双方就查阅内容、查阅方式等没有达成一致。 另外，原告要求被告承担为实现股东知情权而支出的律师代理费6万元及委托会计师事务所查账等各项费用，被告明确表示反对。 案经审理，调解未能达成一致意见。

一、被告济南钢铁集团肥城钢铁有限公司于判决生效之日起十日内提供自2014年1月以来的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告山钢金控资产管理（深圳）有限公司进行查阅和复制； 二、被告济南钢铁集团肥城钢铁有限公司于判决生效之日起十日内提供自2014年1月以来的公司会计账薄（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证），供原告山钢金控资产管理（深圳）有限公司进行查阅，原告委托的会计师事务所协助； 三、上述材料由原告山钢金控资产管理（深圳）有限公司在被告济南钢铁集团肥城钢铁有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日； 四、驳回原告山钢金控资产管理（深圳）有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告济南钢铁集团肥城钢铁有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。

审判员　武　军

书记员　王俊俊