广州市某甲有限公司、某乙工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市黄埔区人民法院 民事判决书 （2024）粤0112民初15595号 原告：广州市某甲有限公司，住所地广州市白云区。 法定代表人：李某。 委托诉讼代理人：***，广东瀚伦律师事务所律师。 被告：某乙工程有限公司，住所地广州市黄埔区。 法定代表人：孙某，董事长。 委托诉讼代理人：王某，公司员工。 被告：某丙集团有限公司，住所地郑州市。 法定代表人：师某，董事长。 委托诉讼代理人：汪某，公司律师。 原告广州市某甲有限公司诉被告某乙工程有限公司、某丙集团有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序由审判员***公开开庭进行了独任审理。原告广州市某甲有限公司委托诉讼代理人***、被告某乙工程有限公司委托诉讼代理人王某、被告某丙集团有限公司委托诉讼代理人汪某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告广州市某甲有限公司提出诉讼请求称：一、依法判令被告某乙工程有限公司向原告支付砂石材料款1010954.79元；二、依法判令被告某乙工程有限公司向原告退还投标保证金10000元；三、依法判令被告某乙工程有限公司向原告支付逾期付款利息（以1020954.79元为基数，自2023年9月1日起依照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止，暂计至2024年7月8日为30526.55元）；四、依法判令被告某丙集团有限公司对被告某乙工程有限公司的上述债务承担连带清偿责任；五、依法判令二被告承担本案诉讼费用。 事实和理由：被告某乙工程有限公司因承建从埔高速工程有砂石料的使用需求，原告经过竞标成为被告某乙工程有限公司所需砂石料的供应方，后原告与被告某乙工程有限公司于2021年8月份签订案涉了《砂石料买卖合同》（合同编号：YYSQ20210804082938938）。原告依约陆续向被告某乙工程有限公司供应其所需数量及对应质量的砂石料，直至2022年8月10日原告与被告某乙工程有限公司签订了《合同封账协议》（以下简称“封账协议”），针对原告供应的砂石料双方进行决算明确被告某乙工程有限公司应付总价款为7830954.79元，截止至案涉封账协议签订之日被告某乙工程有限公司已支付款项为4680000元。后经过三个月的付款宽限期，被告某乙工程有限公司仍未能向原告清偿材料款项。经双方协商，被告某乙工程有限公司又于2023年5月22日与原告签订了一份《付款协议》，该《付款协议》约定针对被告某乙工程有限公司尚欠的材料款及投标保证金共1760954.79元由被告某乙工程有限公司于2023年8月31日前向原告分三期支付1350000元，并在被告某乙工程有限公司收到退还的项目工程质保金后向原告结清剩余材料款项。付款期限届满后被告某乙工程有限公司并未依约向原告支付上述款项，截止至原告起诉之日被告某乙工程有限公司尚欠1020954.79元未向原告清偿。原告多次向被告某乙工程有限公司催告上述款项无果，由于被告某乙工程有限公司的违约行为已造成原告的经营陷入前所未有的困境，无奈诉至贵院。原告认为依法被告某乙工程有限公司应全面履行合同的付款义务，并对原告因被告某乙工程有限公司的违约行为所产生经济损失承担赔偿责任。被告某丙集团有限公司系被告某乙工程有限公司的独资股东，且被告某丙集团有限公司在案涉合同履行期间亦多次代被告某乙工程有限公司向原告支付部分材料款，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，被告某丙集团有限公司不能证明被告某乙工程有限公司公司财产独立于自己的财产的，应当对被告某乙工程有限公司的债务承担连带清偿责任。综上，愿请法院查明本案事实及证据，依法维护原告的合法权益，支持原告诉请。 原告广州市某甲有限公司就本案提交了《砂石料买卖合同》（合同编号：YYSQ20210804082938938）、《合同封账协议》、《付款协议》、对账单、银行电子回单、增值税专用发票、国家企业信用信息公示报告等证据以证明其主张。 被告某乙工程有限公司提出答辩意见称：一、双方共结算材料款人民币7830954.79元。但结算额5%的质保金391547.74元尚未到期。因合同第7.4条和付款协议约定“待业主退还本项目质保金后，我方无息返还质保金”，现业主尚未返还项目质保金，本案质保金尚未到返还期限，需从结算款中予以扣除。现我方已付款6820000元，扣除质保金后欠付619407.05元。另有投标保证金1万元尚未退还。二、关于利息计算标准，应依合同第7.6条按照中国人民银行周期活期存款利率计算，计算的基数以我方最后一笔付款时剩会欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款。最高不超过双方结算款(不含增值税》的3%。 被告某乙工程有限公司没有就本案提交证据。 被告某丙集团有限公司提出答辩意见称：我公司与被告某乙工程有限公司之间财产相互独立,不存在人格混同，不应对被告某乙工程有限公司的债务承担连带责任。(1)被告某丙集团有限公司与被告某乙工程有限公司均为独立法人，各自独立承担责任。被告某丙集团有限公司在河南省市场监督管理局办理工商登记,是中国某丁有限公司出资的有限责任公司，注册资本26亿;被告某乙工程有限公司在广州市黄埔区市场监督管理局办理工商登记，是被告某丙集团有限公司出资的有限责任公司，注册资本1亿;两公司均以其各自财产对外独立承担相应的责任。(2)被告某丙集团有限公司与被告某乙工程有限公司独立经营管理及办公。被告某丙集团有限公司办公场所在郑州市;被告某乙工程有限公司的办公场所在广州市黄埔区。被告某丙集团有限公司与被告某乙工程有限公司的组织机构和管理人员都是独立的，不存在混同。(3)被告某丙集团有限公司与被告某乙工程有限公司独立经营、独立建账、独立审计、独立纳税，财务独立，财产也不存在混同情况。根据我公司提交的被告某丙集团有限公司及被告某乙工程有限公司企业信用公示报告、公司章程、一般纳税人资格查询、近四年第三方财务审计报告、财务独立性专项报告等，可以证明两公司建立各自的财务账簿、独立向税务机关缴纳税款、财务分开审计。第三方审计报告均作出了如下审计意见:后附财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了两公司会计年度内财务状况、经营成果和现金流量，两公司财务制度独立、财务账目界限清晰，并不存在财产混同的情况，该四年审计报告覆盖了本案合同的履行期间。如被告某丙集团有限公司被告某乙工程有限公司2023、2022年度审计报告第12页均明确写明“本公司的母公司为某丙集团有限公司，最终控制方为中国铁路工程集团有限公司。公司财产与母公司财产相互独立”。(4)根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，第十条下列事实当事人无须举证证明第六项，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实。另根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》(四)关于公司人格否认，如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。广州中院、黄埔法院、广铁中院、广州铁院的相关案件生效判决书答辩人已经予以提交，这些判决书均已经认定答辩人与被告某乙工程有限公司之间不存在财产混同等情况。据此，可以认定答辩人与被告某乙工程有限公司之间财产独立、人格独立。(5)根据《最高人民法院统一法律适用工作实施办法》的规定，本案应当遵循“类案同判”原则，统一法律适用标准，规范裁量权行使。根据(2020)最高法民终479号裁判文书及《最高人民法院公报》2016年第10期相关案件，已经明确一人公司为证明其财产与股东财产相互独立提供公司与股东的三年财务审计报告、公司与股东的营业执照及内部章程可以作为证明两者之间独立的证据。一人公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，应认定公司和股东财产的分离。综上，答辩人提供的证据资料已经充分证明答辩人和被告某乙工程有限公司二者是各自独立的法人主体，财务账簿独立，财产单独核算，财产独立。 被告某丙集团有限公司提交了两被告营业执照、两被告章程、两被告企业信用信息公示系统公示报告、两被告某乙工程有限公司般纳税人资格查询截图、两被告2020-2023年度审计报告、财产独立性专项审计报告、（2023）粤7101民初1502号判决书、（2023）粤7101民初15号判决书、（2024）粤71民初150号判决书、（2024）粤0112民初1686号判决书、（2024）粤01民终20507号判决书、（2020）最高法民终479号、《最高人民法院公报》2016年底10期相关案件等证据以证明其主张。 经审理查明：原告与被告某乙工程有限公司于2021年8月份签订案涉了《砂石料买卖合同》（合同编号：YYSQ20210804082938938）。原告依约陆续向被告某乙工程有限公司供应其所需数量及对应质量的砂石料，直至2022年8月10日原告与被告某乙工程有限公司签订了《合同封账协议》（以下简称“封账协议”），针对原告供应的砂石料双方进行决算明确被告某乙工程有限公司应付总价款为7830954.79元，截止至案涉封账协议签订之日被告某乙工程有限公司已支付款项为4680000元。后经过三个月的付款宽限期，被告某乙工程有限公司仍未能向原告清偿材料款项。经双方协商，被告某乙工程有限公司又于2023年5月22日与原告签订了一份《付款协议》，该《付款协议》约定针对被告某乙工程有限公司尚欠的材料款及投标保证金共1760954.79元由被告某乙工程有限公司于2023年8月31日前向原告分三期支付1350000元，并在被告某乙工程有限公司收到退还的项目工程质保金后向原告结清剩余材料款项。后被告某乙工程有限公司并未及时支付全部材料款项，故原告诉至法院，要求判如所请。 另查，被告某丙集团有限公司为被告某乙工程有限公司持股100%股东。 另外，广州市中级人民法院（2024）粤01民终20508号民事判决书查明：“被告某乙工程有限公司2021年至2023年年度审计报告由致同会计师事务所分别于2022年3月31日、2023年3月25日、2024年3月26日出具。2021年至2023年年度审计报告由普华某戊事务所分别于2022年3月30日、2023年3月30日、2024年3月28日出具。《被告某乙工程有限公司与某丙集团公司财产独立性专项审计报告》（永煜审字【2024】第140号）由广州某己事务所于2024年7月4日出具，审计意见为自2019年1月1日至2024年3月31日止，被告某乙工程有限公司在资金财务、资产等方面保持独立性，未发现抽逃股东出资情况，被告某乙工程有限公司与某丙集团公司之间未发现存在财产混同情况。”认为：“首先，某丙集团公司和被告某乙工程有限公司2021年至2023年的年度审计报告表明，某丙集团公司与被告某乙工程有限公司各自独立财务记账、单独计算收益，该审计报告均为有资质的会计师事务所作出，相关财务报表符合企业会计准则要求，可以初步证明两公司具有独立的财产和完整的财务制度，未见两公司存在财务混同迹象。其次，虽然某丙集团公司曾代被告某乙工程有限公司向协同公司支付案涉货款，但基于两公司财务报表已显示两公司之间本身存在商业交易往来，而委托付款也属正常商事行为，某丙集团公司对此已作合理解释，仅凭此不足以判断两公司存在财产混同情形。再次，在案涉相关审计报告已记载某丙集团公司和被告某乙工程有限公司财务状况的情况下，协同公司未能提出相反证据足以推翻相关审计报告的结论，或明确指出相关报告中显示出两公司存在不正当、不合法的资金往来或其他财产混同的情况。综上，本院对某丙集团公司上诉主张其与某丙集团公司被告某乙工程有限公司财产独立予以采信，一审法院判令某丙集团公司对被告某乙工程有限公司债务承担连带责任不当，本院予以纠正。” 以上事实有原告证据及庭审陈述证实。 本院认为，综合原、被告证据及庭审陈述，被告对尚欠未付款金提出了有质保金391547.74元未达到付款条件，其余款项并未提出具体异议。故本院对原告主张的货款金额及保证金予以确认。 对于质保金是否已达到付款条件的问题。本院认为，虽然付款协议确实约定了被告某乙工程有限公司在业主退回项目工程质保金后才支付。但原告并非被告某乙工程有限公司与业主合同的相对方，被告某乙工程有限公司不应将其收款风险转嫁给原告，故原告在质保期满后主张被告某乙工程有限公司支付质保金并无不妥，本院予以支持。 对于原告主张的利息。虽然合同约定了按活期存款利率计算利息，并设有3%上限，但该标准确实显著过低，原告主张按一年期LPR计算并无不妥，本院予以支持。 对于原告主张的被告某丙集团有限公司对本案债务承担连带责任。本院认为，被告方就此提交的相关证据与广州市中级人民法院（2024）粤01民终20508号案中一致。在没有其他情况的前提下，本院遵循在先生效判例，对原告该主张不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、第五百八十三条、第五百八十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 被告某乙工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广州市某甲有限公司支付货款及保证金1020954.79元并支付利息（利息以1020954.79元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算，自2023年9月1日起计算至实际清偿之日止）； 驳回原告广州市某甲有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14263.33元、诉讼保全费5000元，由被告某乙工程有限公司负担。原告已预缴，本院退还原告。限被告于本判决生效之日起七日内向本院缴纳前述诉讼费用。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年二月二十六日 书记员*** 自动履行提示 本裁判生效后，一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取消费限制等惩戒措施。拒不履行方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》相关规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。