西安某有限公司;中国某有限公司;陕西某有限公司买卖合同纠纷二审民事其他

辽宁省鞍山市中级人民法院 民事判决书 （2025）辽03民终820号 上诉人（原审原告）：西安某有限公司，住所地：陕西省西安市国际港务区。 法定代表人：陈某，公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，陕西言善律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西言善律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：中国某有限公司，住所地：鞍山市立山区。 法定代表人：李某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：高某，男，1973年10月15日出生，满族，中国某有限公司员工，住辽宁省鞍山市铁西区-200。 被上诉人（原审被告）：陕西某有限公司，住所地：陕西省西安市莲湖区。 法定代表人：张某，公司总经理。 上诉人西安某有限公司（以下简称某甲公司）与被上诉人中国某有限公司（以下简称某乙公司）、陕西某有限公司（以下简称琪某建筑公司）买卖合同纠纷一案，不服鞍山市立山区人民法院（2024）辽0304民初3420号，向本院提起上诉。本院于2025年4月1日受理后，依法组成合议庭进行了审理。某甲公司的委托诉讼代理人***，某乙公司的委托诉讼代理人高某，到庭参加诉讼，琪某建筑公司经本院依法公告送达开庭传票无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉称：1、撤销(2024)辽0304民初3420号民事判决，发回原审人民法院重审，或者依法改判被上诉人向上诉人支付货款278015.4元及利息暂计40000元(要求支付至实际付款之日)；2.本案一审、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人对一审法院认定上诉人与被上诉人某乙公司存在买卖合同关系不持异议，但是一审法院未能正确认定琪某建筑公司构成债务加入，反而认定上诉人与某乙公司和琪某建筑公司之间两个买卖合同关系相互独立没有关联性，该认定缺乏事实依据和合理解释，属于事实认定错误。(一)一审法院认定上诉人某甲公司提交的证据3-7与本案无关联这一结论存在错误。上诉人提供的证据清晰地显示，上诉人已将涉案货物送至合同约定的被上诉人某乙公司指定的交货地点，即陕西省西安市长安区某乙大学工地，并由被上诉人某乙公司的劳务分包单位琪某建筑公司签收。一审忽视了琪某建筑公司签收的货物与被上诉人提交的销货清单和结算内在关联性。一审未能考量合同履行过程中实际的送货事实，以及本案证据之间的相互关联性，导致对案件证据认定错误。(二)一审判决未正确认定上诉人某甲公司对被上诉人某乙公司所提交销货清单和物资管理表格(结算单)的质证意见，导致证据认定出现偏差。首先，一审未查明该证据的形成过程及用途。销货清单根据上诉人原始的收货单而来，系作为被上诉人某乙公司付款使用。其次，销货清单上并没有收货人签字，仅有上诉人盖章，与一般需签收习惯不符。再次，该证据送货日期与实际供货日期不符。最后，该证据载明的模板与木方使用比不符合建筑常识。建筑模板与木方用量比例通常为2：1，板厚15CM以下的梁模板与建筑木方比例大约是100m2模板使用10-12m3木方。被上诉人某乙公司使用了16100+4200+4300+3900=28500张模板，根据合同约定为47721.8m2模板，使用木方比例应为4772m3，但是被上诉人某乙公司销货清单上仅显示70.5m3木方。综上，《销货清单》及《中国三某项目物资管理表格》虽然加盖上诉人某甲公司印章，但是仅是部分的供货金额，一审仅以被上诉人某乙公司提交的该证据认定本案供货金额明显有失偏颇。二、一审判决未能正确认定被上诉人琪某建筑公司构成债务加入，这是对案件事实及法律适用的误解。被上诉人琪某建筑公司在案涉合同履行中接收了上诉人的货物，可视为琪某建筑公司自愿成为买受人之一，同时其向上诉人某甲公司出具对账单，事实上承认其欠款金额，被上诉人琪某建筑公司亦向上诉人支付过货款，表明其亦作为付款义务主体，被上诉人琪某建筑公司构成并存的债务承担，其应对本案货款承担付款责任。(一)根据上诉人某甲公司一审提交的证据能够证明上诉人某甲公司供应方木、建筑模板的货款总额为1945240.4元，两被上诉人向上诉人某甲公司合计支付了部分货款，现下欠上诉人某甲公司货款278015.4元的事实清楚。(二)被上诉人某乙公司与琪某建筑公司之间存在劳务分包关系，某乙公司与琪某建筑公司紧密联系。但是，一审判决忽视了此关键事实，错误地认为上诉人某甲公司与某乙公司、琪某建筑公司之间的关系是独立的买卖合同关系，忽视被上诉人琪某建筑公司构成债务加入这一法律事实。(三)一审未能准确识别被上诉人琪某建筑公司的责任，忽视了交易过程中琪某建筑公司加盖公章的送货单，以及靳某甲代表被告琪某建筑公司支付货款的事实，一审法院认为双方的买卖合同关系独立，不支持上诉人某甲公司的请求，属于法律适用错误。一审法院在对琪某建筑公司参与合同履行的实质性证据的审查上存在不足。根据合同履行过程中的送货单和付款凭证，琪某建筑公司在合同履行过程中签收了货物并支付款项，并向上诉人某甲公司出具了《中材木业送货单》、《中国三某项目物资管理表格》(物资对账单)，这表明其应作为付款义务主体，应承担连带支付责任。然而，一审法院未充分采信这些证据，导致对琪某建筑公司的角色与责任认定不足，属于事实认定不清。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带责任。被上诉人琪某建筑公司虽是工程分包单位，但被上诉人琪某建筑公司作为购买人接收了上诉人某甲公司的货物，可视为琪某建筑公司自愿成为买受人之一，同时其向上诉人出具对账单，事实上承认其欠款金额，同时被上诉人琪某建筑公司亦向上诉人某甲公司支付过货款，表明其亦作为付款义务主体，被上诉人琪某建筑公司应和被上诉人某乙公司共同承担付款义务。综上所述，一审法院在认定事实及适用法律方面存在明显错误，未能准确识别被上诉人琪某建筑公司在交易中的责任，并忽视了相关证据的审查。上诉人某甲公司请求二审法院撤销一审判决，重新审理本案，以维护上诉人某甲公司的合法权益。三、一审判决结果明显不当，使得被上诉人某乙公司逃脱了应负的合同义务，加重了被上诉人琪某建筑公司的责任，使上诉人某甲公司无所适从。根据一审判决结果，上诉人某甲公司向某乙公司供应货物价值1492725元，某乙公司已支付货款1492725元，上诉人某甲公司与某乙公司合同履行完毕。一审认为本案合同主体是上诉人某甲公司与某乙公司，上诉人某甲公司与被上诉人琪某建筑公司与本案不是同一法律关系，上诉人某甲公司可另案向琪某建筑公司主张权利。那么根据一审判决，上诉人某甲公司提交的证据证明琪某建筑公司收货金额1945240.4元，若琪某建筑公司与某乙公司相互独立、毫无关联，属于两个买卖合同关系，那么会导致琪某建筑公司应付货款1945240.4元。如此判决结果导致责任承担严重失衡，与基本事实背离。综上所述，一审判决在事实认定不清，事实认定错误，适用法律错误，上诉人请求二审法院依法撤销一审判决，重新认定某乙公司与琪某建筑公司在合同履行中的各自责任，认定琪某建筑公司应承担连带支付责任，以维护上诉人某甲公司的合法权益。 某乙公司辩称，请求驳回上诉人的全部诉讼请求，维持原判。(二)事实和理由：1.否认。原审法院认定事实清楚，上诉人某甲公司与被上诉人某乙公司、上诉人某甲公司与琪某建筑公司，是两个不同的买卖关系，某乙公司已经按照对账数据付清了货款。至于上诉人某甲公司与琪某建筑公司之间买卖关系，上诉人某甲公司可以另诉，与某乙公司无关。2.否认。上诉人某甲公司可能与琪某建筑公司之间存在买卖关系，但是上诉人某甲公司没有证明货物是用在了案涉项目工地。即使用在了项目工地，也是上诉人某甲公司与琪某建筑公司之间的买卖关系，构成了合同的相对性。上诉人某甲公司用其与琪某建筑公司之间发生买卖行为的证据来证明某乙公司欠付货款，属于人格混同。3、否认。所谓的债务加入无从谈起，某乙公司已经不欠上诉人某甲公司货款，双方之间签订的买卖合同关系已经终止。上诉人某甲公司和琪某建筑公司之间的买卖关系与某乙公司无关，上诉人某甲公司称被上诉人琪某建筑公司应和某乙公司共同承担付款义务，某乙公司已经付清货款，无需再承担其它任何责任。综上，请求驳回上诉人某甲公司的全部诉讼请求，依法维持原判。 琪某建筑公司未答辩。 某甲公司向一审法院起诉请求：1、判令琪某建筑公司、某乙公司共同支付货款414435.4元；2、请求人民法院判令琪某建筑公司、某乙公司共同支付利息，以414435.4元为基数，自2022年1月16日至实际付清之日止，按LPR标准加计50%计算；3、请求人民法院判令诉讼费、保全费由琪某建筑公司、某乙公司承担。 一审法院认定事实：2021年7月8日，某甲公司与某乙公司签订《某大学航空宇航支撑学科创新中心项目物资采购合同》(需方合同编号为17-陕西20120-CG006)，合同约定：某甲公司向某乙公司供货木方、模板，合同总价为1492725元，合同中分项价格明细表中数量是某乙公司的预估采购数量，不作为甲乙双方的结算数量，结算量以某乙公司验收合格的实际签收量为准。货款支付进度：货到现场验收合格后，每月25日结算，次月15日支付上月结算金额的100%。某乙公司应按照合同约定按时支付货款，如某乙公司无正当理由延期付款(预付款除外)，经某甲公司催告后【/】日内仍不支付的，应按实际应付欠款额度的同期银行存款利率(以中国人民银行发布存款基准利率为准)向某甲公司支付违约金，违约金总额不超过实际欠款的2%。交货地点：陕西省西安市长安区某甲大学(长安校区)施工现场。2021年7月3日、2021年10月9日、2021年11月5日、2022年4月5日，某甲公司按照合同约定向某乙公司供货木模板、木方价值205540元、186420元、900005元、200760元，合计1492725元。2021年9月10日，2021年9月30日、2021年11月23日、2021年12月28日、2023年1月18日、2024年2月6日，某乙公司向某甲公司转账200000元、700005元、200760元、205540元、50000元、136420元，合计1492725元。以上事实，某甲公司提供的证据有：1、营业执照(琪某建筑公司)；2、某大学航空宇航支撑学科创新中心项目物资采购合同；3、中材木业送货单；4、送货单；5、中国三某项目物资管理表格；6、中国建设银行个人活期账户全部交易明细；7、微信支付转账电子凭证；8、中国银行国内支付业务收款回单。上述证据2、8，经审查客观真实、来源合法，且与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。证据1、3-7，与本案无关联性，本院不予采信。被告某乙公司提供的证据有：1、销货清单1组；2、中国三某项目物资管理表格1组。上述证据经审查客观真实、来源合法，且与本案具有关联性，该院予以确认并在卷佐证。被告琪某建筑公司未提交证据。 一审法院认为：根据原告的诉讼请求、依据的事实和理由、被告的答辩意见，该院归纳争议焦点为：一、《某大学航空宇航支撑学科创新中心项目物资采购合同》的合同主体；二、应付货款及利息的数额。关于争议焦点一，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。该院认为《某大学航空宇航支撑学科创新中心项目物资采购合同》的合同主体为某甲公司与某乙公司，具体分析如下：首先，某甲公司与某乙公司签订了书面的买卖合同即《某大学航空宇航支撑学科创新中心项目物资采购合同》，该合同系双方真实意思的表示且不违反法律规定，系合法有效，双方均应当按照合同约定履行各自义务。该合同的甲方为某乙公司、乙方为某甲公司，双方均在该合同上加盖公章并签字确认，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，根据合同相对性原则，案涉买卖合同的双方主体为某甲公司与某乙公司，即某甲公司为出卖人，某乙公司为买受人。其次，关于某甲公司主张某乙公司与琪某建筑公司系共同买受人一节，经查，从中材木业送货单上看，该送货单上仅有琪某建筑公司公章，而无某乙公司加盖公章或某乙公司授权认可；从中国建设银行和微信支付的转账凭证上看，均系靳某甲个人向某甲公司转账，该人既不是某乙公司的员工也未得到某乙公司的授权，某甲公司也没有证据能够证明靳某甲的转账行为能够视为某乙公司的付款。另根据某甲公司与某乙公司之间的物资对账单和支付凭证，可以看出双方的交易习惯为某乙公司在物资对账单上加盖公章确认已收取对方的供货型号、数量、金额等，某乙公司以其对公账户对外转账向对方给付货款，综上，某甲公司与某乙公司之间的买卖合同关系、某甲公司与琪某建筑公司的买卖合同关系，上述两个买卖合同关系之间相互独立没有关联性，该院无法得出某乙公司与琪某建筑公司系《某大学航空宇航支撑学科创新中心项目物资采购合同》共同买受人的结论，同时结合庭审查明事实也无法得出琪某建筑公司在本案中构成并存的债务承担的结论。最后，庭审中某甲公司明确表示以《某大学航空宇航支撑学科创新中心项目物资采购合同》作为请求权依据，要求某乙公司与琪某建筑公司承担共同给付货款义务，鉴于案涉买卖合同的主体是某甲公司与某乙公司，与某甲公司与琪某建筑公司之间的买卖合同关系并非基于同一法律关系，故某甲公司可另案向琪某建筑公司主张权利。关于争议焦点二，某甲公司按照合同约定向某乙公司供货价值共计1492725元，某乙公司给付某甲公司货款1492725元，故双方均已经按照合同约定完成各自合同义务。故对某甲公司的此节诉讼请求不予支持。据此，一审判决如下：驳回某甲公司全部诉讼请求。案件受理费8126元(某甲公司已预缴)，公告费200元，由某甲公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未向本院提交任何新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，根据某甲公司的上诉请求及某乙公司的答辩意见、本案争议焦点为：1.琪某建筑公司对案涉买卖关系是否构成债务加入及琪某建筑公司是否应当承担责任及应当承担怎样的责任；2.案涉买卖关系所涉及的货款的总额是多少，某丁公司是否存在拖欠案涉货款的行为，如果存在拖欠，是否应当支付拖欠的货款及利息。 关于争议焦点1,依据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务”。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。本案中，某甲公司主张琪某建筑公司虽是工程分包单位，但其接收了案涉货物，可视为其自愿成为买受人之一，同时其向上诉人出具对账单，并进行付款，故琪某建筑公司对案涉买卖关系构成债务加入。本院认为，根据一审查明的事实，琪某建筑公司某某甲公司与某乙公司签订的案涉《物资采购合同》的相对方，且琪某建筑公司作为案涉工程的分包单位其接收货物的规格、型号及出具送货单、物资管理表格所涉及的货物的规格、型号与案涉《物资采购合同》约定的货物的规格、型号并不一致，某甲公司并没有提供有力证据证明琪某建筑公司存在就案涉债务向其表示愿意加入债务的意思表示，某甲公司应当承担举证不能的法律后果，故琪某建筑公司对案涉买卖关系并不构成债务加入，综上，一审认定：案涉买卖合同的主体是某甲公司与某乙公司，与某甲公司与琪某建筑公司之间的买卖合同关系并非基于同一法律关系，故某甲公司可另案向琪某建筑公司主张权利，并驳回某甲公司对琪某建筑公司的诉求并无不当，本院予以维持。而对某甲公司提出的琪某建筑公司就案涉债务构成债务加入、并请求琪某建筑公司基于案涉买卖关系承担给付货款责任之上诉请求，于法无据，本院不予支持。 关于争议焦点2,依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。关于双方争议的案涉买卖关系所涉及的货款的总额问题，本院认为案涉货款的总额为1492725元。理由如下：其一，某甲公司提供的送货单、销货清单、项目物资管理表格、建设银行交易明细、微信支付转账电子凭证等证据意图证明在除案涉《物资采购合同》约定的1492725元货款之外，某乙公司尚欠278015.4元货款及利息未支付。但从某甲公司送货单及项目物资管理表格来看，上述证据上仅有靳某甲、靳某乙的签字或仅有琪某建筑公司的合同印章，而无某乙公司加盖公章或某乙公司授权认可；从中国建设银行和微信支付的转账凭证上看，均系靳某甲个人向某甲公司转账，而靳某甲的上述付款行为既不是代表某乙公司履行职务的行为也未得到某乙公司的授权或追认；故靳某甲所实施的上述行为的后果并不能由某乙公司承担；其二，某甲公司（乙方）与某乙公司（甲方）签订的案涉《物资采购合同》第1.5条约定，本合同约定单价为含税单价，不受原材料价格波动，人工、运输、保险等费用的涨跌变化因素影响而增加，乙方承诺不再向甲方另行主张其他额外费用，合同执行期间不予调整。本合同单价执行《分项价格明细表》中单价固定不变；第2.1条约定，甲乙双方按月进行结算，结算量以甲方验收合格的实际签收量为准。根据上述约定案涉货款系固定单价，最终结算量应以某乙公司实际签收量为准，而有某乙公司加盖公章、并签字的《项目物资管理表格》确认的货款总额为1492725元；其三，从双方的交易习惯来看，结合某甲公司与某乙公司之间往来的《项目物资管理表格》和中国银行《国内支付业务收款回单》可以看出双方的交易习惯为某乙公司对某甲公司发来的《销货清单》确认、并在《项目物资管理表格》签字、并加盖公章确认已收取对方的供货货物的名称型号、数量、金额等，某乙公司以其对公账户对外转账向对方给付货款，而经某乙公司最终确认的《销货清单》注明的案涉货款总数额为1492725元。而根据一审查明的事实，某乙公司已按照合同约定向某甲公司支付了上述全部货款1492725元，故一审判决驳回某甲公司请求某乙公司给付货款及利息的诉求并无不当，本院予以维持。 综上所述，西安某有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条、第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6070.23元，由上诉人西安某有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月十七日 书记员*** 本案判决所依据的相关法律 实体法： 《中华人民共和国民法典》 第五百五十二条：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务”。 第五百零九条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。 程序法： 《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正） 第一百七十七条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 《最高人民法院关于适用的解释》(2022年修正) 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。