某某与成都某某技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初1885号 原告：***，男，1975年4月9日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 委托诉讼代理人：***，重庆坤途律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，重庆坤途律师事务所律师。 被告：成都***技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区华阳街道天府大道南段2039号创客公馆18栋104号。 法定代表人：**，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，上海**（成都）律师事务所律师。 原告***与被告成都***技有限公司（以下简称***技公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月14日立案，依法适用简易程序，于2020年4月10日公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、***、被告***技公司法定代表人**及其委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：一、判令原告对被告依法行使知情权，查阅并复制被告自2017年1月1日起的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、辅助账簿、固定资产明细账、债权债务台账、记账凭证及记账凭证对应的合同、发票、收据、收讫凭证、审批单、收付款流水、公司账户银行流水等）所有公司资料；二、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：被告于2017年8月7日成立，原告于2016年12月26日取得被告公司股权，公司办理了股权变更登记。截至2020年1月2日，被告公司股东持股情况为，**84.4799%、原告***9.8113%、成都清航科技合伙企业（有限合伙）3.7736%、成都金以创业孵化器经营管理有限公司1.9352%。原告是被告的合法股东，根据《中华人民共和国公司法》及《成都***技有限公司章程》之约定，依法享有股东权权益，依法行使股东对被告的知情权。原告于2019年6月13日向公司邮寄书面的《关于要求查阅成都***技有限公司会计账的通知》，被告置若罔闻；原告又于2019年12月2日委托代理律师向被告发送《律师函》要求查阅会计账簿，公司仍然拒绝配合，严重侵害原告作为公司股东的知情权，故根据相关法律规定，诉至法院，望判如所请。 ***技公司辩称，被告认为法院应当驳回原告的诉讼请求。 ***技公司没有侵害原告的股东知情权，***技公司2019年6月13日收到原告通知后，做好了公司的账目资料，但是原告一直没有到公司来查询，所以该事实不符合《中华人民共和国公司法》第三十四条拒不提供的情形，且股东对公司账本的查阅应当在公司的正常营业时间在公司营业地进行，但是原告一直没有到公司营业地查阅；原告提出的查阅内容应为：1.总账、明细账、辅助账簿、固定资产明细账***技公司已提交法院，且已通过邮件、股东微信群、现场签收等方式已经披露过原告供原告查阅复制，但是原告一直没有在公司办公所在地进行查阅；2.关于债权债务台账、记账凭证及记账凭证对应的合同、发票等有客户名单等上述材料涉及到公司的商业秘密，根据《中华人民共和国会计法》的规定，原告没有查阅权和复制权。 当事人围绕诉讼请求依法提交了相应证据，本院组织双方进行了举证质证。本院认定本案事实如下：被告***技公司于2014年8月7日成立。截至2020年1月2日，原告***持有9.8113%比例的股权，**持有84.4799%比例的股权，成都清航科技合伙企业（有限合伙）持有3.7736%比例的股权，成都金以创业孵化器经营管理有限公司持有1.9352%比例的股权。 2019年6月13日，***向***技公司发出《关于要求查阅成都***技有限公司会计账的通知》（以下简称《通知》），申请查阅该公司自2017年1月1日至收到本通知之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、辅助账簿、固定资产明细账、债权债务台账、记账凭证及记账凭证对应的合同、发票、收据、收讫凭证、审批单、收付款流水、公司账户银行流水等）。2019年6月14日，***代理人***在微信群中再次向公司法定代表人**发送《查账通知》。2019年12月2日，***代理人***向***技公司发出《律师函》（坤途函字（2019）第801号），再次督促***技公司于2019年12月7日之前向***提供完整的会计账簿，供***查阅，否则将采取法律手段。 另查明，***技公司于2019年4月5日向***所在微信群发送了《***技2018年财务报表-审计》；于2019年5月9日发送了《***技公司一季度财务报表》；于2019年6月6日发送了《2019年5月空御财务报表》。***技公司除上述报表外未提供其他会计凭证。庭审中，***技公司同意就总账、明细账、辅助账簿、固定资产明细账等资料供被告查阅，但认为原始凭证涉及客户名单，***查阅原始凭证会侵害***技公司商业秘密，明确表示拒绝提供。 以上事实，有双方庭审**，企业信用公示信息、《关于要求查阅成都***技有限公司会计账的通知》、律师函、微信记录截图等在卷为证。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因***技公司同意就总账、明细账、辅助账簿、固定资产明细账等资料供被告查阅，故本院对此予以确认。虽被告辩称，被告并未拒绝提供，但被告未提供证据证明在原告起诉前已按照原告要求完整、具体地向原告提供了相关会计账簿。据此，本案争议焦点归纳为：一、原告主张查阅被告自2017年1月1日起的债权债务台账、记账凭证及记账凭证对应的合同、发票、收据、收讫凭证、审批单、收付款流水、公司账户银行流水的请求是否支持。二、原告是否主张复制上述材料的请求是否支持。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”根据上述法律规定及司法解释规定，查阅公司账簿是法律保护的股东权利之一，股东查阅账簿具有不正当目的，可能造成公司竞争优势受损、商业秘密泄露或其他损害公司的正当利益的情形，作为该权利的例外情形。因此被告***技公司应当就原告***查阅公司会计账簿及相关凭证具有不正当目的进行举证。但被告***技公司未举示的证据证明***存在损害公司利益的情况，亦没有证据证明原告***与其存在竞业关系、商业秘密泄露或其他损害公司正当利益情形，并未就拒绝其查阅其他原始凭证作出合理解释。债权债务台账、记账凭证及记账凭证对应的合同、发票、收据、收讫凭证、审批单、收付款流水、公司账户银行流水等能够真实反映会计账簿是否完整、真实，因此原告***股东知情权的范围包括债权债务台账、记账凭证及记账凭证对应的合同、发票、收据、收讫凭证、审批单、收付款流水、公司账户银行流水。故对原告***主张查阅上述资料的诉请，予以支持。如原告***侵害被告***技公司商业秘密或构成其他侵权行为，应依法承担民事或刑事责任。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权复制的范围为：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。而被告同意供原告***查阅的总账、明细账、辅助账簿、固定资产明细账等资料以及前述的债权债务台账、记账凭证及记账凭证对应的合同、发票、收据、收讫凭证、审批单、收付款流水、公司账户银行流水等属于会计账簿范畴，不属于股东有权复制的范围，故原告***主张复制自2017年1月1日起的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、辅助账簿、固定资产明细账、债权债务台账、记账凭证及记账凭证对应的合同、发票、收据、收讫凭证、审批单、收付款流水、公司账户银行流水等）的该项诉请，不予支持。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”公司会计账簿及会计凭证涉及公司商业秘密，股东行使查阅上述材料的权利，应当符合比例原则，不应滥用权利。本院依法对原告***行使知情权的地点和期限进行确定，即被告***技公司的营业地点为原告***行使股东知情权的地点。原告***应在***技公司正常经营时间内行使。根据空御公司的规模和经营状况等因素，本院确定查阅上述会计账簿及会计凭证的时间不超过三个工作日。原告***在场的情况下，可以另行委托会计师或律师（委托会计师、律师合计不超过2人）辅助进行。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告成都***技有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2017年1月1日起的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、辅助账簿、固定资产明细账、债权债务台账、记账凭证及记账凭证对应的合同、发票、收据、收讫凭证、审批单、收付款流水、公司账户银行流水等），供原告***查阅。查阅上述会计账簿及会计凭证的时间不超过三个工作日。原告***在场的情况下，可以另行委托会计师或律师（委托会计师、律师合计不超过2人）辅助进行； 二、驳回原告***的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取50元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审　 判　 员　　*** 二〇二〇年五月二十五日 书记员（代）　　***