河北亚明塑管有限公司与辽宁鑫田科技有限公司、某某买卖合同纠纷一审民事判决书

盘锦市兴隆台区人民法院 民事判决书 （2019）辽1103民初734号 原告：河北亚明塑管有限公司，住所地石家庄市鹿泉区山尹村绿岛产业园区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***、***，河北时代经典律师事务所律师。 被告：辽宁鑫田科技有限公司，住所地辽宁省盘锦市兴隆台区兴海街道1-17-44。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：***，男，1969年5月9日生，汉族，辽宁省盘锦市人，住辽宁省盘锦市双台子区。 原告河北亚明塑管有限公司与被告辽宁鑫田科技有限公司（以下简称鑫田科技）、***买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人***、被告鑫田科技委托诉讼代理人***、被告***到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告鑫田科技向原告支付货款2010496.84元；2、判令被告赔偿原告逾期付款的损失（自2018年8月14日起至实际付清货款日止以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）；3、判令被告***对上述债务承担连带偿还责任；4、判令被告承担诉讼费用等。事实与理由：被告承揽了北京新机场项目部分工程，需从原告处采购聚乙烯缠绕机构壁管，经原、被告协商，于2017年7月14日签订了《物资采购合同》，约定交货地点为原告处，被告自行负责运输。原告自2017年至2018年期间陆续按照合同约定向被告供货，被告以北京新机场项目部未结算为由拖欠原告货款迟迟未给付，经原告多次催要，被告于2018年8月28日向原告出具《对账函》，明确认可截止到2018年8月14日，被告尚欠原告货款2010496.84元。被告同时出具《供货明细》作为附件，表明对原告供货情况认可无异议。被告鑫田科技系自然人独资有限责任公司，被告***持有100%股份，认缴注册资本人民币5000万元，目前尚未补缴。根据我国《公司法》第三条和第六十三条之规定，被告***应对鑫田科技的负债承担连带责任。 被告鑫田科技辩称：我公司对欠原告的货款数额没有异议，但是我公司现在没有偿还能力。 被告***辩称：该笔合同签订的时间为2017年7月份，当时我是公司里面负责采购的经理，并不是公司的法定代表人和股东，2018年8月我才担任该公司的法定代表人及股东，我和之前的股东有代持协议，明确约定我的股份以及收入都是前持股人的，重大决定也是前持股人做决定，我只是代为签的这份股东协议，所以我不应该承担这笔债务。 经审理查明的事实如下：原、被告于2017年7月14日签订了《物资采购合同》，约定被告鑫田科技从原告处采购HDPE聚乙烯缠绕结构壁管，付款方式为“第一批货物的货款在土需方收到北京建工项目部预付款后第一时间予以结清，自第二批货物开始，执行款到发货”。合同签订后原告按约定向被告提供了货物，2018年8月28日经原告与被告鑫田科技的对帐函确认，截止2018年8月14日原告为被告鑫田科技提供的货物总货款为3225014.76元，已结货款1214517.92元，欠货款金额为2010496.84元。后经原告催要被告鑫田科技仍未支付所欠货款，原告诉至本院。 另查：被告鑫田科技系自然人独资有限责任公司，工商部门登记的信息显示被告***为该公司目前唯一股东，其认缴出资额5000万元，未实缴。 上述事实，有当事人陈述、原被告签订的采购合同复印件、对账函及附件复印件、电子回单复印件、企业信息查询截图等证据在卷为凭，经当庭质证及本院审查，可以采信。 本院认为：原告与被告鑫田科技于于2017年7月14日签订的《物资采购合同》是双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。原告按约定向被告鑫田科技提供了货物，被告鑫田科技应按约定向原告支付货款。现被告鑫田科技在双方对购销货物数量及价款确认后一直未给付剩余货款，其行为构成违约，故本院对原告要求其承担给付剩余货款并支付逾期付款利息的主张予以支持。对于原告要求被告***对被告鑫田科技的上述债务承担责任的主张，根据原告提交的工商登记档案，被告***系鑫田科技唯一股东并已确定认缴出资，但登记信息显示其未实缴出资，而***亦未能提供证据证明其实缴了出资，故其应在认缴出资及利息范围对被告鑫田科技不能清偿部分承担补充赔偿责任。对于被告***提出其与他人签订了股权代持协议，其不是实际持股人不应承担责任的主张，因依据法律法规规定确认股东身份应以登记的为准，而被告***与他人签订的股权代持协议不具有对抗债权人的效力，故本院对其该主张不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下： 一、被告辽宁鑫田科技有限公司给付原告河北亚明塑管有限公司货款2010496.84元，并自2018年8月14日起至本判决确定的给付日以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础按逾期罚息利率支付利息。 二、被告***对上述货款本息被告辽宁鑫田科技有限公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。 上述款项于本判决生效后10日内一次性付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。 案件受理费22884.00元减半收取11442.00元，诉讼保全费5000.00元，由被告辽宁鑫田科技有限公司、***承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省盘锦市中级人民法院。 审判员*** 二〇一九年五月二十二日 书记员于洋