四川中恒建设工程有限公司等与成都方圆恒悦置业有限公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

四川省大邑县人民法院 民事判决书 （2024）川0129民初3280号 原告：四川某某建设工程有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区。 法定代表人：祝某某，总经理。 委托诉讼代理人：***，四川战舰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川战舰律师事务所律师。 被告：四川某某置业有限公司，住所地四川省成都市大邑县。 法定代表人：王某某，经理。 委托诉讼代理人：张某某，男，系该公司员工。 被告：成都某某置业有限公司，住所地四川省成都市大邑县。 法定代表人：王某某，职务不详。 原告四川某某建设工程有限公司（以下简称中某公司）与被告四川某某置业有限公司（以下简称龙某公司）、成都某某置业有限公司（以下简称方某公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2024年10月16日立案后，依法适用简易程序，因发现不宜适用简易程序的情形，转为普通程序于2025年1月27日公开开庭进行了审理，中某公司的委托诉讼代理人***，龙某公司的委托诉讼代理人张某某到庭参加诉讼，方某公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 中某公司向本院提出诉讼请求：1.判令龙某公司支付中某公司工程款1246256.80元；2.判令龙某公司支付中某公司资金占用利息(以未付工程款为基数，自起诉之日起按照日万分之一的标准计算)；3.判令方某公司对龙某公司的上述付款义务承担连带清偿责任；4.判令中某公司在工程价款1246256.80元范围内，对其施工的成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程折价或者拍卖的价款享有行使优先受偿权的权利；5.本案诉讼费、保全费等相关费用由龙某公司、方某公司承担。事实和理由：中某公司与龙某公司经协商一致签订《成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程施工合同》约定，中某公司承包位于大邑4号地一期道路挡墙工程的施工。中某公司按照龙某公司要求完成道路支护工程的施工。现合同约定工程项目已竣工验收，经中某公司送审材料显示，案涉工程结算款为2057996.70元。扣除已付款及质保金后，剩余工程款共计1246256.80元。因方某公司是龙某公司唯一全额持股的股东，根据《公司法》规定，方某公司应对龙某公司的债务承担连带清偿责任。 龙某公司辩称，1.合同第6.10条约定，双方完成工程结算总价核算后，经双方签字并加盖双方公章的工程结算书确定的金额应作为甲方支付本工程结算款的唯一依据，除此之外，任何未经甲方加盖公章确认的结算文件以及任何甲方人员签署的工程量确认文件或结算金额确认文件均不能作为甲方向乙方支付结算款项的依据，乙方无权以此为由要求甲方支付工程结算款项或其他任何款项。中某公司未能证明其已按约定工期完全履行合同，且与龙某公司办理完毕结算确认，龙某公司支付中某公司款项的条件和时间未成就，龙某公司不应支付中某公司款项。2.龙某公司不应支付中某公司款项及逾期付款违约金，根据双方合同第8.4条、8.8.4条约定，合同中对“发票给付以及发票给付与付款的先后顺序”进行了明确约定，发票给付属于合同关键重要条款，已不是合同附随义务，故龙某公司享有“先票后款”的先履行抗辩权。本案中，龙某公司未收到中某公司诉请款项部分的发票，支付中某公司款项的时间和条件尚未成就且不应承担违约责任，中某公司怠于履行其合同义务，应承担不利后果。3.案涉合同第17.4条约定是双方真实意思的表示，不存在欺诈、乘人之危及违反国家法律法规强制性规定的情形，且“该违约金总额以当期应付未付款的3%为限”的内容以黑体加粗的形式尽到了明显的提示、提醒义务，合同真实合法有效，双方应当严格遵守。在合同有明确违约责任约定情形下，应遵循“合同契约”、“当事人意思自治”原则从其约定，因此中某公司主张逾期利息及利息起算时间、基数和标准，均缺乏事实和法律依据。即使龙某公司应承担逾期付款违约责任，亦应以合同约定的“违约金总额以应付未付款金额的3%为限”。4.方某公司仅为龙某公司的股东，两公司均有各自独立的办公场所、财务人员和财务管理体系，两公司之间是独立经营核算的市场主体，不存在财务混同情形；方某公司不应为龙某公司债务承担连带责任。5.案涉合同工程不在建设工程价款优先受偿权法定范围内，在性质上不具备折价或拍卖变现的条件，中某公司主张建设工程价款优先受偿权不应得到支持。 方某公司书面辩称，方某公司仅为龙某公司的股东，两公司均有各自独立的办公场所、财务人员和财务管理体系，两公司之间是独立经营核算的市场主体，不存在财务混同情形；方某公司并未参与中某公司与龙某公司之间的商业合作，合同具有相对性，连带责任的承担应当以法律规定或者当事人约定为前提，中某公司无权要求方某公司承担连带责任。请求法院依法驳回针对方某公司的全部诉讼请求。 本院审理查明事实如下： 2023年7月，龙某公司（甲方、发包人）与中某公司（乙方、承包人）签订《成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程施工合同》，主要约定：中某公司承包成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程。1.4项目概况：大邑4号地一期道路挡墙工程。2.1承包范围，2.1.1乙方根据甲方提供并确认的施工图纸进行大邑4号地一期的道路挡墙支护工程。具体施工范围以甲方确认的施工图、设计说明、施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等文件资料为准，并按甲方确认的施工方案及计划组织方案等文件和要求完成本工程。2.1.2除上述2.1.1项承包范围外，具体承包范围包括但不限于：道路支护挡墙工程。3.1.2不含增值税固定总价包干，即乙方在明确固定总价包干时已经考虑合同履行过程中的价格风险，除合同附件另有约定外，在本合同执行期间内，无论市场原材料、人工、运输价格、汇率、政府收费等如何变化，在本合同约定的不含增值税固定总价及计价方式均不作任何调整。4.1本工程工期为30个日历天，暂定开工日期为2023年6月18日，竣工日期为2023年7月20日。具体开工日期若有变更，以甲方的书面通知为准，竣工日期相应调整，但本工程工期不变。5.1本合同含增值税固定合同价款为1949970.95，不含增值税合同价款为1788964.17。本合同所涉及工程款增值税税票为：专票，增值税税率/征收率为9%，增值税税金为161006.78；本工程不含增值税综合单价/不含增值税固定总价。6.3本工程完成并经监理方及甲方检测合格、竣工验收通过之日起30个日历天内，乙方应按本合同及甲方要求，向甲方上报结算金额并递交完整的竣工验收结算资料【包括但不限于经甲方、监理方确认的竣工图、设计变更单(原件)、经甲方、监理方确认的现场签证单(原件)、竣工验收报告(原件)、甲供材料收料单(如有甲供材发生，必须提供)、甲指材料结算明细(如有)、工程量计算书、工程结算表、竣工图和结算书(一式【肆】份)】以及结算需要的其它资料。甲方在收到完整的竣工结算资料后六个月内双方完成工程结算。6.10双方完成工程结算总价核算后，经双方签字并加盖双方公章的工程结算书确定的金额应作为甲方支付本工程结算款的唯一依据，除此之外，任何未经甲方加盖公章确认的结算文件以及任何甲方人员签署的工程量确认文件或结算金额确认文件均不能作为甲方向乙方支付结算款项的依据，乙方无权以此为由要求甲方支付工程结算款项或其他任何款项。8.4结算款，本工程甲、乙双方办妥结算且乙方已提供结算金额100%增值税发票后30个工作日内，甲方支付至本工程含税结算总价的97%给乙方(扣除本工程甲方已付款项)。8.5质保金，结算总价3%为质保金，质保金利率为零，自本合同项下的全部产品安装调试完毕并经甲方验收合格或本合同工程所在的工程项目整体竣工验收备案(以两者时间后到者为准)之日起满2年后，乙方应书面向甲方提出质保金退还申请，经监理方、物业公司及甲方确认该段期限内无质量事故且乙方依约提供保修服务后，双方办理质保金结算手续，双方结算完毕且甲乙双方在质保金结算报告上签字盖章之日起30个工作日内无息向乙方支付质保金(扣除乙方应承担的保修费用及其他费用)。8.8.6甲方支付本合同结算款前，乙方应先向甲方开具结算金额(含质保金)100%的增值税发票，质保金由甲方按本合同约定另行支付。乙方未按本合同约定开具发票的，甲方有权暂停付款且不承担任何违约、赔偿责任。16.1.1甲方委派***为现场管理代表，16.2.1乙方委派***为项目经理。17.4因甲方原因，甲方未按合同约定时间付款超三十日的，自第三十一日起，每逾期一日，应按当期应付未付款的万分之一向乙方支付违约金，该违约金总额以当期应付未付款的3%为限。 案涉合同签订后，中某公司进行了施工。工程于2023年8月25日竣工。中某公司向龙某公司报送结算资料《成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程结算书》，主要载明：申请结算金额2057996.70元，包含合同金额1949970.95元，工程签证108025.75元，龙某公司现场管理代表***于2024年1月17日在“项目经办人”“工程部经理”等处签字，并加盖“四川某某置业有限公司云上工程项目非经济类项目章”印章。《单位工程竣工验收证明书》主要载明：开工日期2013年6月18日，竣工日期2023年8月25日，龙某公司现场管理代表***在建设单位验收人等处签字并在评定质量等级处签字“合格”。《完工报告书》主要载明“我司已全部完成成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程，经自检合格，请贵司予以验收。”龙某公司现场管理代表***在建设单位意见处签字“同意”。 龙某公司委托四川某某工程项目管理有限公司对成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程进行了结算审核验证。2024年3月1日，四川某某工程项目管理有限公司作出编号为川新盛结审字2024第[032]号的《成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程结算审核报告》显示，审核验证结果为：经全面审核，该项目报送竣工结算造价为2057996.70元，审核工程造价为2057996.70元，审定金额为2057996.70元。 2024年1月26日，中某公司就案涉工程向龙某公司开具金额为750000元的增值税专用发票。2024年2月7日，龙某公司向中某公司支付工程款750000元。2025年2月11日中某公司向龙某公司开具1307996.70元的增值税专用发票。 中某公司举示中某公司工作人员王某（微信名“一叶”）与大邑甲方成本***的部分微信聊天记录节选如下：2024年3月5日，王某“张经理，咨询出的结算报告需要我们盖章吗?”,***“要”，王某“需要我过来拿资料吗？”，***“我在大邑”；2024年3月11日，王某“张经理，咨询出的结算报告资料你能不能给我寄过来一下呢，盖完章我明天再给你送过来”，***“我没在公司”“我在大邑”，王某“那你什么时候回来给我说一声，我过来拿资料”，***“周四”。王某“好的”；2024年3月14日，***“我在公司”“你可以来拿了”，王某“好的”“张经理，我到门口了”。 另查明，1.龙某公司成立于2010年1月28日，注册资本32501.63万元，方某公司系龙某公司100%持股股东；2.中某公司的施工资质为建筑工程施工总承包二级、地基基础工程专业承包一级等。 庭审中，龙某公司陈述***系龙某公司员工，对中某公司提出的工期符合约定的意见无异议，中某公司、龙某公司均陈述案涉审核报告由龙某公司委托第三方四川某某工程项目管理有限公司出具，对已开票金额和已付款金额无异议。 龙某公司以龙某公司及方某公司2018年至2022年审计报告等证据拟证明龙某公司与方某公司之间不存在财务混同的情形。 以上事实有当事人当庭陈述、《成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程施工合同》《成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程结算书》《成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程结算审核报告》、建筑业企业资格证书、网上银行电子回单、增值税发票、微信聊天记录、2018-2022年度审计报告等证据在卷予以佐证。 本院认为，中某公司具备案涉工程的施工资质，其与龙某公司签订的《成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程施工合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，应属合法有效，双方均应依据合同约定，全面履行合同义务。根据诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：1.案涉工程款是否达到支付条件；2.如果达到支付条件，中某公司起诉的本息金额是否正确；3.方某公司是否应承担连带责任；4.中某公司主张的建设工程价款优先受偿权是否成立。对此，本院分别评判如下。 针对争议焦点1。龙某公司提出根据合同第6.10条约定，中某公司未能证明其已按约定与龙某公司办理完毕结算确认，龙某公司支付中某公司款项的条件和时间未成就，不应支付中某公司款项。本院认为，案涉合同虽然在3.1.2条和5.1条将计价方式表述为固定总价合同，但在6.1条、6.3条、6.10条中又表述需经过结算确定工程款。且龙某公司在诉讼中提出需进行结算以确定工程款金额。故本案的工程款金额应通过结算确定。 现案涉工程已竣工，龙某公司作为支付款项的一方委托第三方四川某某工程项目管理有限公司对案涉工程进行结算审核验证，第三方公司已经出具结算审核报告，且中某公司对该报告载明的金额予以认可，足以认定双方就案涉工程款已完成结算。龙某公司认为该审核报告只是初步结算。本院认为，该结算报告2024年3月就已出具，并无证据证明龙某公司对报告载明的金额提出过异议，龙某公司还要求中某公司对该报告盖章确认。综上，本院对《成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程结算审核报告》审定的工程款金额2057996.70元予以确认。 龙某公司另提出未收到中某公司诉请款项部分的发票，支付中某公司款项的条件尚未成就。本院认为，中某公司在诉讼中已足额开具发票，龙某公司应当支付工程款。 针对争议焦点2。工程款本金部分前文已做认定，不再赘述。合同约定质保期2年，结算总价3%为质保金，案涉工程于2023年8月25日竣工，质保期尚未届满，因此扣除质保金61739.90元（2057996.70元×3%）元、已付款750000元，龙某公司还应支付中某公司工程款1246256.80元。 关于资金占用利息。依据双方“先票后款”的合同约定，中某公司在本案诉讼期间才足额开具发票，龙某公司不应承担逾期付款的违约责任，故本院对中某公司主张的资金占用利息不予支持。 针对争议焦点3。中某公司认为，方某公司是龙某公司唯一全额持股的股东，方某公司不能证明其与龙某公司财产各自独立，应对龙某公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，从龙某公司提交的龙某公司、方某公司2018-2022年度审计报告来看，不能认定方某公司与龙某公司各自财产无法区分，已丧失独立人格，故对中某公司以此理由要求方某公司承担连带付款责任的诉讼请求，本院不予支持。 针对争议焦点4。龙某公司辩称，案涉合同工程不在建设工程价款优先受偿权法定范围内，在性质上不具备折价或拍卖变现的条件，中某公司主张的建设工程价款优先受偿权不应得到支持。本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条规定：“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”该规定中所述不宜折价拍卖系指不宜通过折价、拍卖的规则转让，案涉项目不存在上述情况。中某公司处于承包人的地位，就建设工程价款有权在该工程折价或拍卖的价款优先受偿，且中某公司在法定期限内行使，故本院对中某公司要求对其施工的成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程折价或者拍卖的价款范围内享有优先受偿权的请求予以支持，该优先受偿权以1246256.80元为限。 方某公司经本院合法传唤后，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃对中某公司所举证据质证的权利，由此产生的不利后果，应当由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第八百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告四川某某置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告四川某某建设工程有限公司工程款1246256.80元； 二、原告四川某某建设工程有限公司就成都大邑某某项目四号地一期道路支护工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权，该优先受偿权以1246256.80元为限； 三、驳回原告四川某某建设工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16016元、保全申请费5000元，由被告四川某某置业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向四川省成都市中级人民法院在线提交上诉状。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年三月二十八日 法官助理*** 书记员***