苏州领创激光科技有限公司与楚天华通医药设备有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪02民终7104号

上诉人(原审原告)：苏州领创激光科技有限公司，住所地江苏省昆山市。

法定代表人：陈智宏，总经理。

委托诉讼代理人：吴胜开，上海伟创律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李航，上海伟创律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：***通医药设备有限公司，住所地吉林省。

法定代表人：阳文录，执行董事。

委托诉讼代理人：刘丹宇，吉林功承(沈阳)律师事务所律师。

上诉人苏州领创激光科技有限公司(以下简称领创公司)因与被上诉人***通医药设备有限公司(以下简称华通公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2021)沪0101民初3453号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月8日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

领创公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持领创公司一审全部诉讼请求。事实与理由：一、根据2013年1月11日《设备销售合同》(以下简称《9020销售合同》)约定，华通公司尚有26万元尾款未支付。虽然根据《购买合同》的约定，《9020销售合同》自《购买合同》生效之日起自动解除，但该解除仅仅是形式上的解除，其中关于解除《9020销售合同》的条款属于无效的格式条款，依法不发生法律效力。二、《购买合同》约定的“设备的维修、保修、售后服务等事宜仍按照设备销售合同的相关约定履行”，事实上是为双方之间的遗留问题包括尾款支付问题预留了解决空间，应当作为双方解决尾款纠纷的依据。故即使按照《购买合同》的约定，华通公司亦应当向领创公司支付尾款。三、恒信金融租赁有限公司(以下简称恒信公司)出具的《所有权转移证书》对领创公司不具有法律约束力。该证书只能证明华通公司付清了恒信公司的租金，而不是华通公司付清了设备尾款。根据相关合同约定，恒信公司将设备所有权转移的前提条件应当是付清设备尾款，但事实上恒信公司和华通公司都未支付尾款26万元。

华通公司辩称，《购买合同》签署后，原《销售合同》解除，表明本案双方的法律关系已由原先的买卖合同关系转变为有第三人加入的融资租赁关系，领创公司无权再以《销售合同》为依据向华通公司主张货款。至于领创公司提及合同条款无效的抗辩缺乏依据，难以成立。

领创公司向一审法院起诉请求：1．华通公司支付领创公司货款26万元；2．华通公司支付领创公司以26万元为基数，自2016年12月17日起至实际支付之日止，按年息6％计算的利息。

一审法院认定事实：2013年1月10日，长春新华通制药设备有限公司(以下简称新华通公司)作为甲方、领创公司作为乙方就LEADαf-1010数控激光管板焊接机签订《设备销售合同》(以下简称《1010销售合同》)，约定：1．设备型号为LEADαf-1010，设备名称为数控激光管板焊接机。2．合同金额为170万元。价款支付方式为合同签订以后三日内甲方向乙方支付合同总价的30％即51万元作为预付款，设备在乙方现场预验收合格后发货前甲方向乙方支付合同总价的60％即102万元作为提货款，设备在乙方现场安装调试完毕终验收合格一年内付清剩余10％即17万元。

2013年1月11日，新华通公司作为甲方、领创公司作为乙方就LEADπW-9020型数控激光板式焊接机签订《设备销售合同》，约定：1．设备型号为LEADπW-9020型，设备名称为数控激光板式焊接机。2．合同金额为260万元。价款支付方式为合同签订以后三日内甲方向乙方支付合同总价的30％即78万元作为预付款，设备在乙方现场预验收合格后发货前甲方向乙方支付合同总价的60％即156万元作为提货款，设备在乙方现场安装调试完毕终验收合格一年内付清剩余10％即26万元。

2013年5月10日，领创公司作为卖方、新华通公司作为使用方、恒信公司［系海通恒信国际租赁有限公司(以下简称海通公司)前身］作为买方签订《购买合同》，三方约定：1．设备名称数控激光板式焊接机、型号LEADπW-9020，数量一台，单价260万元，设备交付地址为长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东使用方工厂，供应商为领创公司，交付时间为2013年7月30日之前，质量保证期为验收合格后一年，设备设置地址为长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东使用方工厂。2．设备名称数控激光管板焊接机、型号LEADαf-1010，数量一台，单价170万元，设备交付地址为长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东使用方工厂，供应商为领创公司，交付时间为2013年7月30日之前，质量保证期为验收合格后一年，设备设置地址为长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东使用方工厂。3．购买总价430万元。购买价款支付方式：第一次支付金额为129万元，支付条件(租赁合同及本合同签订)满足15个工作日后，买方委托使用方将本金额支付至卖方指定的账户。第二次支付金额为258万元，支付条件(买方收到使用方支付的租赁合同项下的全部租赁保证金、手续费、预付保险费、第一期租金；买方收到使用方出具的付款通知书；买方收到卖方出具的付款通知书；买方收到卖方出具的已收讫买方委托使用方支付的第一笔购买价款的确认函；买方收到卖方出具的发货确认书；买方收到卖方出具的以买方为抬头的全部购买总价增值税专用发票)全部满足后15个工作日内，买方将本金额支付至卖方指定的银行账户。第三次支付金额为43万元，支付条件(买方收到使用方出具的付款通知书；买方收到卖方出具的付款通知书，买方收到含租赁物件序列号的租赁物件照片；买方收到使用方出具的租赁物件验收证书)全部满足后15个工作日内，买方将本金额支付至卖方指定的银行账户。4．卖方和使用方确认双方于2013年1月10日、2013年1月11日就设备的购买事宜签订了编号为SZLC的《设备销售合同》，该销售合同自《购买合同》生效之日起自动解除，但是卖方与使用方同意关于设备的维修、保修、售后服务等事宜仍按照设备销售合同的相关约定履行。5．合同经三方的法定或授权代表人签字并加盖各方印章后成立，租赁合同生效后本合同生效。卖方与使用方于本合同生效前签订的所有关于本合同项下设备购买事宜的合同文件，均于本合同生效之日起自动解除。本合同生效后，如果卖方与使用方双方协商一致，需要针对设备运输、安装、维修、保修期内服务描述、培训等条款可另行签订补充协议，且该补充协议内容不得与本合同内容、目的有任何矛盾和歧义，若与本合同约定有矛盾或产生歧义，以本合同约定的内容、目的为准。

2015年12月14日，新华通公司更名为***通医药设备有限公司。

2015年12月17日，领创公司、新华通公司就LEADπW-9020型激光焊接机进行验收，双方确认设备已由领创公司交付给新华通公司，领创公司工程师于2013年10月31日至2015年12月17日进行了安装提示，并对操作人员进行了培训。机器工作正常，操作人员能独立操作机器。新华通公司确认领创公司履行了合同，机器设备符合合同各项要求，正式验收该设备。领创公司承诺为机器提供及时有效的服务。

2016年6月23日，海通公司出具《所有权转移证书》，内容为：鉴于华通公司于同日已经付清了海通公司与华通公司签署的《融资租赁合同》项下的全部应付租金、留购价及其它款项，故租赁合同项下所述租赁物件的所有权于2016年6月24日转移至华通公司，自所有权转移之日起，租赁合同终止。落款为“出租人：海通恒信国际租赁有限公司(原名称：恒信金融租赁有限公司)”。

一审法院认为，本案争议焦点在于领创公司依据《9020销售合同》要求华通公司支付26万元尾款并承担逾期付款利息的主张，是否应予支持。领创公司认为《9020销售合同》签订后其按时交付了货物，华通公司亦于2015年12月17日予以验收通过则理应支付余款，《购买合同》中关于《9020销售合同》与《1010销售合同》解除的内容是格式条款，领创公司并不知情。华通公司则认为，领创公司、华通公司与恒信公司三方签订的《购买合同》中已明确约定，《9020销售合同》与《1010销售合同》在《购买合同》生效之日起自动解除，领创公司、华通公司仅就维修、保修、售后等事宜按照《9020销售合同》与《1010销售合同》的相关约定履行，故华通公司并无义务向领创公司支付尾款。对此一审法院认为，《购买合同》中就《9020销售合同》与《1010销售合同》的解除作出了明确约定：《9020销售合同》与《1010销售合同》自《购买合同》生效之日起自动解除，但是，领创公司和华通公司同意关于设备的维修、保修、售后服务等事宜仍按照设备销售合同的相关约定履行。《购买合同》生效后，如果领创公司与华通公司双方协商一致，需要针对设备运输、安装、维修、保修期内服务描述、培训等条款可另行签订补充协议，且该补充协议内容不得与《购买合同》内容、目的有任何矛盾和歧义，若与《购买合同》约定有矛盾或产生歧义，以《购买合同》约定的内容、目的为准。结合领创公司在庭审中关于《购买合同》是“已经履行完毕的合同”的表述、华通公司提交的且领创公司并无异议的《所有权转移证书》等证据，可以印证《购买合同》已经生效，故领创公司、华通公司均应恪守。《购买合同》中明确约定了三方支付合同款的方式，现领创公司主张的内容并未涉及设备的维修、保修、售后服务等事宜，故对于领创公司的全部诉讼请求，一审法院不予支持。据此，一审判决如下：驳回领创公司的全部诉讼请求。一审案件受理费5，200元，减半收取计2，600元，由领创公司负担。

二审中，双方当事人均未提供新证据。

本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。

本院认为，基于一审法院查明的事实，领创公司(卖方)、华通公司(使用方)及恒信公司(买方)签署的《购买合同》中明确约定，“卖方与使用方于本合同生效前签订的所有关于本合同项下设备购买事宜的合同文件，均于本合同生效之日起自动解除。”由此可知，领创公司、华通公司之前基于两份《设备销售合同》成立的买卖合同法律关系已为《购买合同》确立的融资租赁法律关系所替代，付款义务人已由华通公司变更为恒信公司。故领创公司以《设备销售合同》为依据向华通公司主张货款，缺乏依据。领创公司另称《设备销售合同》仅为形式上的解除以及认为解除条款属于无效格式条款的意见缺乏事实和法律依据，本院不予采信。基于此，一审认定无误，本院予以支持。

综上所述，领创公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5，200元，由上诉人苏州领创激光科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　　杨怡鸣

书记员　　夏秋凤

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……