山东京澳建筑工程有限公司;中建二局第三建筑工程有限公司建设工程合同纠纷二审民事判决书

山东省烟台市中级人民法院 民事判决书 （2025）鲁06民终7099号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地北京市丰台区。 法定代表人：张某，董事长。 委托诉讼代理人：***，某甲公司律师。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地山东省烟台市莱山区。 法定代表人：汪某，经理。 委托诉讼代理人：***，山东贵为和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东贵为和律师事务所律师。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司建设工程合同纠纷一案，不服山东省烟台市牟平区人民法院(2025)鲁0612民初2520号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年11月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回某乙公司全部诉讼请求或发回重审；2.本案一审、二审诉讼费等全部费用由某乙公司承担。事实和理由：一、欧某以个人账户收取安全保证金和水电押金的行为不属于职务行为，该笔款项并未转给公司，因此不应由某甲公司承担返还责任。《民法典》第170条明文规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制,不得对抗善意相对人。收取保证金及押金并非欧某职权范围,该行为不应对某甲公司发生效力。《民法典》第170条强调：员工职权范围内的事项，以公司名义实施的行为，对公司发生效力。也就是说，在员工职权范围之外的事项，原则上不应由公司承担责任。本案中，欧某收取保证金及押金时，其职务为项目商务经理，其职责权限为商务合同管理、供应商管理，而非财务的收款权限。某乙公司也未提交证据证明欧某曾向其出具过加盖公司公章的表明其有代公司收款权限的授权委托书足以让其相信欧某收款系职务行为。一般以常理而言，公司之间收款应以公对公的方式进行，且项目商务的职权远不及公司法定代表人能代表公司实施的行为范围广，因此项目商务职权范围并不包含擅自变更公司收款户名、银行账号为个人账户的行为。因此即使欧某作为项目商务有权以公司名义进行收款,其指示某乙公司将款项支付到欧某个人账户的行为，也已经超越职权。本案中，欧某以个人账户收取某乙公司款项的行为不属于职务代理行为,不应由某甲公司承担责任。二、欧某使用项目部印章加盖收据的行为，系无权代理，未经某甲公司追认，对某甲公司不发生效力，应由欧某承担责任。项目部印章未经公司备案，本身并无加盖收据的权限。根据《九民会议纪要》第41条规定：“人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。”因此项目部印章的合同效力并不取决于项目部印章本身，而是取决于持章人所得到的授权权限。如果合同签订的行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止以后以被代理人名义订立合同的，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。因此欧某以项目部印章加盖收据的行为，系无权代理。且后续款项欧某也并未转给公司账户，公司并未从中获益，因此该收款行为系欧某个人行为，对某甲公司不发生效力。三、本案中某收款行为不构成表见代理。根据最高人民法院印发《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第13条规定，合同法第四十九条规定的表见代理制度不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象,而且要求相对人在主观上善意且无过失地相信行为人有代理权。合同相对人主张构成表见代理的，应当承担举证责任，不仅应当举证证明代理行为存在诸如合同书、公章、印鉴等有权代理的客观表象形式要素，而且应当证明其善意且无过失地相信行为人具有代理权。本案中,某乙公司依据欧某要求将保证金及押金缴纳至欧某个人账户的行为，本身存在主观过错未尽到审慎义务，并非善意相对人。依据某乙公司代理人当庭陈述，某乙公司进场施工前接到开发商及欧某的要求缴纳保证金。之后，某乙公司财务要求欧某先提供收据用于做账，于是欧某于2019年2月28日开具了欧某签字、加盖项目部印章的收据。某乙公司于次日将保证金依据欧某要求缴纳至欧某个人账户。在此过程中,某乙公司行为本身存在重大过错，并非善意相对人。首先，某乙公司与某甲公司并无任何合同关系，项目商务与我公司均无向其收款的权利。某乙公司也并未提交任何证据，证明我公司曾出具过任何书面文件要求其缴纳保证金及押金。其次，某乙公司某丙公司收款收据的规范。根据《会计基础工作规范》第四十八条原始凭证的基本要求规定，从外单位取得的原始凭证，必须盖有填制单位的公章，用以证明企业财务行为的合法性和真实性。但欧某出具的收据上，并未加盖某甲公司公章或财务专用章，仅加盖了未备案的项目部印章，因此该收据并不符合规范，某乙公司财务本应要求欧某重新出具加盖公章或财务专用章的收据以证明收款系某甲公司真实的意思表示。而非直接以不符合规范的收据入账。最后，在正常交易中，为确保资金流向清晰、交易真是可追溯，收据应明确收款单位名称，并与实际收款账户的户名保持一致。但本案中，某乙公司在收到加盖项目部印章的收据后，应欧某要求将款项付至欧某个人账户，且并未对该情况提出任何异议。因此，某乙公司在整个缴款过程中,在欧某收款行为明显存在重大不合规且违反正常交易常理时，仍将款项支付至欧某个人账户。因此某乙公司并非善意相对人，欧某超出员工职权范围的行为，不应由某甲公司承担。一审时我方提出诉讼时效抗辩，一审法院没有进行回应，我方认为本案已经超过诉讼时效。 某乙公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请驳回上诉，维持原判。双方并未明确约定该款项何时返还，现因涉案项目已施工完毕且不存在任何问题，返还条件已具备，因此某乙公司仅主张从起诉开始计算利息并未超过诉讼时效。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司返还某乙公司安全保证金50000元、水电押金5000元，并自起诉之日起至实际给付之日止以上述应付但尚未支付的金额为基数,每日按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；2.本案诉讼费用由某甲公司承担。 一审法院认定事实：2018年8月14日,发包人某丁公司某公司将某嘉园二期外墙保温及涂料工程二标段发包给某乙公司进行施工,某甲公司为上述项目的总承包单位。该合同专用条款第5.3.5.1（水电费的缴纳）约定，于本项目施工现场内，总承包人已将电路接至用电二级箱，并按照规范及施工需求进行布设，且在施工现场设置了取水点，用电二级箱及取水点下游用水用电线路的购置、安装、日常维护、保管均由承包人负责，施工用水用电费用由总承包单位承担，承包人无需考虑此费用。承包人现场用水电接受总承包人管理，包括节约用电、用水相关约定。涉案工程已于2019年底施工完毕,2020年12月24日出具工程（供销）结算单。某乙公司主张，2019年2月份进场施工之前，发包方某丁公司、总承包方即某甲公司代表欧某组织各个工程队召开会议,要求各个施工队按照某甲公司的要求交纳安全保证金和水电押金,并明确表明不交纳该费用不允许进场施工。某乙公司按照某甲公司的要求交纳上述费用,某甲公司向某乙公司先行开具收款收据，后某乙公司按照欧某的要求将上述款项交至欧某个人账户。现案涉工程已竣工验收且不存在任何质量问题，某乙公司多次联系欧某无果，故诉至法院要求某甲公司返还某乙公司安全保证金和水电押金。某乙公司针对主张提交以下证据：一、收款收据1张，证明某乙公司为入账需要，某甲公司于2019年2月28日先行向某乙公司开具了收款收据，载明“安全保证金50000元、预交水电费5000元”，并加盖了某甲公司的印章。二、网银跨行转账回单1份，证明某乙公司根据欧某要求于2019年3月1日通过网银转账支付55000元至欧某账户,并备注“融创迩海安全保证金50000元及水电押金5000元”。经质证，某甲公司对证据的真实性均无异议,但主张收款收据加盖的是我公司未备案的项目章，真实性暂时无法核实，我公司出具的收据应加盖专门的财务章或备案公章。因该笔款项未支付至我公司账户，现欧某已经离职，我公司对当时情况并不清楚，且某乙公司与我公司没有任何合同关系，某乙公司不应向我公司主张该笔款项，某乙公司是在某丁公司的要求下支付该笔款项,应当向某丁公司主张返还该笔款项。 一审法院认为，《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员,就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。本案中，欧某系某甲公司在案涉工程中的代理人,其作为总承包方代表向某乙公司收取安全保证金及水电押金并出具加盖某甲公司印章的收款收据，应视为其履行的是职务行为，法律后果应由某甲公司承担。虽然某甲公司辩称欧某加盖的公司印章并非其有效印章,其无权代表公司收取案涉款项，收款账户亦非公司账户，但印章管理及收款账户管理规定均系某甲公司的内部规定,不能对抗作为善意相对人的某乙公司。现案涉工程已竣工结算完毕，某甲公司应向某乙公司返还安全保证金及水电押金。综上所述，某乙公司要求某甲公司返还上述款项并自起诉之日即2025年3月27日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息损失，理由正当，法院予以支持。 依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款规定，一审法院于2025年10月22日判决：被告某甲公司于判决生效之日起十日内返还原告某乙公司安全保证金50000元、水电押金5000元，合计55000元，并以55000元为基数，自2025年3月27日起至实际给付之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息。如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1175元，由被告某甲公司负担。 本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，欧某作为涉案工程总承包方某甲公司的代理人，其向某乙公司出具了加盖某甲公司印章的收款收据，某乙公司有充分理由相信欧某有权代表某甲公司收取安全保证金及水电押金，某乙公司按照欧某指示缴纳上述款项，并不存在过错，某甲公司主张某乙公司非善意相对人，本院不予采纳。某甲公司主张欧某仅为商务经理，没有收款权限，但未提交证据证明其将其内部权限规定明确告知某乙公司，其据此主张欧某的收款行为并非职务行为，本院不予支持。一审判令某甲公司向某乙公司返还全保证金及水电押金，并无不当，本院予以维持。关于安全保证金及水电押金的返还期限，双方并无明确约定，某甲公司主张本案已过诉讼时效，本院不予采纳。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1175元，由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十二月三十一日 书记员***