上海某有限公司;亳州市某有限公司;田某;刘某买卖合同纠纷一审民事判决书

福建省莆田市荔城区人民法院 民事判决书 （2025）闽0304民初1056号 原告：上海某公司，住所地上海市闵行区。统一社会信用代码913101xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：林某，总经理。 委托诉讼代理人：***，福建壶兰（秀屿）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：***，福建壶兰律师事务所执业律师。 被告：亳州市某有限公司，住所地安徽省亳州市谯城区。统一社会信用代码913416xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：刘某，董事兼总经理。 被告：田某，男，1984年7月11日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。公民身份号码XXX。 被告:刘某，男，1987年3月14日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。公民身份号码XXX。 委托诉讼代理人：***，安徽佑安律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：***，安徽佑安律师事务所实习律师。 原告上海某有限公司（以下简称“上海某公司”）与被告亳州市某有限公司（以下简称“某公司”）、田某、刘某买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。上海某公司的委托诉讼代理人***，刘某的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，某公司、田某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 上海某公司向本院提出诉讼请求：1.某公司向上海某公司偿还168902.5元、利息28623.76元及尚欠本金168902.5元自2021年11月30日起至还清前述款项之日止按月利率15.4%/12计算的逾期利息；2.某公司向上海某公司支付为实现债权支付的律师费用1500元；3.田某、刘某对上述第一项、第二项的债务承担连带偿还责任；4.本案诉讼费用由某公司、田某、刘某承担。事实和理由：2020年12月7日，上海某公司与某公司签订《某经销合同》并约定：1.上海某公司授权某公司作为“某某”相关产品的经销商；2.经销期限为2020年12月5日至2021年12月31日止；3.供货价格以上海某公司的销售平台的价格为准；4.发生纠纷的管辖法院是合同签订地人民法院即荔城区人民法院管辖；等等。 后因经营需要，某公司分别于2020年12月16日、2020年12月22日与上海某公司签订授信协议，授信金额分别为100000元、200000元。单笔使用最长90天，即自使用之日起的第90天为约定还款日,当年12月25日前必须全部归还。逾期还款的，自逾期之日起按月1.8%计息。若因逾期还款导致诉讼的，某公司应承担上海某公司为实现债权所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费、保全费、保全保函保险费等费用。某公司还款优先用于偿还利息，再偿还赊销本金。田某对某公司拖欠上海某公司的赊销款、利息及上海某公司为实现债权所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等费用承担连带担保责任，保证期限为主债务到期之日起五年。 协议签订后，上海某公司根据某公司订单陆续向其提供产品，某公司均已签收并使用。经双方结算，截至2024年9月，某公司拖欠上海某公司货款本金168902.5元。此后，经上海某多次催讨，某公司未偿还欠款本金和利息，田某也未履行担保义务。经核实，某公司系自然人独资企业，田某是起诉时某公司的原股东，刘某是起诉时某公司的现股东，刘某应对某公司的对外债务承担连带清偿责任。 某公司、田某未到庭，但向本庭提交书面答辩意见如下：1.某公司于2020年12月与上海某公司签订《买卖经销合同》，合同签订时，田某是某公司的唯一股东。2024年7月，刘某想借用某公司的资质来投标，于是将公司股东变更为刘某，但股东变更后刘某因为其他原因也没有借用公司的资质投标，后又将股东变更回为田某；2.在刘某变更为公司股东期间，刘某没有对公司进行任何经营，各种印章也均由田某保管。 刘某辩称，1.刘某既不是的独资股东，也不是案涉经销合同的相对人，案涉买卖合同争议与刘某无关。案涉经销合同订立时间为2020年12月7日，经查阅工商登记信息显示，某公司彼时系田某独资控股，且田某以个人名义为案涉交易承担连带担保责任。由此可知，刘某既非合同缔约主体，又未实际参与交易磋商、履行过程，与案涉买卖合同法律关系无实质性关联。依据《民法典》第四百六十五条确立的合同相对性原则，买卖合同项下权利义务仅约束缔约双方，不得任意扩张至合同外的第三人，故上海某公司要求刘某承担连带责任的主张突破合同相对性、缺乏请求权基础，依法不能成立；2.上海某公司主张的连带责任所涉交易发生于刘某持股之前，刘某自2025年3月31日完成股权变更登记后，已经依法消除股东身份，现在上海某公司要求刘某以独资股东身份承担连带责任缺乏事实依据与法律基础。刘某自2024年7月29日通过股权受让取得上善公司股东身份后，因田某未依法履行信息披露义务，隐瞒某公司与上海某公司之间的交易，使得刘某在不知情的情况下成为股东。刘某受让股权期间，某公司未开展任何经营行为。直至某告知刘某涉诉事宜，刘某才知悉相关交易存在。后经双方协商一致，田某于2025年3月31日完成股权回购登记手续。两次股权转让企业净资产相同，刘某现已非登记股东。根据《市场主体登记管理条例》第八条及《公司登记管理条例》第九条规定，股东资格以登记信息公示为准。本案中，刘某自2025年3月31日完成股权变更登记后，已依法消除股东身份。而上海某公司主张的连带责任所涉交易发生在刘某持股期间之前，且现有工商登记信息明确显示刘某不再持有某公司的股权。鉴于刘某既非现任登记股东，又未实际参与涉诉交易，上海某公司要求其以独资股东身份承担连带责任，缺乏事实依据及法律基础，依法应不予支持；3.案涉股权出资期限尚未届满，本案不存在因未按期缴纳出资而应担责的法定情形。章程明确规定，股东出资期限至2029年6月30日届满。刘某在受让及转出案涉股权时，其出资义务尚未到期。依据《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”在本案中，案涉股权不涉及未按期缴纳出资的情况，因此不存在因转让股权而导致原股东承担责任的情形。同时，案涉股权转让属于正常的股权流转，不存在抽逃出资、虚假出资等违法情形，也不符合《企业破产法》第三十五条规定的出资加速到期情形。综上，上海某公司诉请刘某承担连带责任，缺乏法律依据，依法应不予支持；4.刘某受让田某公司股权的目的是为了借用公司资质投标，并非是为了经营公司。2024年7月，刘某想借用某公司的资质来投标，就将某公司的股东变更为刘某，但股东变更后刘某因为其他原因也没有借用某公司的资质投标，后又将股东变更回了田某。在刘某为公司股东期间各种印章也均在田某处保管，刘某仅为名义股东，期间的实际控制人仍然是田某。综上，刘某既非公司现股东，亦未实施侵害债权人利益的行为，请求依法驳回对刘某的诉讼请求。 当事人围绕其诉讼请求提交了证据，本院依法组织进行证据交换和质证。对当事人有异议的证据，本院认定如下： 1.对上海某公司提供的《某经销合同》、授信协议、订单、应收对账单、还款凭证、国家企业信用信息公示系统查询的亳州市某有限公司的信息、天威诚信代理注册机构授权函、电子签约数据存证报告、委托代理合同和律师费发票，上述证据来源合法，且与本案待证事实存在关联性，本院予以确认； 2.对刘某提供的个人股东股权转让信息表、私营企业基本注册信息查询单、公司登记（备案）申请书、公司营业执照复印件，均系工商登记相关信息，本院对其真实性、合法性予以确认，但该组证据不能证实案涉买卖合同的主体及相对人情况； 3.对刘某提供的田某出具的情况说明、相关签署记录视频，视频时间、来源无法确认，且系刘某与田某之间的内部约定，不能证实案涉买卖合同的主体及相对人情况； 4.2021年12月-2025年3月资产负债表、利润表，系某公司单方制作的内部报表，无其他证据予以佐证，不能证实案涉买卖合同的主体及相对人情况，本院不予确认； 本院经审理认定事实如下：2020年12月7日，某公司与上海某公司签订《某经销合同》，主要约定：1.上海某公司授权某公司作为“某某”相关产品品类的工程经销商；2.经销期限自2020年12月5日至2021年12月31日止；3.供货价格以上海某公司销售平台的价格为准；4.本合同未尽事宜，双方当在友好协商的基础上另行签订补充协议，如无法协商解决的，则提交合同签订地的人民法院诉讼解决等等。 后因经营需要，某公司分别于2020年12月16日、2020年12月22日与上海某公司签订授信协议，授信金额分别为100000元、200000元。单笔使用最长90天，即自使用之日起的第90天为约定还款日,当年12月25日前必须全部归还。逾期还款的，自逾期之日起按月1.8%计息。若因逾期还款导致诉讼的，某公司应承担上海某公司为实现债权所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费、保全费、保全保函保险费等费用。某公司还款优先用于偿还利息，再偿还赊销本金。田某对某公司拖欠上海某公司的赊销款、利息及上海某公司为实现债权所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等费用承担连带担保责任，保证期限为主债务到期之日起五年。 协议签订后，上海某公司根据某公司订单陆续向其提供产品，某公司均已签收并使用。经双方结算，截至2024年9月，某公司拖欠上海某公司货款本金168902.5元。此后，经上海某多次催讨，某公司拒不还款，田某也未履行担保义务。 另查明，某公司系自然人独资企业，某是某公司的原股东。2024年7月16日，田某向刘某转让某公司100%股权。2025年3月28日，刘某向田某转让某公司100%股权。为了实现债权，上海某公司委托律师代理本案诉讼，支出律师代理费1500元。案经审理，因某公司、田某、刘某未到庭参加诉讼，致本案无法调解。 本院认为，上海某公司与某公司签订买卖合同，双方自愿成立的买卖关系合法有效，应受法律保护，双方均应按照合同约定全面履行自身的权利义务。某公司结欠上海某公司货款，该债权债务事实清楚，证据充分，应予认定。上海某公司要求某公司偿还货款168902.5元，有订单、应收对账单、还款凭证等相关证据予以佐证，本院予以支持。合同明确约定“单笔使用最长90天，即自使用之日起的第90天为约定还款日,当年12月25日前必须全部归还。逾期还款的，自逾期之日起按月1.8%计息”，结合案涉货款的交易时间，上海某公司要求某公司支付货款168902.5元自2021年11月30日起至还清前述款项之日止按月利率15.4%/12（即年利率15.4%）计算的逾期利息，合法有据，本院予以支持。上海某公司为实现本案债权而聘请律师代理诉讼，由此支出律师代理费1500元，上述费用并未超过本地律师收费标准，且该费用的支出亦有合同约定为据，依法应由某公司负担。田某自愿为某公司结欠上海某公司货款本金、逾期还款利息及相关必要费用等债务承担连带担保责任，故上海某公司诉求田某、刘某对本案债务承担连带偿还责任，于法有据，应予准许。某公司系自然人独资企业，刘某作为某公司2024年7月至2025年3月期间的股东，未提供证据证明自己的财产独立于某公司的财产，应对某公司的债务承担连带责任。某公司、田某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃抗辩权利，应承担不利的法律后果。 综上所述，为维护合法的债务关系，根据《中华人民共和国民法典》第五十七条、第六十条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百八十八条、第七百条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、亳州市某有限公司应在本判决生效之日起十日内偿还上海某有限公司货款168902.5元以及该款自2021年11月30日起至还清之日止按年利率15.4%计算的利息； 二、亳州市某有限公司应在本判决生效之日起十日内支付给上海某有限公司律师代理费1500元； 三、田某、刘某对上述二项债务承担连带偿还责任。 如果亳州市某有限公司、田某、刘某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书所确定的义务，逾期未履行的，应自觉主动前往执行法院申报经常居住地及财产情况，并不得转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨碍或逃避执行的行为；本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明确认的送达地址送达相关法律文书，并依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人依法采取纳入失信被执行人名单、限制消费令、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费5556元，由亳州市某有限公司、田某、刘某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年八月十二日 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五十七条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 第六十条法人以其全部财产独立承担民事责任。 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第七百条保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。 《中华人民共和国公司法》 第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 申请执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。