上海某有限公司;亳州市某有限公司;田某;刘某买卖合同纠纷二审民事判决书

福建省莆田市中级人民法院 民事判决书 （2025）闽03民终3258号 上诉人（原审被告）：刘某，男，1987年3月14日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区，公民身份号码XXX。 委托诉讼代理人：***，安徽佑安律师事务所执业律师。 被上诉人（原审原告）：上海某有限公司，住所地上海市闵行区，统一社会信用代码913101xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：林某，总经理。 委托诉讼代理人：***，福建壶兰（秀屿）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：***，福建壶兰律师事务所执业律师。 被上诉人（原审被告）：亳州市某有限公司，住所地安徽省亳州市谯城区，统一社会信用代码913416xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：田某。 被上诉人（原审被告）：田某，男，1984年7月11日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区，公民身份号码XXX。 上诉人刘某因与被上诉人上海某有限公司（以下简称上海某公司）、亳州市某有限公司（以下简称某公司）、田某买卖合同纠纷一案，不服福建省莆田市荔城区人民法院作出的（2025）闽0304民初1056号民事判决，向本院提出上诉。本院于2025年11月5日立案后依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 刘某上诉请求：1.撤销一审判决中关于刘某承担连带偿还责任的第三判项；2.改判刘某对一审判决第一、二判项中的债务不承担连带偿还责任；3.本案一、二审诉讼费用由上海某公司、某公司、田某承担。 事实与理由：一审判决存在重大事实认定不清及法律适用错误，严重损害当事人的合法权益。错误一：一审法院认定事实错误，刘某并非案涉债务担保人。一审判决认定“田某自愿为某公司结欠上海某公司货款本金、逾期还款利益及相关必要费用等债务承担连带担保责任，故上海某公司诉求田某、刘某对本案债务承担连带偿还责任，于法有据，应予准许”，此节认定存在根本性错误。担保责任主体具有特定性、从属性、相对性，仅能约束担保人自身。田某虽自愿为案涉债务提供连带担保，但担保范围仅限于自身，本案中并无任何证据表明刘某曾以书面、口头或其他形式向上海某公司作出担保意思表示，亦未实施任何具有担保性质的民事法律行为。一审法院仅依田某作出的单方承诺即判决与担保行为无关的刘某承担连带责任，既缺乏事实依据，亦违反法律关于担保合同相对性的基本原则。 错误二：一审法院证据审查失当，错误认定案涉交易主体。 一审法院在对当事人有异议的证据进行认定时，多次以“该组证据不能证实案涉买卖合同的主体及相对人的情况”为由否定刘某提供证据的效力，此结论与在案证据及客观事实严重不符。上海某公司与某公司、田某、刘某就案涉合同主体明确无争议，案涉《三棵树工程防水产品经销合同》是上海某公司与某公司签订，***以个人身份提供担保，合同主体及法律关系清晰明确，上海某公司与某公司、***、***对此均无争议。一审核心争议应为***作为某公司名义股东（2024年至2025年期间）是否应对某公司形成于2021年的公司债务承担责任，如应承担，应承担何种责任。一审法院以所谓“无法证实合同主体”为由否定刘某提供证据的证明目的，实则回避了合同文本、签章、履行凭证等直接证据所印证的交易主体身份，违反了证据审查的基本规则，导致本案基本事实认定错误。 错误三：一审法院适用法律错误，错误适用《某共和国公司法》第二十三条“一人公司”人格否认制度。一审判决称“某公司系自然人独资企业，刘某作为某公司2024年7月至2025年3月期间的股东，未提供证据证明自己的财产独立于某公司的财产，应对某公司的债务承担连带责任”，此节法律适用存在重大错误。1.刘某作为某公司的名义股东，在登记作为股东期间，某公司未开展任何实际经营活动，不具备财产混同的客观条件。根据刘某向一审法院提交的个人股东股权转让信息表、企业账面净值及内部账册等证据，在刘某作为某公司登记股东期间（2024年7月至2025年3月），某公司未开展任何新的经营活动，未产生新的资金流水，企业账面净值未发生任何变化。此外，某公司的公章、财务章等始终由实际控制人***掌控，刘某从未经手，也从未实际控制过公司任何资产或银行账户。一个处于“休眠”状态、无经营、无资金往来的公司，客观上不存在与股东个人财产发生混同的可能性。2.股东身份以登记公示为准，登记公示具有时效性。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第八条及《某共和国公司登记管理条例》第九条，股东资格以登记公示为准。刘某已于2025年3月31日完成股权变更登记，自此不再具有某公司股东身份。一审判决作出时，刘某已非某公司股东，依法不应适用“一人公司”股东连带责任规则。3.责任期间限定性。即便刘某曾为某公司唯一股东，其责任范围亦应严格限定于持股期间产生的债务。案涉交易发生于刘某持股前，且工商登记信息明确显示其已退出股权结构，一审法院无视时间节点及交易关联性，机械适用“一人公司”规则，显属法律适用错误。 错误四：即使依照《某共和国公司法》第八十八条关于未届期股权转让的责任规则，刘某也仅应当对案涉债务承担补充责任。1.根据《某共和国公司法》第八十八条，股东转让已认缴但未届出资期限的股权时，原则上由受让人承担后续出资义务；仅当受让人未按期足额缴纳出资时，转让人（前股东）才在其未实缴出资范围内承担补充赔偿责任，而非当然的连带责任。此规定明确了前股东责任的“补充性”与“附条件性”，而非一审法院认定的“连带责任”。2.即便认定刘某曾转让未届出资期限的未实缴股权，亦需以“受让人未按期缴纳出资”为前提，方可要求刘某承担补充责任。然而，一审法院既未查明受让人是否存在未按期缴纳出资的事实，亦未论证该前提是否成立，便直接判令刘某承担连带偿还责任，完全背离了立法本意。3.连带责任与补充责任具有本质区别，连带责任意味着债权人可直接要求前股东全额清偿债务，而补充责任则要求债权人必须先向受让人主张权利，且仅在前股东未实缴出资范围内追偿。一审法院将补充责任扩大为连带责任，不仅加重了刘某的责任负担，更违反了公司法对股东有限责任的保护原则。 错误五：刘某仅为名义股东，且上海某公司对此知情，不属于善意债权人，不应适用商事外观主义要求其承担责任。一审庭审笔录第11页载明，上海某公司明知刘某系登记股东，仍确认其催要账款等后续履行行为系“通过某公司田某签订”，相关对账单电子印章亦由田某确认。该事实表明上海某公司明确知悉田某为实际控制人，仍要求名义股东刘某承担责任，不属于善意债权人，不应享有商事登记外观信赖利益。 刘某受让股权仅为借用资质需要，与田某之间有代持合意，且不参与公司经营。根据最高人民法院相关判例精神，对于明知挂名事实的非善意债权人，其无权再主张外观主义原则的保护。一审判决保护了非善意的上海某公司，错误地扩大了名义股东的责任范围，依法应予纠正。 上海某公司辩称，一、一审法院认定事实清楚、证据确凿充分，案涉债权债务关系、股东身份及责任基础均有充分证据佐证。1.案涉买卖合同及债务事实有完整证据链印证，不存在任何争议。上海某公司提交的《三棵树工程防水产品经销合同》（2020年12月7日签订）及两份《授信协议》（2020年12月16日、22日签订），均有某公司签章及法定代表人田某签字，明确约定了经销权限、授信金额、还款期限、逾期利率及实现债权费用承担等核心条款，构成完整的合同依据。订单、物流签收凭证及应收对账单相互印证，证实上海某公司已按约履行供货义务。2020年12月至2021年期间，上海某公司根据某公司订单分批次提供防水产品，所有货物均由某公司指定人员签收确认；2024年9月，双方结算形成的应收对账单，明确载明某公司拖欠货款本金168902.5元，某公司在对账单上盖章确认，无任何异议。根据《授信协议》约定，逾期还款按月1.8％计息，上海某公司主动调整为按年利率15.4%主张，低于合同约定标准，且截至2021年11月30日的利息28623.76元，是按实际逾期天数核算，有完整的计息明细佐证。上海某公司提交的《委托代理合同》及1500元律师费发票，证实为实现本案债权实际支出的律师费用，该金额未超过福建省律师服务收费标准，且符合合同中“因逾期还款导致诉讼的，某公司应承担律师费”的明确约定。2.刘某的股东身份及持股事实有工商登记档案佐证，具有法定公示效力。2024年7月29日，田某向刘某转让某公司100％股权，刘某正式成为某公司独资股东，工商登记同步变更了法定代表人、管理人员及财务负责人为刘某及其关联人员；2025年3月31日，刘某才将股权转回田某，持股期间长达8个月。上述股权变更均经亳州市谯城区市场监督管理局核准登记，领取了新的营业执照，符合《中华人民共和国市场主体登记管理条例》规定的登记程序，登记信息具有公信力，对外产生对抗效力。刘某主张其“仅为名义股东”，但未能提供有效证据推翻工商登记的法定效力，其与田某之间的所谓“代持合意”属于内部约定，不能对抗外部债权人。3.某公司系自然人独资企业，刘某未举证证明财产独立，符合连带责任的法定构成要件。某某公司为自然人独资企业，自成立以来始终保持独资股东结构，田某、刘某先后作为唯一股东，均应遵守《某共和国公司法》关于一人公司的特别规定。一审中，刘某提交的2021年12月至2025年3月资产负债表、利润表系某公司单方制作，无会计师事务所审计报告、银行账户流水、财务凭证等客观证据佐证，无法证明其持股期间个人财产与公司财产相互独立。刘某提交的田某出具的《情况说明》及签署视频，系二人内部约定，且视频时间、来源无法核实，不能作为财产独立的有效证据。***在持股期间，未对公司财务进行规范管理，未保留财产独立的相关证据，根据《某共和国公司法》第六十三条规定，一审法院认定其承担连带责任，符合举证责任分配原则及事实真相。4.上海某公司是善意债权人，对刘某的股东身份形成合理信赖，无任何过错。上海某公司与某公司交易时，基于工商登记公示信息确认交易相对方的主体资格，2024年7月刘某成为登记股东后，上海某公司有理由相信刘某是某公司实际控制人，该信赖符合商事外观主义原则。刘某主张“上海某公司明知其系名义股东”无任何证据支持，上海某公司在催款过程中与某公司原法定代表人田某沟通，是基于田某曾代表某公司签订合同、履行合同的交易习惯，不能以此推断上海某公司知晓所谓“代持关系”。一审庭审记录中上海某公司陈述“通过某公司田某签订对账单”，仅表明交易履行的具体联系人，而非认可田某的实际控制地位，更不能证明上海某公司明知刘某系名义股东。 二、一审法院法律适用正确，刘某的上诉理由系对法律规定的错误理解。1.一审法院未混淆担保责任与股东连带责任，法律关系认定准确。一审判决中，田某承担连带责任的依据是其在《授信协议》中明确作出的连带担保承诺，而刘某承担连带责任的依据是其作为一人公司股东未能证明财产独立，二者责任基础不同、法律依据各异。刘某上诉称“一审法院依田某的担保承诺判决其承担责任”，是对判决内容的恶意曲解，一审判决对二者责任的认定清晰明确，不存在法律关系混淆的情形。2.一审法院适用《某共和国公司法》第六十三条正确，并非“机械适用”。刘某主张“不应为持股前的债务承担责任”，是对一人公司股东连带责任制度的错误理解。该制度的立法目的在于防范一人公司股东滥用公司法人独立地位，损害债权人利益，责任承担的核心是财产独立的举证不能，而非债务发生时间。刘某在持股期间，实际享有股东权利，却未履行财产独立的举证义务，一审法院适用《某共和国公司法》第六十三条判决其承担连带责任，符合立法本意，并非“法律适用错误”。3.刘某关于“补充责任”的主张无法律依据。《某共和国公司法》第八十八条规定的是未届出资期限股权转让后的出资责任，而本案中刘某承担连带责任的依据是一人公司股东的财产独立举证不能，二者属于不同的法律责任类型，适用场景完全不同。***混淆了“出资责任”与“一人公司股东连带责任”的法律规定，其主张“仅应承担补充责任”的理由，是对法律条文的错误适用，不能成立。 4.商事外观主义原则的适用符合法律规定，工商登记的核心功能在于公示信息、保护交易安全，上海某公司基于工商登记信息信赖刘某的股东身份，属于善意第三人，依法享有外观信赖利益。刘某作为完全民事行为能力人，自愿受让某公司100％股权并办理工商变更登记，应当预见股东身份带来的法律责任，其以“借用资质投标”“未实际经营”为由对抗债权人，违背了诚实信用原则和商事登记的公信力，不应得到支持。 三、一审判决程序合法，证据审查符合法定规则。一审法院对上海某公司提交的《三棵树工程防水产品经销合同》《授信协议》、订单、应收对账单、工商登记信息、律师费发票等证据依法进行了审查，上述证据来源合法、内容真实，与本案待证事实具有直接关联性，形成完整的证据链，依法应予采信。刘某提交的证据多为其与田某之间的内部约定或单方制作的材料，无法对抗上海某公司提交的书面合同及法定登记信息，一审法院对证据效力的认定符合《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，不存在“证据审查失当”的情形。综上所述，一审法院认定事实清楚、证据确凿充分、法律适用正确、程序合法，请求驳回刘某的上诉请求，维持原判。 某公司、田某未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 上海某公司一审起诉请求：1.判令某公司向上海某公司偿还168902.5元、利息28623.76元及尚欠本金168902.5元自2021年11月30日起至还清前述款项之日止按月利率15.4%/12计算的逾期利息；2.判令某公司向上海某公司支付为实现债权支付的律师费用1500元；3.判令田某、刘某对上述第一项、第二项的债务承担连带偿还责任；4.判令诉讼费用由某公司、田某、刘某承担。 一审法院认定事实：2020年12月7日，某公司与上海某公司签订《三棵树工程防水产品经销合同》，主要约定：1.上海某公司授权某公司作为“三棵树”相关产品品类的工程经销商；2.经销期限自2020年12月5日至2021年12月31日止；3.供货价格以上海某公司销售平台的价格为准；4.本合同未尽事宜，双方应在友好协商的基础上另行签订补充协议，如无法协商解决的，则提交合同签订地的人民法院诉讼解决等等。 后因经营需要，某公司分别于2020年12月16日、2020年12月22日与上海某公司签订《授信协议》，授信金额分别为100000元、200000元。单笔使用最长90天，即自使用之日起的第90天为约定还款日，当年12月25日前必须全部归还。逾期还款的，自逾期之日起按月1.8％计息。若因逾期还款导致诉讼的，某公司应承担上海某公司为实现债权所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费、保全费、保全保函保险费等费用。某公司还款优先用于偿还利息，再偿还赊销本金。田某对某公司拖欠上海某公司的赊销款、利息及上海某公司为实现债权所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等费用承担连带担保责任，保证期限为主债务到期之日起五年。 协议签订后，上海某公司根据某公司订单陆续向其提供产品，某公司均已签收并使用。经双方结算，截至2024年9月，某公司拖欠上海某公司货款本金168902.5元。此后，经上海某多次催讨，某公司拒不还款，田某也未履行担保义务。 另查明，某公司系自然人独资企业，田某是某公司的原股东。2024年7月16日，田某向刘某转让某公司100％股权。2025年3月28日，刘某向田某转让某公司100％股权。为了实现债权，上海某公司委托律师代理本案诉讼，支出律师代理费1500元。案经审理，因某公司、田某、刘某未到庭参加诉讼，致无法调解。 一审法院认为，上海某公司与某公司签订买卖合同，双方自愿成立的买卖关系合法有效，应受法律保护，双方均应按照合同约定全面履行自身的权利义务。某公司结欠上海某公司货款168902.5元、截至2021年11月30日的逾期利息28623.76元，该债权债务事实清楚，证据充分，应予认定。上海某公司要求某公司偿还货款168902.5元、逾期利息28623.76元，有订单、应收对账单、还款凭证等相关证据予以佐证，一审法院予以支持。合同明确约定“单笔使用最长90天，即自使用之日起的第90天为约定还款日，当年12月25日前必须全部归还。逾期还款的，自逾期之日起按月1.8％计息”，结合案涉货款的交易时间，上海某公司要求某公司支付货款168902.5元自2021年11月30日起至还清前述款项之日止按月利率15.4%/12（即年利率15.4%）计算的逾期利息，合法有据，一审法院予以支持。上海某公司为实现本案债权而聘请律师代理诉讼，由此支出律师代理费1500元，上述费用并未超过本地律师收费标准，且该费用的支出亦有合同约定为据，依法应由某公司负担。田某自愿为某公司结欠上海某公司货款本金、逾期还款利息及相关必要费用等债务承担连带担保责任，故上海某公司诉求田某、刘某对案涉债务承担连带偿还责任，于法有据，应予准许。某公司系自然人独资企业，刘某作为某公司2024年7月至2025年3月期间的股东，未提供证据证明自己的财产独立于某公司的财产，应对某公司的债务承担连带责任。某公司、田某经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃抗辩权利，应承担不利的法律后果。 综上所述，为维护合法的债务关系，根据《中华人民共和国民法典》第五十七条、第六十条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百八十八条、第七百条，《某共和国公司法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决：一、某公司应在判决生效之日起十日内偿还上海某公司货款168902.5元、利息28623.76元以及以货款168902.5元为基数自2021年11月30日起至还清之日止按年利率15.4％计算的利息；二、某公司应在判决生效之日起十日内支付给上海某公司律师代理费1500元；三、田某、刘某对上述二项债务承担连带偿还责任。一审案件受理费5556元，由某公司、田某、刘某负担。 刘某、上海某公司、某公司、田某在二审期间均未提供新的证据。 刘某、上海某公司对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。 本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理。根据刘某的上诉请求，本院予以分析认定如下： 根据在案证据及庭审调查情况可知，某公司系自然人独资企业，2024年7月29日某公司的登记股东由田某变更为刘某，后在2025年3月31日某公司的登记股东又由刘某变更为田某。关于刘某是否应对某公司的案涉债务承担连带偿还责任的问题。首先，某公司的案涉债务虽发生于刘某股权受让前，但公司的债务始终存在并未受偿，公司内部股权、资本变更并不影响公司的主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受。其次，刘某作为某公司新的投资者，在决定是否受让股权前，有能力且应当对某公司当前的资产负债情况予以充分了解，以便对是否受让股权、公司债务承担规则做出理性决定和妥善安排。再者，刘某虽已将股权悉数转让给田某，但股权转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或责任免除的法律后果。刘某作为某公司在2024年7月至2025年3月期间的唯一股东，未能提供诸如审计报告等充分有效的证据证实自己的财产独立于某公司的财产，刘某应自行承担举证不能的不利后果。综上，一审法院判决刘某对某公司的案涉债务承担连带清偿责任，并无不当，应予维持。 刘某主张其系某公司的名义股东，且在刘某持股期间某公司的资产、负债没有发生变化，不存在股东个人财产与公司财产混同的情况。对此本院认为，第一，工商部门备案留存的公司章程等档案材料中明确载明刘某为某公司在2024年7月至2025年3月期间的股东，公示信息形成的合理信赖依法应当予以保护，且刘某提供的在案证据也不足以证实其系某公司的名义股东。第二，刘某提供的资产负债表、利润表均是某公司单方制作，无会计师事务所审计报告、银行账户流水、财务凭证等客观证据加以佐证，无法证明刘某持股期间个人财产与公司财产相互独立。故此，对于刘某的上述主张，本院不予采信。 综上所述，刘某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书所确定的义务，逾期未履行的，应自觉主动前往执行法院申报经常居住地及财产情况，并不得转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨碍或逃避执行的行为；本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明确认的送达地址送达相关法律文书，并依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人依法采取纳入失信被执行人名单、限制消费令、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 二审案件受理费5556元，由***负担。一审案件受理费的负担，按照原判决执行。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十二月九日 书记员*** 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。