上海三棵树防水技术有限公司、繁昌县碧鑫房地产开发有限公司买卖合同纠纷二审判决书

安徽省芜湖市中级人民法院 民事判决书 （2026）皖02民终1143号 上诉人（原审原告）：某甲公司，住所地上海市闵行区。 法定代表人：林某，执行董事。 委托诉讼代理人：张某，女，该公司员工。 被上诉人（原审被告）：某乙公司，住所地安徽省芜湖市繁昌区。 法定代表人：杨某，执行董事。 委托诉讼代理人：周某，女，该公司员工。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司买卖合同纠纷一案，不服安徽省芜湖市繁昌区人民法院（2025）皖0211民初5202号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年3月4日立案后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1、撤销安徽省芜湖市繁昌区人民法院（2025）皖0211民初5202号民事判决；2、改判被上诉人立即向上诉人支付逾期货款本金250,481.59元及违约金（以250,481.59元为基数，按合同约定日万分之一标准，自2022年10月5日起计算至实际清偿之日止，暂计至起诉之日为118,086.25元）；3、改判被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、差旅费、保全费、保全保函保险费等必要费用）；4、若二审法院认为原审事实认定不清，请求将本案发回原审法院重审。事实与理由：一、原审判决认定“上诉人提供的证据不能证实其供货的总价格”，属于事实认定错误，上述证据足以明确案涉货款总金额。案涉交易存在完整的“供货-开票一付款”证据链，能够锁定供货价格。上诉人与被上诉人虽未就《繁昌领域项目防水材料采购合同》盖章确认，但双方已形成事实上的买卖合同关系，且被上诉人通过实际付款行为认可了上诉人开具的增值税专用发票载明的供货产品品类、供货价格，该证据完全能够证实上诉人的供货价格。上诉人于2021年10月28日开具金额为343,594.73元的增值税专用发票(发票代码：3100213130，发票号码：23486550），被上诉人于2021年11月24日通过中国农业银行向上诉人支付该笔对应款项343,594.73元（回单编号：12405258434158090401）；上诉人于2022年3月25日开具金额为93,603.56元的增值税专用发票（发票代码：3100214130，发票号码：36881648），被上诉人于2022年7月12日通过中国农业银行支付该笔对应款项93,603.56元（回单编号：12404659503435999223）；增值税专用发票具有法定证明效力，可作为货款结算依据。根据《中华人民共和国发票管理办法》及相关司法解释，增值税专用发票是销售商品、提供服务的法定凭证，其记载的金额经付款方实际履行付款义务后，可直接作为认定交易金额的依据。本案中，被上诉人已按发票金额支付部分货款，足以证明其认可发票所载明的货物数量、供货价格及总金额，该证据作为上诉人提供的关键证据，用以证明双方合作事实合同下各项货物的供货单价，属于双方认可价格，原审法院事实认定不当。二、原审判决认定“双方并未完成结算”，属于事实认定错误，案涉付款条件已全部成就。上诉人已按约定履行供货及资料提交义务。根据原审已查明事实，上诉人供应的货物经施工单位、监理单位、建设单位（被上诉人）等四方验收合格，《材料出（入）库单》均有被上诉人签字确认。同时，上诉人已向被上诉人开具全额合法有效的增值税专用发票，被上诉人已接收发票并用于付款及税务抵扣，应视为上诉人已提交合同约定的“付款资料”（包括发票、交货验收合格证明等）。被上诉人以“未完成结算”拒付货款无合同及事实依据。案涉采购合同虽未盖章，但双方实际履行中已按合同约定的“到货验收一提交资料-支付货款”流程操作：被上诉人在收到货物及发票后，分两次支付了部分货款，该行为表明其认可付款条件已成就。且根据合同约定，“如到货验收后3个月，非供方原因导致无法验收，双方办理完结算手续后，需方须支付该笔货款”，上诉人最后一次供货时间为2022年10月5日，截至起诉之日早已超过3个月，被上诉人无正当理由拒不办理结算,应视为付款条件已成就,其应支付剩余货款。三、原审判决未支持上诉人的违约金请求，属于适用法律错误。违约金计算有明确合同依据。案涉采购合同第12.10条约定“甲方（被上诉人）逾期支付款项的，每逾期一日按应付款项的万分之一支付逾期利息”，该条款系双方对逾期付款违约责任的明确约定，合法有效。上诉人原审中主张的违约金金额，系按该标准自2022年10月5日（最后一次收货及资料提交日）起计算，符合合同约定。被上诉人逾期付款事实清楚，应承担违约责任。被上诉人在收到全部货物、验收合格且接收发票后，仅支付部分货款，剩余250,481.59元经上诉人多次催讨仍拒不支付，已构成严重违约。原审法院以“货款金额未确定”为由驳回违约金请求，与事实不符，忽视了被上诉人恶意拖延结算、拒不付款的违约行为，损害了上诉人的合法权益。即使原审法院认为虽事实合同成立，但未经对方签署，故采购合同第12.10条约定的日万分之一利率支付逾期利息不适用，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条规定，欠付货款合同双方未约定违约金的情况下，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失，故上诉人有权主张1.5倍LPR对应利息。被上诉人付款期限届满时间为2022年10月5日，该款自2022年10月5日起暂计至2025年12月31日止按前法计算的逾期利息。综上，原审判决认定事实不清、证据认定不当、适用法律错误，上诉人的上诉请求具有充分的事实和法律依据。为维护上诉人的合法权益，特提起上诉，恳请依法查明事实，支持上诉人的全部上诉请求。 某乙公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，上诉人的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。1、上诉人主张权利所依据的采购合同未经双方盖章确认，尚未依法成立，对被上诉人不发生法律效力。被上诉人虽对上诉人实际供应聚合物水泥、防水涂料等货物的事实不持异议，但上诉人未能提供有效证据证明双方已按约完成了货款结算或就货款总额达成一致，亦未能举证证明被上诉人尚欠其货款250,481.59元，依据谁主张谁举证的举证责任分配原则，应由上诉人承担举证不能的不利后果。同时被上诉人已按上诉人开具的发票金额支付了全部货款，目前不存在任何应付未付货款，被上诉人无支付相应价款义务，上诉人主张支付其货款及逾期付款违约金缺乏事实基础，一审法院以货款金额不明确为由，驳回其诉讼请求合法有据，并无不当。2、上诉人在上诉状中提到增值税专用发票，并未在一审中作为证据提交，被上诉人认为发票的开具仅能证明上诉人曾向被上诉人开具相应金额的发票，不足以证明被上诉人已对货物数量、单价及总价款予以确认，亦不能仅以发票金额作为双方结算依据，如依上诉人所说，本案其仅向被上诉人开具896,246.81元增值税专用发票，则说明上诉人自认本案货款总额为该发票金额，而被上诉人已就该发票金额支付了全部对应价款，不存在欠付款项，上诉人要求被上诉人支付货款及逾期付款违约金，缺乏事实和法律依据。综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，恳请依法驳回上诉人的全部上诉请求。 某甲公司向一审法院起诉请求：判令某乙公司立即向某甲公司支付逾期货款本金249,760.59元及该款依据双方采购合同上第5.1、12.2条计算的违约金118,086.25元，违约金自2022年10月5日开始计算，系最后一次收货时间。 一审法院认定事实：某甲公司提供的《繁昌领域项目防水材料采购合同》内容如下：2020年11月25日某甲公司（供方）与某乙公司（需方）签订《繁昌领域项目防水材料采购合同》一份，工程内容：繁昌领域项目防水卷材、防水涂料等供货。范围：繁昌领域项目。产品名称：繁昌领域项目防水涂料、防水卷材等。本合同暂定总价为1,180,862.46元。本合同执行综合单价包干，工程量据实结算。支付方式：到货验收款：每批次的全部产品交货后，供方须提供齐全的付款资料（付款资料包括：供方的付款申请、相应金额的发票、交货验收合格证明、产品出厂合格证书、产品技术资料)，需方在产品交货验收合格并收到齐全的付款资料之后30日内支付供方到货总价的80%到货款。材料结算款：产品通过防水工程验收并办理完结算手续后，供方须提供付款资料（付款资料包括：供方的付款报告、中国税务机关认可的相应金额的发票、竣工结算造价确认书)，需方于收到齐全的付款资料之后日内支付至结算总价95%给供方。保修款：如供方提交相当于合同结算总价的5%5年期《质量保函》，则需方付至结算总价的100%；或供方不能提供相应于合同结算总价的5%的5年期银行《质量保函》，结算总价的5%将作为质量保修金。保修期限届满，若需方对其质量无异议，在供方提供齐全的付款资料（供方的付款报告、中国税务机关认可的相应金额的发票、保修记录等）的情况下，需方将供方的5年期银行《质量保函》退还，或将保修金或其余额一次性支付给供方。甲方应按照合同约定支付合同款项，逾期支付款项的，每逾期一日按应付款项的万分之一支付逾期利息。 2020年12月12日某甲公司供货给某乙公司JSII型液料30桶等，2021年4月15日某甲公司供货给某乙公司1.5厚无胎自粘聚合物改性沥青防水卷材210卷等，2021年4月21日某甲公司供给某乙公司1.5厚无胎自粘聚合物改性沥青防水100卷，2021年6月6日某甲公司供给某乙公司1.5厚无胎自粘聚合物改性沥青防水77卷等，2021年6月22日某甲公司供给某乙公司3厚II型聚酯胎自粘聚合物改性沥青3**卷，2021年7月15日某甲公司供给某乙公司1.5厚无胎自粘聚合物改性沥青防水100，2021年9月3日某甲公司供货给某乙公司3厚II型聚酯胎自粘聚合物改性沥青1**，2021年9月8日某甲公司供货给某乙公司J要（II）防水涂料粉料50袋，2021年9月11日某甲公司供货给某乙公司1.5厚自粘聚合物改性沥青防水卷材32卷，2021年8月11日某甲公司供货给某乙公司4mm厚II型SBS耐根穿刺改性沥青防水卷材50卷，2021年9月16日某甲公司供货给某乙公司聚合物水泥防水涂料液料JS（II）型200桶等，2021年9月29日某甲公司供货给某乙公司1.5无胎自粘聚合物改性沥青防水卷材50卷等，2021年11月4日某甲公司供货给某乙公司1.5厚自粘聚合物改性沥青防水卷材43卷，2021年11月19日某甲公司供货给某乙公司4厚耐根穿刺改性沥青防水卷材150卷，2021年12月29日某甲公司供货给某乙公司聚合物水泥防水涂料液料JS(II)型200桶等，2022年3月16日某甲公司供货给某乙公司聚合物水泥防水涂料JS(II)型400桶等，2022年9月9日某甲公司供货给某乙公司聚合物水泥防水涂料JS(II)型300桶等，2022年10月5日某甲公司供货给某乙公司聚合物水泥防水涂料JS(II)型50桶等。 一审法院认为，某甲公司提供的《材料出（入）库单》证实某甲公司于2020年12月12日至2022年10月5日期间向某乙公司供应了聚合物水泥防水涂料JS(II)型等货物，双方之间形成了事实上的买卖合同关系，某乙公司收到某甲公司货物后应支付相应的货款。但《材料出（入）库单》上未约定供货的单价，不能证实某甲公司供货的总价格。某甲公司供货后应与某乙公司对供货的总价格进行对账结算。某甲公司提供的《繁昌领域项目防水卷材，防水涂料供货合计清单》系其单方制作，因某乙公司未予以认可，故不予采信。因某甲公司提供的证据不能证实其供货的总价格，双方并未完成结算，故对某甲公司的诉讼请求不予支持。某甲公司提供的《繁昌领域项目防水材料采购合同》未经双方盖章签字确认，对某乙公司不具有法律约束力。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，一审法院判决：驳回某甲公司的诉讼请求。案件受理费用3409元（某甲公司已预交)，由某甲公司承担。 本院二审期间，某甲公司围绕上诉请求依法向本院提交双方签字、盖章的《繁昌领域项目防水材料采购合同》证明双方约定了案涉产品价格，依据《材料出（入）库单》载明的供货数量，经核算供货价值1,146,728.4元；某乙公司依法向本院提交付款明细、银行回单证明上诉人开具增值税专用发票896,246.81元已全额支付完毕，不存在任何应付未付款项。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 对案涉货物价值，本院认定如下：某甲公司向某乙公司供货有《材料出（入）库单》予以证实，该材料出（入）库单明确载明材料名称、型号规格、出（入）库数量，且供货单位、施工单位、监理单位、甲方项目部/工程部相关人员均签字，并加盖公章，某甲公司、某乙公司加盖的是单位公章，可见供货数量双方已确认，因材料出（入）库单没有标明单价，且某甲公司在一审提交的繁昌领域项目防水材料采购合同没有双方签字盖章，无法认定双方约定了单价，致使无法计算所供材料货款金额，此种情形下，可通过市场询价、评估鉴定等方式确定所供材料单价，一审法院以某甲公司提供的证据不能证实其供货的总价格，双方并未完成结算为由，驳回某甲公司的诉讼请求不妥。二审期间，某甲公司向本院提交了双方签字盖章的《繁昌领域项目防水材料采购合同》，该合同附件1为报价清单，可见双方已明确约定了案涉材料单价，根据一审卷宗中20份材料出（入）库单载明的数量以及双方在合同中约定的单价，某乙公司经核算货款为1,092,023.4元，某甲公司在一、二审均主张先后21次供货，总货款为1,146,728.4元，相差54,705元。某甲公司遂向本院提交2021年6月28日材料设备进场验收单、开箱验货单各一份证明供给某乙公司1.5厚无胎自粘改性沥青防水卷材150卷，JSII型防水涂料50公斤/组50组，根据合同约定单价计算货款为54,705元，该单据均有前述材料出（入）库单所示相关单位人员签字，并加盖公章，某甲公司、某乙公司加盖的亦是单位公章，本院将该证据交某乙公司，该公司亦未提出不同意见。因此，某甲公司供给某乙公司案涉材料总货款为1,146,728.4元，扣减某乙公司已付货款896,246.81元，某乙公司还应支付某甲公司货款250,481.59元。 二审期间，某甲公司以计算错误为由变更其诉讼请求的货款数额为250,481.59元，其他事实查明同一审。 本院认为，某甲公司与某乙公司签订的《繁昌领域项目防水材料采购合同》是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应自觉履行。某甲公司按照合同约定供货后，某乙公司应当按照合同约定及时与某甲公司办理结算手续，按约支付货款，现案涉工程已经完工交付使用，对于应付货款，某乙公司应支付给某甲公司，故对某甲公司要求某乙公司支付货款250,481.59元，依法应予支持，某甲公司收款后应开具发票给某乙公司。由于双方所签合同明确约定货款支付条件为双方办理完结算手续，某甲公司提供包括发票在内的付款资料后，某乙公司支付货款，案涉货款双方并未办理结算手续，某甲公司亦未就剩余货款开具发票给某乙公司，故对某甲公司要求某乙公司支付逾期付款违约金请求，本院不予支持。 综上，某甲公司的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销安徽省芜湖市繁昌区人民法院（2025）皖0211民初5202号民事判决； 二、被上诉人（原审被告）某乙公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人（原审原告）某甲公司货款250,481.59元； 三、驳回上诉人（原审原告）某甲公司的其他上诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费减半收取3409元，由上诉人（原审原告）某甲公司负担1088元，被上诉人（原审被告）某乙公司负担2321元；二审案件受理费6818元，由上诉人（原审原告）某甲公司负担2176元，被上诉人（原审被告）某乙公司负担4642元。 本判决为终审判决。 审判员 *** 二〇二六年四月二十七日 书记员 *** 附：本案适用的法律条款 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十六条第二审人民法院对上诉案件应当开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，人民法院认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： (一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定; (二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更; (三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判; (四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。