某有限公司、福州某甲有限公司等建设工程设计合同纠纷民事一审民事判决书

文书内容 福建省福州市长乐区人民法院 民事判决书 （2024）闽0112民初8317号 原告：某有限公司，住所地福建省福州市晋安区。 法定代表人：李某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，福建娲石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建娲石律师事务所实习律师。 被告：福州某甲有限公司，住所地福州市长乐区。 法定代表人：郭某，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：何某，女，该公司工作人员。 被告：福州某乙有限公司，住所地福州市长乐区。 法定代表人：郭某，该公司董事长兼总经理。 原告某有限公司（以下简称某甲公司）与被告福州某甲有限公司（以下简称某乙公司）、福州某乙有限公司（以下简称某丙公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2024年12月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、***，被告某乙公司的委托诉讼代理人何某到庭参加诉讼，被告某丙公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令某乙公司向某甲公司支付设计费761,485.31元及逾期付款利息（以761,485.31元为基数，自2023年3月16日起按照年利率3.65%计付至款项付清之日，暂计至2024年10月22日利息为44,471元）；2.判令某丙公司对某乙公司的债务承担连带还款责任；3.判令某丙公司、某乙公司共同承担本案案件受理费。事实和理由：某甲公司曾用名为福建某有限公司。2020年6月5日，某甲公司与某乙公司签订《福州滨海未来城十一、十三、十四、十五地块建筑施工图设计服务合同》，约定某甲公司为某乙公司提供福州滨海未来城十一、十三、十四、十五地块的专业施工图设计服务并约定设计费价款、结算、支付、逾期付款违约金、争议解决管辖条款等内容。合同签订后，某甲公司依约履行完毕合同约定义务。2022年5月16日，滨海未来城（一期）1-3#、S1#、5-7#、8#、S2#、9#、10#、S3#、11-13#、15-18#、19#、S4#楼及地下室、20#楼、门卫A、门某全部竣工验收合格。2023年3月15日，某甲公司与某乙公司签订《合同结算协议书》，双方确认案涉合同最终结算款为3,331,439.6元。某甲公司应某乙公司要求已开具案涉全部设计费的增值税专用发票。某乙公司仅付款2,569,954.29元，尚欠设计尾款761,485.31元。2024年9月27日，某甲公司委托律师向某乙公司发函催款，某乙公司仍拒不支付剩余设计费，已经构成严重违约。案涉项目于2022年5月16日全部竣工验收完毕，某乙公司应在竣工验收备案通过30个工作日内结算合同尾款，但双方于2023年3月15日完成合同结算。参照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条规定，某甲公司有权要求某乙公司支付逾期付款利息。依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十三条第三款规定，某丙公司作为某乙公司的唯一股东，在不能证明其财产与某乙公司的财产相互独立情况下，须对某乙公司的债务承担连带清偿责任。某甲公司多次向某乙公司请求支付剩余设计费均未果，遂依法提起诉讼。 某乙公司辩称，1.合同实际产生的综合措施费为120,750.62元，该费用实际为某乙公司应支付的保理贴息费用。因已付款系通过保理方式支付，故某甲公司确认的已付款2,569,954.29元实际仅到款2,456,038.61元，产生保理贴息费用由某乙公司承担。为此，已付款产生不含税保理贴息费用为113,915.68元（第一笔已付款1,994,935.94元产生的保理贴息费用93,151.92元+第二笔已付款461,102.67元产生的保理贴息费用20,763.76元），故已付款产生的含税保理贴息费用为120,750.62元（113,915.68元×1.06）。根据双方签订的《合同结算协议书》可确认，该协议书载明的综合措施费155,136.65元系暂定金额，应以实际发生为准。现实际产生的综合措施费即保理贴息费用仅为120,750.62元，故合同实际结算设计费应为3,297,053.57元（合同结算设计费3,176,302.95元+综合措施费120,750.62元）。综上，某乙公司就案涉合同未付的设计费为727,099.28元（结算工程款3,297,053.57元-已付款2,569,954.29元）。基于实际产生的综合措施费有误，某乙公司与某甲公司未就设计费尾款支付达成一致意见。2.根据案涉合同约定，某甲公司应在某乙公司每次付款的同时提交等额有效的发票，某甲公司直至2023年6月20日才开具最后一张发票，该发票金额761,485.31元与实际结算金额不符，不符合合同约定的支付条件，故某乙公司有权延迟付款。3.即便某乙公司应在某甲公司交付发票后支付实际款项，则逾期付款责任也应从某乙公司收到发票日起算。4.某乙公司与某丙公司同为上市公司体系内的并表公司，每年都出具独立的审计报告，其财务体系及审计报告亦接受证监会的监督，不存在人格混同的情况。综上，某甲公司诉请的设计费金额有误，与实际不符，尚不具备付款条件，请驳回其全部诉讼请求。 某丙公司未作答辩。 某甲公司围绕诉讼请求依法提交《设计服务合同》、竣工验收报告、《合同结算协议书》、微信群聊天记录、律师函及邮寄物流信息、增值税专用发票、某乙公司企业信用信息、某甲公司企业信用信息等证据材料；某乙公司依法提交应收账款转让通知书、应收账款保理合同及支付凭证、2021年-2023年度审计报告等证据材料。本院组织当事人进行了证据交换和质证。由于某丙公司未到庭参加诉讼，视为自愿放弃举证、质证的诉讼权利。对当事人庭审质证无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院审查认为上述证据符合证据真实性、合法性、关联性的特征形式，故本院予以确认，但是能否证明待证事实，本院将在本院认为部分结合其他事实予以评述。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、合同签订情况 2020年6月5日，某乙公司（发包人、甲方）与某甲公司（承包人、乙方）签订《福州滨海未来城十一、十三、十四、十五地块建筑施工图设计服务合同》（以下简称《设计服务合同》）。《设计服务合同》与本案有关的主要约定：1.设计范围：某甲公司负责为某乙公司提供福州滨海未来城十一、十三、十四、十五地块的建筑施工图设计。2.合同价款：不含税总价款3,030,606.48元，含税总价款为3,212,442.87元（增值税税率6％），当增值税税率发生法定变化时，合同不含税价格不变，仅调整合同含税总金额及增值税税额；本合同承包方式为固定总价包干（包括但不限于人员费用、加班费、食宿费用、车辆费、现场费用、通讯费、办公用品费、文件费、设备费、材料费、运输费和制图费、知识产权使用费、施工配合费、企业管理费用、法定利润、税金、乙方应为其雇佣人员缴纳的各种保险、风险责任、现场检测设备仪器的费用、提供要求份数报告的复印费及装订费等所有费用以及其他按时按质完成合同所规定工作的所有直接和间接费用，除此之外不计取任何费用且不会因工作量、工作地点、产品类型的变化而进行任何调整）。3.设计费用结算：结算总价按照合同总价包干执行，如设计面积（单个清单项）调整幅度超出原定面积±3％以上（不含±3％），则超出部分的设计费按投标单价另行计算（增加费用或减少费用），税率按国家法定税率执行。4.开票要求：乙方应在甲方每次付款的同时提交等额有效的增值税专用发票，若乙方不提供发票或提供的发票不符合规定或约定，甲方有权拒绝支付该笔款项且不承担违约责任。5.费用支付：按阶段支付设计费，方案配合阶段付款比例为合同总金额20％、扩初及施工图报建阶段付款比例为合同总金额15％、施工图审查阶段付款比例为合同总金额30％、施工图会审阶段付款比例为合同总金额15％、结构封顶阶段付款比例为合同总金额15％、竣工验收阶段付款比例为合同总金额5％（该阶段付款条件为竣工验收备案通过后30个工作日内结算合同尾款）。6.违约责任：甲方应按合同约定按时支付设计费用，每延期一天，甲方向乙方支付当期应付设计费的千分之一作为违约金。 签订上述合同时，某甲公司已取得建筑行业（建筑工程）甲级设计资质。 二、合同履行情况 验收情况：某甲公司依约完成设计义务。2022年5月16日，滨海未来城（一期）1-3#、S1#、5-7#、8#、S2#、9#、10#、S3#、11-13#、15-18#、19#、S4#楼及地下室、20#楼、门卫A、门某完成竣工验收备案。 结算情况：2023年3月15日，某乙公司与某甲公司共同签订《合同结算协议书》，共同确认《设计服务合同》项下结算金额3,176,302.95元，暂定综合措施费155,136.65元，含综合措施费结算总金额3,331,439.6元（如后期部分款项不延期支付则对应的综合措施费将不产生，不产生的综合措施费将从暂定综合措施费结算金额中予以扣除）。 开票情况：某甲公司已于2020年8月6日至2023年6月20日向某乙公司开具5张增值税专用发票，价税金额合计3,331,439.6元。2023年6月20日，某甲公司向某乙公司邮寄最后一次开具的增值税专用发票（价税金额为761,485.31元），2023年6月21日某乙公司收到该张发票。 付款情况：某乙公司通过保理方式支付设计费2,569,954.29元，某甲公司因本案项目支出保理贴息费用120,750.62元（含税）。 三、其他情况 某甲公司曾用名为福建某有限公司。 某乙公司自2019年12月30日成立，某丙公司自2019年12月30日至2020年12月23日系某乙公司的唯一股东，自2022年3月4日至今系某乙公司的唯一股东。2022年5月16日，福建海峡会计师事务所有限责任公司就某乙公司2021年度的财务状况进行审计后出具审计报告；2023年3月28日，福建鑫玉融会计师事务所有限责任公司就某乙公司2022年度的财务状况进行审计后出具审计报告；2024年5月10日，天职国际会计师事务所就某乙公司2023年度的财务状况进行审计后出具审计报告。 另查明，（2024）闽0112民初3816号生效民事判决确认“某乙公司提交的2021年至2023年三年的某乙公司的审计报告，三份报告显示某乙公司与某丙公司的财产分别独立核算”。 本院认为，某甲公司与某乙公司之间签订的《设计服务合同》系双方真实意思表示，不违背法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定合法有效，双方均当依约履行。某乙公司与某甲公司就案涉合同的履行情况共同出具了《合同结算协议书》，双方确认合同结算总金额为3,176,302.95元，本院予以确认。本案争议焦点为综合措施费的金额。《合同结算协议书》约定“不产生的综合措施费将从暂定综合措施费结算金额中予以扣除”，而某甲公司确认实际发生的保理贴息费用含税金额为120,750.62元，故该项应按120,750.62元计取。某甲公司主张综合措施费不仅包含保理贴息费用，还包含所有综合措施费，但未提交证据证明，本院不予采信。综上，本院确认某乙公司应支付的设计费尾款为727,099.28元（合同结算金额3,176,302.95元＋实际综合措施费120,750.62元-已付2,569,954.29元）。 关于逾期付款违约金的认定。案涉《设计服务合同》已明确约定逾期付款违约金为日利率0.1%，该标准系当事人意思自治范畴，且属于合理范围，故本院依法予以确认。现某甲公司自愿主张以年利率3.65%作为逾期付款违约金计付标准，系当事人对自身权益的处分，且未损害债务人利益，本院予以支持。因案涉合同有明确约定先票后款且未开票构成逾期付款的免责事由。而某乙公司收到案涉设计费的全额发票时间为2023年6月21日，故可认定在收到上述发票次日为某乙公司逾期付款之日。综上，某甲公司主张的逾期付款违约金，本院依法以欠付设计费727,099.28元为基数自2023年6月22日起按年利率3.65%计付至设计费付清之日止，予以支持。 关于某丙公司对本案债务是否承担连带责任认定。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修正）第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，某丙公司虽为某乙公司的一人股东，但某乙公司已提供连续三年的审计报告且另案生效民事判决已确认某丙公司与某乙公司的财产系独立的，并未混同。故某甲公司主张某丙公司对本案债务承担连带责任，依据不足，本院不予支持。某丙公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法予以缺席审理与判决。 综上，对某甲公司的诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第七百八十八条，《中华人民共和国公司法》（2023年修正）第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决如下： 一、福州某甲有限公司于本判决生效之日起十日内向某有限公司支付设计费727,099.28元及逾期付款违约金（以欠付设计费727,099.28元为基数，自2023年6月22日起按照年利率3.65%标准计付至设计费付清之日止）； 二、驳回某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11,859.5元，减半收取计5,929.75元，由某有限公司负担580.75元，由福州某甲有限公司负担5,349元（限于本判决生效之日起七日内交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行、未缴纳案件受理费的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年三月十日 法官助理*** 书记员*** 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第七百八十八条建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。 建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同。 《中华人民共和国公司法》（2023年修正） 第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 诉讼费用交纳提示 自裁判文书生效之日起七日内，负有履行义务的当事人应当按照裁判文书所确定的负担数额主动交纳诉讼费（在交纳诉讼费用之前应当先联系案件承办法官或书记员，以确定交纳情况）。期满未交纳的，人民法院将依法强制执行。