苏州某某玻璃有限公司、广东某某卫浴有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省中山市第一人民法院 民事判决书 （2023）粤2071民初26308号 原告：苏州某某玻璃有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区。 法定代表人：***甲。 委托诉讼代理人：***，上海市沪西律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市沪西律师事务所律师。 被告：广东某某卫浴有限公司，住所地广东省中山市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东维邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东维邦律师事务所律师。 原告苏州某某玻璃有限公司（以下简称某甲公司）诉被告广东某某卫浴有限公司（某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年9月11日立案后，依法先适用简易程序，后裁定转为适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司委托诉讼代理人***，被告某乙公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。诉讼中，被告某乙公司提出反诉诉讼请求，但其在本院指定的缴费期限内未按时交纳案件受理费，本院依法作出（2023）粤2071民初26308号之二民事裁定书，裁定本案反诉按反诉撤诉处理。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求，1.请求判令被告某乙公司向原告某甲公司支付货款174608.64元整；2.请求判令被告某乙公司向原告某甲公司支付利息9859元（以174608.64元为基数，计算自2022年8月15日起至实际支付之日止按某某银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期付款利息）。3.请求判令某乙公司被告向原告某甲公司支付律师费17000元，财产保全保函费1600元。事实和理由：原、被告于2020年5月9日签订《玻璃年度购销合同》，合同期限自2020年5月9日至2022年12月31日。被告向原告采购安全钢化玻璃，原告根据原材料市场行情、加工成本等情况提供书面报价，双方签订具体的采购订单，原告按照被告发货指令要求的时间准时交货，结算方式为月结60天。2022年1月，就上海、盐城等多个地区的项目向原告采购玻璃，数量为50片，货款为9947.16元。被告于2022年3月4日确认对账单，原告于2022年3月9日向被告开具9947.16元发票。2022年2月，被告就“上海招商虹口122地块项目”向原告采购玻璃，数量为6片，货款为1404.24元。2022年2月29日原告送货给被告，被告已签收。2022年6月，被告就“上海招商-虹桥宏观城市展厅项目”向原告采购玻璃，数量为1725片，货款为159283.53元，2022年6月7日原告送货给被告，被告已签收。同月，被告就“上海中海-老西门Ｂ区项目”向原告采购玻璃，数量为24片，货款为3973.71元，2022年6月15日原告送货给被告，被告已签收。原告在2022年度向被告供货共计174608.64元，被告未按期付款，原告数次催讨，被告至今仍未付款，严重损害了原告的合法权益。综上，原告根据相关法律规定和双方约定依法提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。诉讼中，原告变更其诉讼请求第二项利息的起算时间从“2022年8月15日”变更为“2022年9月1日”，理由是按照双方合同第8.5条约定，月结60天即1月货款，3月30日前支付，双方最后一笔供货是2022年6月，按照合同约定，应当在2022年8月30日前支付，故利息起算日期为2022年9月1日，其余按书面起诉状。 原告某甲公司对其主张的事实及诉讼请求在举证期限内向本院提交的主要证据有：1.玻璃年度购销合同、玻璃采购合同；2.2022年1月对账单、发票、沟通记录截图；3.2022年2月对账、沟通记录截图、出货单、玫瑰岛联系确认函、沟通记录截；4.2022年6月对账单、沟通记录截图、沟通记录截图、玫瑰岛联系确认函、沟通交流截图；5.聘用律师合同、律师费付款凭证、律师费发票、诉讼财产保全委托担保合同、保函付款凭证、保函发票；6.微信沟通记录（***乙-张某）；7.发货单（货单号：ＤＹ2202280190）、微信沟通记录；8.微信沟通记录（被告订购1725片玻璃）；9.微信沟通记录（原告完成虹口项目6片、老西门Ｂ区24片玻璃交付）。 被告某乙公司辩称，确认货款数额174608.64元，但根据双方签订的玻璃年度购销合同第6.5.2条及第8.2条的约定，如发生玻璃自爆被告有权从乙方货款中扣除，被告有权在结算货款时扣除，不足扣除的在下次货款中继续扣除。因原告向被告提供的玻璃发生自爆伤人现象导致被告实际垫付相关赔偿费、换片费、安抚费等费用共19万多元，原告主张的货款已不足以扣除，故被告有权不向原告支付剩余货款并向其主张追偿其余损失。关于上海某某玻璃有限公司（以下简称某丙公司）与原告之间的问题，根据我方提交的证据4、5原告与某丙公司的股东及高管存在高度一致性。根据我方证据3，原告与某丙公司的人员均在被告的微信下单群中对被告的下单进行回应，并向被告通知某丙公司停止接单，全部业务均由原告承接，可见，两公司的业务、财物存在高度混同。根据我方证据11、14，在签订合同后，被告通过微信向原告下单，原告与某丙公司是共同在微信群向被告提供服务。根据我方证据19，原告的实际控制人自行在其设立的上海永丰商会相关网站上确认原告与某丙公司系关联公司，因上海某某玻璃有限公司存在工厂动迁问题，才成立原告，用于产业的承接及升级，由此可见，某丙公司与原告属于某丁公司，存在人员、业务、财物高度混同的情况。虽在工商登记部门登记为独立的两个法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同，对于本案中涉及自爆伤人相关损失，某丙公司在停业前通知被告将全部业务转由原告接收，原告在微信群中进行了回应，原告作为继承公司，应承担全部的赔偿责任。 被告某乙公司就其辩解及述称在举证期限内向本院提交的主要证据有：1.玻璃年度购销合同-编号ＺＳ****007；2.玻璃年度购销合同，编号ＺＳ****006；3.微信聊天记录（原告承接某丙公司业务）；4.上海佳伦工商截图；5.原告工商截图；6.玻璃自爆后通知原告的相关邮件截图；7.玻璃自爆后向原告发送联络函的相关邮件截图；8.玻璃自爆后换片及部分赔偿费产生的费用明细汇总表；9.南京银城项目玻璃自爆产生的贴膜、伤人赔偿等费用明细汇总；10.南京银城项目玻璃自爆产生的贴膜、伤人赔偿等费用支付凭证；11.被告向原告下单的相关微信聊天记录；12.法律服务合同；13.律师费发票；14.微信聊天记录（原告玻璃存在质量问题）；15.微信聊天记录（原告与被告沟通玻璃自爆伤人赔偿事宜）；16.2021年12月9日会议内容；17.协议书；18.支付凭证；19.上海永丰商会的微信新闻截图；20.万科招投标文件禁用上海佳伦玻璃的截图；21.南京Ｇ**项目透明膜费用明细表。 原告某甲公司回应述称，双方在本案中涉及的项目的交货，双方已确认。在涉案项目中原告交付的玻璃未发生自爆情况，被告所述的情况系上海某某玻璃有限公司与被告之间的合同产生的争议，与原告无关。原告在涉案项目中交付的玻璃没有质量问题，被告称的质量问题均是某丙公司与被告之间的合同中产生的，某丙公司与原告系两家独立的公司，两公司的法定代表人不同，成立不同，业务也不同。某丙公司与原告均分别与被告签订合同，即使存在玻璃自爆问题，按照合同相对原则，被告应当另向某丙公司索赔，即使公司注销也能向股东索赔，被告向原告索赔无合同与法律依据。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2020年5月9日，某乙公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《玻璃年度购销合同》合同编号ＺＳ****007，约定乙方为甲方提供安全钢化玻璃。甲方出售的成品发生客诉，经鉴定属于乙方提供产品品质异常所致的，乙方须及时补件给甲方，回复甲方异常发生原因及后续的预防措施，并赔偿甲方处理客诉所产生的实际费用（含直接和间接费用）。若乙方生产的玻璃在**处自爆，由甲方根据玻璃丝印3Ｃ代码、现场图片追溯相应订单号，乙方应给予甲方免费补件。由于乙方玻璃自爆可能产生医药费、营养费、误工费、安抚费、退换货损失费等，甲方为简化玻璃自爆索赔流程，每月从乙方货款总额中扣除3‰作为自爆赔偿准备金。如发生重大事故，自爆赔偿准备金不足以支付上述费用的，应由乙方承担，如甲方先行承担，甲方有权向乙方追偿，同时向甲方支付5-10万元的惩罚性违约金。甲方签署乙方的送货单、双方确认的采购单、报价单、合同作为结算的凭证；如乙方货物有质量不合格，或乙方有其他违约行为需要承担违约责任，甲方有权在结算货款时予以扣除，不足扣除的，在下次货款中继续扣除，扣完为止。乙方收到甲方确认的对账单5个工作日内开具双方确认之金额的13%增值税发票并将发票原件交给或寄给甲方。结算数期：月结60天。即1月货款3月30号之前支付，节假日顺延。双方所确认的合同、报价单、订单、送（收）货单、验收单、退货单及电子邮件订单、传真等构成本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。如发生争议，双方协商解决，协商不成，可向甲方所在地人民法院诉讼解决。败诉方承担因诉讼而发生的律师费、诉讼费、差旅费等。合同期限自2020年5月9日至2022年12月31日止。 2020年5月9日，某乙公司（甲方）与某丙公司（乙方）签订《玻璃年度购销合同》合同编号ＺＳ****006，约定乙方为甲方提供安全钢化玻璃.合同约定同于前述合同（编号ＺＳ****007），合同期限自2020年5月9日至2022年12月31日止。 某甲公司提交对账单、出货单、发票、沟通记录截图，拟证实案涉合同某乙公司尚欠货款数额174608.64元并确认该货款为2022年1月、2月、6月某乙公司所欠货款。某乙公司对尚欠货款数额174608.64元无异议，但认为其根据合同有权进行扣款。 2021年12月9日，某乙公司与某甲公司达成协议因旭辉项目玻璃自爆伤人事件某甲公司给予某乙公司2万元赔偿。诉讼中，某甲公司确认尚未支付并在本案中予以抵扣。 2023年9月11日，某甲公司因某乙公司拖欠货款未支付为由诉至本院，主张本案实体权利。诉讼中，某乙公司提出反诉诉讼请求：请求反诉被告某甲公司向反诉原告某乙公司赔偿因玻璃自爆的精神损失184807元、违约金10万元、律师费8000元。本院受理其反诉诉讼请求后，因某乙公司在本院指定的缴费期限内未按时交纳案件受理费，本院依法作出（2023）粤2071民初26038号之二民事裁定书，裁定本案反诉按反诉撤诉处理。对于某乙公司的反诉诉讼请求，除2021年12月9日双方达成的2万元赔偿协议以外，其余反诉诉讼请求某甲公司均不予以确认。 某甲公司提交聘用律师合同、律师费付款凭证、律师费发票、诉讼财产保全委托担保合同、保函付款凭证、保函发票证实其因本案支付律师费17000元，财产保全保函费1600元。 本院认为，本案为买卖合同纠纷，系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合同应属合法有效，双方均应依约履行。 关于案涉货款金额。诉讼中，某乙公司对于尚未支付的货款174608.64元并无异议，且某甲公司提交对账单、出货单、发票、沟通记录截图予以佐证，本院予以确认。关于某乙公司提出赔偿并予以抵扣的反诉诉讼请求，因某乙公司在本院指定的缴费期限内未按时交纳案件受理费本院依法作出（2023）粤2071民初26038号之二民事裁定书，裁定本案反诉按反诉撤诉处理，故其关于赔偿及抵扣的主张，本院不予采纳。诉讼中，某甲公司确认双方于2021年12月9日达成的赔偿协议并确认在本案中予以抵扣，综上，某乙公司应支付某甲公司的货款为154608.64元（174608.64元-20000元）。 关于逾期付款利息，因某乙公司拖欠货款为至2022年6月的货款，根据《玻璃年度购销合同》关于“月结60天”的约定，某乙公司逾期付款日期为为2022年9月1日。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国某某银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”某甲公司主张从某乙公司从违约付款之日起计至实际支付之日止，按照2021年10月份中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的150%计算，符合法律规定，本院予以支持。 关于律师费及财产保全保函费。《玻璃年度购销合同》约定：败诉方承担因诉讼而发生的律师费、诉讼费、差旅费等。某甲公司提交聘用律师合同、律师费付款凭证、律师费发票可予认定其为本案支出律师费17000元，且符合双方约定，本院予以支持。但保全保函费并无合同约定，也非本案必要支出费用，本院不予支持。 综上，某甲公司诉讼请求合理之处，本院予以支持，某乙公司抗辩有理之处，本院予以采纳。根据《中华人民共和国民法典》五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百二十一条第一款之规定，判决如下： 一、被告广东某某卫浴有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内支付原告苏州某某玻璃有限公司货款154608.64元及逾期付款利息（以154608.64元为基数，自2022年9月1日起至实际清偿之日止按某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算）； 二、被告广东某某卫浴有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内支付原告苏州某某玻璃有限公司律师费17000元； 三、驳回原告苏州某某玻璃有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理4346元、诉讼保全费1535元，合计5881元（原告苏州某某玻璃有限公司已预交），由原告苏州某某玻璃有限公司负担658元，由被告广东某某卫浴有限公司负担5223元并于本判决发生法律效力之日起七日内迳付原告苏州某某玻璃有限公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年三月十三日 书记员*** ***