某某与某某、某某合同纠纷一审民事判决书

湖北省大冶市人民法院 民事判决书 (2019)鄂0281民初558号 原告：***，男，1962年6月22日生，汉族。 委托诉讼代理人：***，湖北维佳律师事务所律师。代理权限：一般代理。 被告：***，男，1957年5月31日生，汉族。 被告：***，男，1966年8月20日生，汉族。 上述二被告委托诉讼代理人：***、***，湖北人本律师事务所律师。代理权限：特别授权。 第三人：湖北祥恒润环保科技有限公司，住所地大冶市城西北工业园长乐大道25号。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***、***，湖北人本律师事务所律师。代理权限：特别授权。 原告***诉被告***、***、第三人湖北祥恒润环保科技有限公司（以下简称祥恒润公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员***独任审判，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人***，被告***，被告***、***、第三人祥恒润公司委托诉讼代理人***、***和第三人祥恒润公司的法定代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***诉称：原、被告双方于2018年12月21日以公司会议纪要的形式约定：1、被告***退出祥恒润公司；2、祥恒润公司由原告***经营；3、***前期投入祥恒润公司流动资金370000元，***承诺于2019年2月1日前付清，***个人欠***款项，双方协商还款事项；4、***前期投入祥恒润公司流动资金700000余元，***承诺于2019年2月1日前付200000元，余款于2019年3月20日付清，并按银行利息结算付清；5、以上款项如未按时付清，按月息2％结算。同日，原告***分别向被告***、***出具与会议纪要相应的欠条各一份。后二被告并没有按会议纪要的约定履行退股事宜以及交接事项。根据公司法规定，公司股东对外转让股权，需公司股东同意，而上述会议纪要并没有公司股东***签字认可，应为无效。故请求法院依法确认原、被告签订的公司会议纪要无效，同时确认原告分别向二被告出具的欠条无效。 原告为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据： 1、原告身份证复印件及被告身份信息，第三人企业信息。证明原、被告诉讼主体资格及第三人的企业登记信息； 2、2018年12月21日公司会议纪要。证明公司会议纪要内容违反公司法相关规定，不受法律保护。 被告***、***及第三人祥恒润公司辩称，原告***的诉讼请求中关于公司股权对外转让事宜损害的是其他股东的利益，原告不是涉案公司的股东，不具有诉讼上的利益，应当驳回其诉讼请求。 被告***、***及第三人祥恒润公司向本院提交企业基本信息、变更信息、股东名录等证据。 经庭审质证，被告***、***及第三人祥恒润公司对原告***提交的证据均无异议，原告***对被告***、***及第三人祥恒润公司提交的证据均无异议。本院认为，原、被告及第三人提交的证据均真实、可靠，本院依法予以认定。 经审理查明：祥恒润公司成立于2016年8月23日，股东为***、***、***。2018年6月29日，该公司股东变更为***和***，其中***为***之子。2018年12月21日，原告***以祥恒润公司股东的身份与被告***、***等以祥恒润公司会议纪要的形式约定：1、被告***退出祥恒润公司；2、祥恒润公司由原告***经营；3、***前期投入祥恒润公司流动资金370000元，***承诺于2019年2月1日前付清，***个人欠***款项，双方协商还款事项；4、***前期投入祥恒润公司流动资金700000余元，***承诺于2019年2月1日前付200000元，余款于2019年3月20日付清，并按银行利息结算付清；5、以上款项如未按时付清，按月息2％结算。原、被告均在上述会议纪要签字。同日，原告***分别向被告***、***出具与会议纪要相应的欠条各一份。后二被告并没有按会议纪要的约定履行退股事宜以及交接事项。现原告根据公司法规定，认为公司股东对外转让股权，需公司股东同意，而上述会议纪要并没有公司股东***签字认可，应为无效。故请求法院依法确认原、被告签订的公司会议纪要无效，同时确认原告分别向二被告出具的欠条无效。 本院认为:原告***虽然是***的父亲，并不是祥恒润公司股东，其以该公司股东的身份与被告***、***等召开股东会，并以祥恒润公司会议纪要的形式约定股权转让等事宜，其行为并不能代表***。但原、被告双方协商的会议纪要的内容，并不因该公司股东***没有参加而当然无效，其效力待定，即会议纪要内容是否有效，取决于该公司股东***是否追认。故原告以双方讼争的会议纪要没有祥恒润公司股东***签字认可为由，请求确认会议纪要以及相关欠条无效的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条的规定，判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 本案受理费减半收取100元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。 审判员*** 二〇一九年五月二十日 书记员***