青岛苏华智能装备有限公司、某某股东知情权纠纷民事二审民事判决书

山东省青岛市中级人民法院 民事判决书 （2022）鲁02民终15261号 上诉人（原审被告）：青岛苏华智能装备有限公司，住所地山东省青岛市城阳区棘洪滩街道魏家庄社区居委会北150米。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，女，汉族，1975年12月4日生，住山东省青岛市市北区。公司员工。 被上诉人（原审原告）：***，女，1990年1月29日生，汉族，住山东省平度市。 委托诉讼代理人：***，山东畅海律师事务所律师。 上诉人青岛苏华智能装备有限公司（以下简称青岛苏华公司）因与被上诉人***股东知情权合同纠纷一案，不服山东省青岛市城阳区人民法院(2022)鲁0214民初10275号民事判决，向本院提起上诉，本院于2022年11月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 青岛苏华公司上诉请求：1、撤销青岛市城阳区人民法院作出的(2022)鲁0214民初10275号民事判决，依法改判支持上诉人的上诉请求；2、本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人与被上诉人股东知情权纠纷，上诉人以为被上诉人不享有股东知情权。上诉人2011年1月7日注册成立，但被上诉人在2019年12月通过股权转让的方式方成为显名股东，在原审庭审可以看出被上诉人非上诉人的公司股东，真实股东为案外人***，关于被上诉人系为***代持股份的事实，被上诉人在法庭审理过程中均已承认；且被上诉人已于2021年12月31日申请退股，当时股东会已同意，故无论上诉人还是案外人***均已失去股东身份，无权查上诉人的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)。且截至今日，无论被上诉人还是真实股东***均未完成出资，股东权利存在瑕疵，也无权查上诉人的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)。二、原审法院超出被上诉人的诉讼请求判决，应依法撤销。被上诉人在原审诉讼请求仅是要求公开被上诉人成为显名股东后的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)，并非自上诉人2011年1月7日注册成立时，故一审判决超过出诉讼请求，应依法撤销。三、上诉人有理由以为上诉人的诉求目的不当，可能损害公司及其它第三人的合法利益。上诉人的丈夫即实名股东***因恶意拖欠上诉人的大额借款，拒不偿还，该案已立案诉讼(案号：(2022)鲁0214诉前调11671号)，且***目前公司经营范围、目标客户等与上诉人基本一致故上诉人有理由以为被上诉人的诉求目的不当，可能损害公司及其它第三人的合法利益。 ***辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 ***向一审法院提出诉讼请求：1.判令青岛苏华公司向***公开公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），并提交给***查阅；2.判令青岛苏华公司将公司的全部股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿置于青岛苏华公司的现办公住所地，供***查阅；3.***在查阅财务会计报告、会计账簿时，可以聘请有专业知识以及资质的第三人（会计师事务所、律师事务所）协助查账；4.本案诉讼费用由青岛苏华公司负担。 一审法院认定事实：1.青岛苏华公司青岛苏华公司于2011年1月7日注册成立，注册资本1100万元，目前状态为在营。***为其股东，认缴出资额为440万元，持股比例为40%，认缴出资期限为2029年12月16日，公司的另外一股东***，认缴出资额为660万元，持股比例为60%，认缴出资期限为2029年12月16日。2.***于2022年4月17日通过EMS向青岛苏华公司邮寄送达查阅公司自成立以来的所有的股东会议记录、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），在该申请书中说明了查阅范围和查阅目的，青岛苏华公司于2022年4月18日签收了该申请书。后，青岛苏华公司一直未向***提供所申请查阅的资料。 一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。本案争议的焦点是***是否享有股东知情权。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，***已提交相应证据证明其系公司股东，青岛苏华公司辩称***系挂名股东，非其公司真正股东，但未提交充分证据予以证明，应承担举证不能的法律后果，对青岛苏华公司的答辩意见不予采纳。***依法登记为青岛苏华公司的股东，依法享有法律赋予的股东知情权。根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故，***作为青岛苏华公司股东要求查阅、复制青岛苏华公司自2011年1月7日成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，符合法律规定，予以支持。同时根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。***已于2022年4月17日向青岛苏华公司提出查阅会计账簿书面申请，青岛苏华公司未在十五日内予以答复，亦未举证证明***查阅会计账簿具有不正当目的。故对于***要求查阅会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的请求，亦符合法律规定，予以支持。从安全性和便利性的角度综合考量，查阅地点为青岛苏华公司的现办公地点为宜。根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故对于***要求的查阅财务会计报告、会计账簿时，可以聘请有专业知识以及有资质的第三人（会计师事务所、律师事务所）协助查账的请求，符合法律规定，一审法院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、青岛苏华智能装备有限公司于判决生效之日起十日内向***提供自2011年1月7日青岛苏华智能装备有限公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）以供******进行查阅，查阅地点为青岛苏华公司青岛苏华智能装备有限公司现办公地点；二、***在查阅上述材料时可由其聘请的有专业知识以及有资质的第三人（会计师事务所、律师事务所）予以协助。案件受理费100元，减半收取50元，由青岛苏华智能装备有限公司负担。 二审审理期间，双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 青岛苏华公司提交新证据如下：股权转让协议书2份、股东会决议2份、章程修正案1份，证明***是2019年12月受让股权，所以查阅公司资料的起止时间范围也应当从2019年12月开始。 被上诉人质证称，对证据真实性没有异议，但不能限制我们查阅时间的范围，同时该证据也恰恰能够证明上诉人的上诉理由和事实不成立。 本院经审查认为，对证据真实性予以采信。 一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，***自2019年12月16日成为青岛苏华公司股东。一审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条确定***可以行使的权利范围，符合法律规定。上诉人主张***只可以查阅成为股东之后的上述资料，没有法律依据，本院不予支持。***承诺的是认缴出资，出资期限是2029年，出资期限尚未届满，青岛苏华公司据此主张对方未履行出资义务，与事实不符。另外，上诉人主张***是代持股份，实际持股人***与青岛苏华公司存在实质性竞争关系，以及***申请退股，均无证据证明，本院均不予支持。一审法院根据***的诉讼请求，依法判决，审理程序并无不当。 综上，上诉人***的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1197元，由上诉人***负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二二年十二月二十九日 法官助理*** 书记员***