松原市某某泉水有限公司、吉林某某勘测设计总承包有限公司民间借贷纠纷民事二审民事判决书

吉林省松原市中级人民法院 民事判决书 （2025）吉07民终835号 上诉人（原审被告）：松原市某某泉水有限公司，住所地松原市宁江区。 法定代表人：薛某，经理。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 委托诉讼代理人：***，吉林白音查干律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：吉林某某勘测设计总承包有限公司，住所地松原市宁江区。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，吉林浩原律师事务所律师。 上诉人松原市某某泉水有限公司因与被上诉人吉林某某勘测设计总承包有限公司民间借贷纠纷一案，不服吉林省松原市宁江区人民法院（2025）吉0702民初1115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月7日立案后，依法适用独任制，公开开庭进行了审理。上诉人松原市某某泉水有限公司的委托诉讼代理人***、***、被上诉人吉林某某勘测设计总承包有限公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 松原市某某泉水有限公司上诉请求：请求二审法院依法判决：1、撤销宁江区人民法院于2025年3月29日作出（2025）吉0702民初1115号民事判决书；2.依法驳回被上诉人的起诉。3.一审.二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：上诉人认为原审判决认定事实不清、证据不足；适用法律错误，具体如下：一、原审判决认定事实错误，具体如下：（一）原审判决认定“2018年6月4日案外人松原市龙坑引水工程管理处向松原市水利勘测设计院借款7万元。2018年10月8日因民事纠纷被宁江区法院强制执行，松原市水利勘测设计院在原告处借款3万元履行判决。2019年5月28日，松原市水利勘测设计院为其单位职工***、***缴纳社保在原告单位借款41140元。2019年6月18日，松原市水利勘测设计院因民事诉讼聘请律师，律师代理费6000元在原告单位借支”是错误的。1.被上诉人在《民事起诉状》中明确自认案涉四笔款项是“松原市水利勘测设计院向原告借款”，而并非是案外人松原市龙坑引水工程管理处向松原市水利勘测设计院借款。2.一审庭审过程中，双方对案涉四笔款项系松原市水利勘测设计院所欠的事实均没有争议。3、在松原市水利勘测设计院改制过程中，案外人松原市龙坑引水工程管理处只是依据松原市水利局的要求代为管理松原市水利勘测设计院的基本账户，案涉四笔款项均是松原市水利勘测设计院在经营过程中所发生，而并非是案外人松原市龙坑引水工程管理处所用。4.松原市水利勘测设计院系被上诉人公司前身，在法律上松原市水利勘测设计院与被上诉人公司属于同一主体，不能因为名称变化而认定为两个法律主体。（二）原审判决认定“松原市龙坑引水工程管理处与吉林某某勘测设计总承包有限公司（松原市水利勘测设计院）签订了债权债务转让协议”是错误的。1.《债权债务转让协议》这份证据清晰载明，合同签订的主体为松原市龙坑引水工程管理处与松原市水利勘测设计院。2、依据工商登记显示，2020年6月2日松原市某某勘测设计有限公司更名为吉林某某勘测设计总承包有限公司，而案涉《债权债务转让协议》的签订时间为2019年11月31日。二、原审判决适用法律错误，具体如下：1.松原市龙坑引水工程管理处不应偿还案涉四笔债务。债权债务转让相关事宜属于合同类，需要由合同双方真实意思表示及合同合意作为基础。本案中，案外人依据文件要求于2019年12月31日松原市龙坑引水工程管理处与松原市水利勘测设计院签订了《债权债务转让协议》，该协议第三条约定：自本协议签订之日起，乙方将其基本账户中的全部债务转让给甲方，具体如下：应付账款200914.16元；预收账款369600元；应付职工薪酬25403.75元；应缴税款-52992.44元；其他应付款1198469.12元。该协议第四条约定“上述第一、三项中的债权、债务均来源于长春市通盈会计师事务所的专项资产清查报告。也就是说，松原市龙坑引水工程管理处承接的债务仅限于应付账款200914.16元；预收账款369600元；应付职工薪酬25403.75元；应缴税款-52992.44元；其他应付款1198469.12元这些内容。未包括在这些内容中的债务，并没有从吉林某某勘测设计有限公司中剥离出来，松原市龙坑引水工程管理处也并未承接。经核对，案涉四笔债务，均不包含在《专项审计报告》中。2.上诉人与被上诉人并未形成民间借贷的法律关系，也不应承担任何法律责任。虽然2020年11月2日松原市龙坑引水工程管理处与松原市某某泉水有限公司签订《权利义务承接证明》，但是上诉人只承接了松原市龙坑引水工程管理处的债务，并未承接设计院的债务。通过上述内容可以明确，案涉四笔债务松原市龙坑引水工程管理处并未承接。综上，上诉人认为上诉人与被上诉人之间不存在民间借贷的法律关系，上诉人不应承担偿还案涉四笔借款的法律责任。应驳回被上诉人的起诉 吉林某某勘测设计总承包有限公司辩称，一审判决认定事实，客观、准确，不存在认定事实不清、证据不足的情形。一审以及原被告双方提供的证据认定如下事实，自2018年6月4日起松原市水利勘测设计院先后在被上诉人处借款四笔，合计人民币147140元。松原市水利勘测设计院成立于1994年，同时具有事业单位和全民所有制企业双重身份。2015年松原市水利勘测设计院进行改制。***持有70%的股份，市水利局持有30%的股份。设计院成立一般账户，由设计院管理使用。设计院成立之初，设立的基本账户应改制为处理原设计院清产核资后，全部收支核算及改制过程中遗留的全部由龙坑管理处管理计算账户。2020年10月22日，答辩人公司成立2020年11月2日是龙坑管理处与上诉人签订了权利义务承接证明，合同明确约定龙坑管理处注销后，由上诉人公司承接其资产和债权债务，并负责处理各项管理遗留问题。上述事实不是一审法官的主观认定，有13组证据足以认定。因此上诉人在上诉状主张一审认定事实不清，证据不足，纯属无稽之谈。第二点上诉人系改制企业债权债务的承接者。依据改制合同及法律是清偿改制企业遗留债务的义务主体，上诉人不同意偿还借款，其理由不成立，是水利勘测设计院经改制后，是龙坑管理处持有水利设计院的30%股权，并承接了设计院的全部资产和债权债务。龙坑管理处经改制注销后，上诉人承接了龙坑管理处资产及债权债务，并负责处理各项历史遗留问题。上诉人主张在其接受的债务中不包括案涉四笔债务。无相关证据证明。根据市水利局201934号改制文件，和2019年11月12日签订的债权债务转让协议，依据民法典第六条规定，权利义务对等的原则。上诉人不能只享受权利，不承担义务。综上，上诉人不承担其承接改制企业的债务，无事实依据和法律依据。第三点，一审适用法律恰当，一审适用最高人民法院的司法解释及民法总则民法典解释，并无不当，上诉人并未实际在上诉状中释明一审判决使用哪个法条是错误的。因此关于此点上诉理由不成立。综上所述，答辩人认为一审认定事实清楚，证据充分，适用法律恰当。上诉人的上诉理由不成立，请二审驳回上诉，维持原判，以彰显司法公正。 吉林某某勘测设计总承包有限公司向一审法院起诉请求：请求被告给付借款人民币：147140.00元；并自2022年6月18日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率给付利息。 一审法院认定事实：2018年6月4日案外人松原市龙坑引水工程管理处向松原市水利勘测设计院借款7万元。2018年10月8日因民事纠纷被宁江区法院强制执行，松原市水利勘测设计院在原告处借款3万元履行判决。2019年5月28日，松原市水利勘测设计院为其单位职工***、***缴纳社保在原告单位借款41140元。2019年6月18日，松原市水利勘测设计院因诉讼聘请律师，律师代理费6000元在原告单位借支。上列四笔借款合计人民币：147140.00元。吉林某某勘测设计总承包有限公司（曾用名：松原市水利勘测设计院、松原市某某勘测设计有限公司）是于1994年成立的事业单位，由于历史原因，同时也注册登记为全民所有制企业，法人***，出资金额：现金2万元，出资单位为松原市水利水产局（松原市水利局），注册资本金经多次变更，截止2015年改制前，注册资本金为人民：200万元，故松原市水利勘测设计院既是事业单位，也是企业单位，属于双重身份，且在改制前只有一套账。2015年松原市水利局对松原市水利勘测设计院进行改制。按照改制方案，由***持有松原市水利勘测设计院70％的股权，松原市水利局持有松原市水利勘测设计院30％的股权，2016年1月27日，经松原市机构编制委员会批准，松原市水利勘测设计院事业单位性质予以注销，松原市水利勘测设计院做为全民所有制企业保存。市水利局对松原市水利勘测设计院改制过程中，设计院成立一般户。实行分户经营，由市龙坑引水工程管理处管理基本户，一般户由松原市水利勘测设计院管理，但分户管理期间股权未办理工商变更登记。2019年11月12日，按照中共松原市水利局党组关于印发《松原市水利勘测设计院改制方案》的通知（松水党字［2019J34号）文件要求，松原市龙坑引水工程管理处与吉林某某勘测设计总承包有限公司（松原市水利勘测设计院）签订了债权债务转让协议。该协议依据的长春通盈会计师事务所（普逋合伙）出具的长盈专审字［2019］字205号专项审计报告。2020年1月，吉林某某勘测设计总承包有限公司（松原市水利勘测设计院）进行股权变更，松原市龙坑引水工程管埋处占松原市某某勘测设计有限公司30％的股权，***占70％的股权。2020年4月7日，松原市龙坑引水工程管理对所持有的吉林某某勘测设计总承包有限公司（松原市水利勘测设计院）将持有的30％的股权通过公开拍卖转让给了***，2020年5月18日，双方签订协议股权购买协议，2020年6月2日，依法进行了工商变更登记。2020年10月22日，答辩人公司成立。2020年11月2日，松原市龙坑引水工程管理处与松原市某某泉水有限公司签订《权利义务承接证明》。明确松原市龙坑引水工程管理处注销后，由松原市某某泉水有限公司承接其资产和债权债务，并负责处理各项遗留问题。 一审法院认为，公民间的合法借贷关系受法律保护。民间借贷关系须具备借款合意与款项交付两个法律要件。首先，本案中原告提供的借据、建设银行汇款凭证、收据、建设银行流水回单、确认书、社保费缴费情况说明、基本账户与一般账户往来情况统计表、债权债务转让协议、松原市水利勘测设计院银行账户管理协议、权利义务承接证明可以证实原告吉林某某勘测设计总承包有限公司与松原市龙坑引水工程管理处、松原市某某勘测设计有限公司之间的债务已经由被告松原市某某泉水有限公司承接处理。其次，依据原告提供的建设银行汇款凭证、收据、建设银行流水回单、确认书、社保费缴费情况说明可以证实原告已履行了交付借款的义务。据此，原告吉林某某勘测设计总承包有限公司与被告松原市某某泉水有限公司的借贷关系依法成立，被告松原市某某泉水有限公司应如约归还所欠借款。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条（一）规定“既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持。”故原告主张的逾期利息应从逾期之日起至偿还完毕时止按照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息给付。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决如下：被告松原市某某泉水有限公司于判决生效后立即偿还原告吉林某某勘测设计总承包有限公司借款147140元并自2025年1月20日开始按照全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率给付利息至偿还完毕时止。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，计算迟延履行期间的债务利息。案件受理费1621元由被告承担。原告已经预缴，法院不予退还，由被告在履行上述给付义务时一并支付给原告。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求均未提交新证据。本院二审认定事实的与一审查明相关事实一致。 本院认为，二审中双方争议的焦点问题如下：案涉四笔款项的借款主体、本案债权债务转让及其范围等事实应如何认定及适用法律。经查，本案案涉四笔款项的借款主体最初为松原市水利勘测设计院，按照2019年11月12日中共松原市水利局党组关于印发《松原市水利勘测设计院改制方案》的通知（松水党字［2019J34号）文件要求，松原市龙坑引水工程管理处与吉林某某勘测设计总承包有限公司（即松原市水利勘测设计院）签订了债权债务转让协议，虽上述部分款项未包含在长春通盈会计师事务所（普逋合伙）出具的长盈专审字［2019］字205号专项审计报告的审计范围中，但2020年11月2日，松原市龙坑引水工程管理处与松原市某某泉水有限公司签订《权利义务承接证明》。明确松原市龙坑引水工程管理处注销后，由松原市某某泉水有限公司承接其资产和债权债务，并负责处理各项遗留问题。据此，根据上述概括性债务转移的意思表示，上述改制及债权债务转让中各方经审计或协商未尽的事宜应属上述遗留问题的范围；综上所述，原审法院依据债权债务转让协议、松原市水利勘测设计院银行账户管理协议、权利义务承接证明认定吉林某某勘测设计总承包有限公司与松原市龙坑引水工程管理处、松原市某某勘测设计有限公司之间的债务已发生概括性债务转移，并应由被告松原市某某泉水有限公司承接处理有事实和法律依据，并无不当。 综上，松原市某某泉水有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3242.00元，由松原市某某泉水有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判员 *** 二〇二五年五月二十七日 书记员 ***