北京某有限公司、诚某软件科技（辽宁）有限公司合同纠纷民事二审民事判决书

辽宁省沈阳市中级人民法院 民事判决书 （2025）辽01民终1933号 上诉人（原审被告）：北京某有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：夏某，公司执行董事。 委托诉讼代理人：魏某，女，公司员工。 委托诉讼代理人：江某，女，公司员工。 被上诉人（原审原告）：诚某软件科技（辽宁）有限公司，住所地辽宁省沈抚示范区。 法定代表人：***，公司执行董事。 上诉人北京某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人诚某软件科技（辽宁）有限公司（以下简称诚某公司）合同纠纷一案，不服辽宁省沈阳高新技术产业开发区人民法院作出的（2024）辽0192民初2242号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月17日立案后，依法组成合议庭于2025年4月2日公开开庭进行了审理。某甲公司委托诉讼代理人魏某、江某，被上诉人诚某公司法定代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销原审判决，驳回诚某公司的全部诉讼请求，或者将本案发回重审；2.由诚某公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由： 一、网络货运资质办理服务并非某甲公司与诚某公司之间签署的案涉合同约定义务，亦不属于合同签订目的。一审法院仅凭案涉合同附件3中上诉人的免责条款及上诉人工作人员的积极服务就认定合同目的为网络货运资质办理服务，脱离了合同整体，属于对合同条款的片面解释，存在事实认定错误。 （一）从案涉合同第二十六条产品及服务类别，附件一具体产品内容及计费方式可以看出，上诉人的产品及服务可以拆解并根据客户的不同需求组合，对于选取资质申请服务项目的客户，上诉人额外收取费用，由于资质申请涉及行政部门，是否能够获得资质受多方面因素影响，能否申请获得资质，不受上诉人控制。事实上，上诉人只是提供针对系统使用答辩及申请材料编写服务，针对此项服务上诉人也只收取了3万元，如合同目的为资质办理，则上诉人的收益与风险明显不匹配，从商业角度，上诉人也不可能提供资质办理服务。 （二）案涉合同履行中，上诉人知悉被上诉人购买案涉合同服务的目的是为了获取网络货运资质，上诉人员工积极的参与了被上诉人网络货运资质办理的事项，是本着积极推进工作进程的职业道德，达到买卖双方的共赢，不能因此倒推合同目的是资质办理。 二、诚某公司能否成功办理网货资质，受其企业实际情况及运管审批政策等众多因素影响，某甲公司在合同中也明确提示对此不做任何承诺。一审法院认定某甲公司对运管审批政策原因导致资质未办理成功承担举证责任，存在法律适用及事实认定错误。诚某公司未能获得资质是因为政府审批困难，且诚某公司已在2023年6月已与政府当面确认此事，没有实际办公地址也是诚某公司未获得资质的原因之一，故诚某公司未能获取网货资质，并非某甲公司的过错，属于政府政策原因以及诚某公司自身过错所致，不能由某甲公司承担诚某公司的损失。 三、一审法院凭合同履行过程中系统曾经根据答辩意见修改推定某甲公司系统平台产品存在问题，存在事实认定错误。 四、某甲公司已按约履行合同义务，不存在任何违约行为，诚某网货不享有合同解除权，一审法院错误判决解除案涉云平台销售合同，存在事实认定错误和法律适用错误。 五、一审法院对于诚某公司主张的后买华为云服务器的损失金额认定不清。根据某乙退费规则网页截图，包年包月的弹性云服务器可以退订，当***2023年6月1日了解到政府审批困难时并且要求上诉人退费时就应当退订，可减少14,682元的损失，根据民法典第五百九十一条的规定，其不得就扩大的损失请求赔偿。即使上诉人对被上诉人购买服务器的损失负有赔偿损失，其损失计算基数也应为3,122元。 诚某公司辩称：一审法院关于案涉合同系以资质办理等为主要内容的合同，认定事实清楚。根据案涉合同附件3的约定以及2021年11月11日-2023年10月12日中交诚某网络交付群（15）微信聊天记录，特别是上诉人的代理人***所作出的一系列代理行为，均能证实诚某公司与上诉人签订案涉合同的主要目的就是资质办理，由上诉人负责资质办理的义务和责任。本案系上诉人的单方违约致使答辩人的合同目的无法实现，应当由上诉人承担返还全部的合同款项等责任，请求驳回上诉人的全部请求。 诚某公司向一审法院起诉请求：1.依法判令被告返还原告款314,800元及利息10,860元；2.依法判令被告支付原告违约金31,480元；3.依法判令被告赔偿原告损失款17,984.8元；4.本案的律师费、诉讼费等费用由被告承担。 一审法院认定事实：2021年10月26日原被告签订《网络货运中交兴路车旺智运无车承运人云平台V1.0产品销售合同》，合同及附件3约定被告为原告提供产品及服务，即被告为原告提供中交兴路车旺智运无车承运人云平台V1.0项下的平台产品及相关服务，具体如下： 一、第一版网络货运平台资质版，包括1.平台产品30,000元：①中交网络货运--资质版平台使用许可一年；②功能使用，按使用情况计费，具体计费规则见附表，新客户赠送功能使用费额度1,000元（仅获资质使用/按单收费1元/单），超出赠送额度后需另行支付费用；③支持省平台对接。2.软件独立运行环境运维服务30,000元：①云服务购置（支持500单/天以内运单量），一年有效期；②系统部署；③资质获取期间系统日常维护、升级、故障处理。3.产品使用及网络货运资质申请支持服务30,000元：①产品功能使用培训、指导，网络货运相关政策咨询答疑；②申报材料--编写辅导服务，交通运管局组织的现场答辩辅导服务；③平台产品系统相关问题现场答辩支持。4.三级等保资质申办代理服务169,800元：①代为购买安全组件（有效期3个月）39,800元；②代为购买PC端安全测评服务（如测评APP需要单独报价）130000。5.ICP：代为ICP服务5,000元。6.对接辽宁省税务50,000元。总计314,800元。2021年11月4日原告向被告支付了上述全部费用。 二、原告选择基础套餐1，该套餐平台产品功能及计费规则包括基础套餐、运营优化套餐、按次计费，其中基础套餐的终端和模块包括平台PC（司机管理、车辆管理、运单管理、订单监控、运单台账、监管上报）、货主移送端（实名认证、订单-执行中、运单台账）、货主PC（实名认证、我的运单）、承运商PC（司机管理、车辆管理）、司机移动端（车辆认证、司机认证、电子合同签署）；运营优化套餐的终端和模块包括平台PC（订单监控）；按次计费的终端和模块包括平台PC（车辆管理、车辆配载、客户管理、监管上报、运输监控、司机移动端、货主PC、货主移送端）。 合同其他约定：1.第二章双方权利义务约定原告应合理正常使用被告智运系统，妥善保存被告提供的账户名称密码；被告对车辆所有权人对其他方获取使用车辆信息的投诉，视原告核实情况进行处理。2.第六章违约责任约定，本协议期限内，如果因被告原因造成被告的智运系统出现故障导致原告不能正常查询信息，被告应及时解决故障，如不能及时解决，应对应延长系统使用期限，如一个自然年度内不能正常使用累计达到15天，原告有权单方终止本协议，被告退还原告剩余费用。违约责任第十四条约定：“原告违反本协议第三章授权条款约定或因为授权问题导致争议、纠纷、诉讼等的，原告负责解决并承担赔偿责任；如果给被告造成损失的，原告还应负责赔偿被告遭受的损失（包括但不限于向第三方支付的赔偿款、诉讼费、律师费、派员解决纠纷发生的交通费、住宿费、人工费等），被告保留协议期外追索的权利。”3.第八章其他条款中第十八条约定：“本协议期限内，如果原告提出提前终止本协议（或因原告违约被告提出提前终止本协议），原告已经支付的费用被告不予退还；如果被告提出提前终止（或因被告违约原告提出提前终止），被告退还原告已经支付但尚未实际使用的费用，并按原告已经支付但尚未实际使用的费用的10%支付违约金。”第十九条约定：“本协议项下无论因何原因导致被告向原告退费，被告向原告退费前原告应配合被告完成预缴税款退回手续（原告退还原发票给被告、被告办理相关发票手续并开具原告实际支付费用对应金额的发票给原告）。”协议期限为2021年10月26日至2022年10月25日。4.合同附件3备注约定，被告提供的运维服务仅包括系统升级、故障处理两项内容；资质版产品定义为原告使用被告提供系统用于获取网络货运资质，如果在资质申请阶段，因为功能缺陷导致不能获取线上能力认定（运输主管部门审批），则被告应全力配合系统整改升级且不再额外收取原告费用，如因为不满足税务要求或原告系统运营使用要求，则被告可以选择不响应；原告使用被告系统，额外选择被告资质申请支持服务，因受运管审批等政策原因影响较大，所以被告不对原告是否可以获得资质作出任何承诺且不承担任何责任。双方在上述合同上盖章，原告授权代表人***，被告授权代表人***。 原告提交2023年3月23日、4月4日、5月17日共3张收付款业务回单，总金额17,984元，备注显示为购货款，付款人为本案原告诚某软件，收款人某有限公司，原告同时提交录音证据拟证明上述款项系被告公司工作人员***让其缴纳的云服务器续费费用。 被告就案涉合同履行主要提交了：1.被告工作人员***2021年11月15日向原告公司XXX邮箱发送网络货运平台账号已开通，详情包括用户名、密码、登录地址、系统操作手册下载地址；2.工业和信息化部网站备案系统邮件，载明原告法定代表人***的ICP备案申请已通过审核，备案/许可证编号为辽I**备2021012202，审核通过日期2021年12月1日；3.诚某网络系统培训2021年12月15日钉钉直播聊天记录；4.2021年12月20日出具的诚某软件科技（辽宁）有限公司网络货运平台功能情况报告；5.2022年3月21日信息系统安全登记保护备案证明，载明诚某软件科技（辽宁）有限公司第3级诚某优货网络货运平台系统予以备案；6.2022年3月21日中华人民共和国增值电信业务经营许可证，许可证编号辽B2-20220251，载明诚某软件科技（辽宁）有限公司获准经营信息服务业务（仅限互联网信息服务）相关信息，网站名称诚某软件科技（辽宁）有限公司，网站域名ccyouhuo.com；7.2022年4月26日网络安全等级保护诚某优货网络货运平台等级测评报告，基本信息载明被测对象为诚某优货网络货运平台，安全保护等级第三级（S3A3），备案证明编号XX，单位名称诚某软件科技（辽宁）有限公司，联系人***，测评单位沈阳某有限公司，等级测评结论为“中”，等级测评结论扩展表（云计算安全）为“优”；8.网络平台道路货物运输经营申请表，载明申报企业名称诚某软件科技（辽宁）有限公司，2022年3月7日由北京中交兴路作为技术支持单位搭建的诚某优货网络货运平台，该申请表有原告公司和法定代表人盖章，经办人***签名。 2021年11月11日-2023年10月12日中交＆诚某网络交付群（15）微信聊天记录载明：1.2021年11月15日被告公司李某称“域名已采购完成，要等待域名认证和企业认证2-3天后才能备案”。2.2021年12月1日被告公司李某称“系统部署完了，账密11月15日发送到了客户邮箱”。3.2021年12月15日被告工作人员***群内发送诚某优货APP名称、网址、下载地址、诚某优货二维码，称“系统已部署完毕，以上信息请妥善保留”。4.2022年2月18日被告公司简某@中交-***@某解放青岛宜轩青锋店（原告公司法定代表人***），诚某网货申报进度：1.服务器采购已完成（中交）；2.域名备案已完成（中交）；3.系统部署已完成（中交）；4.等保测评未完成（客户对接）贵司可自主联系等保测评公司完成测评；5.ICP已完成（中交）；6.系统培训已完成（中交）；7.平台数据准备：①50个司机和50辆车已完成（客户准备）②电子合同模板配置已完成（中交）③保险对接未完成（客户对接）保险可以是贵司自己购买，也可以是直接用中交的系统保险方，如果用中交的需要和商务经理沟通开通④线上银行对接未完成；8.功能说明书及制度已完成（中交）；9.联调①联调账号获取未完成（客户提供）前期等保、ICP部署完成后，申请接入省监测平台，待省平台审核，审核通过即可拿到联调账号②联调对接未完成（中交）拿到联调账号，返回中交人员接入联调环境③联调数据未完成（客户＆中交）贵司可安排运输业务，中交线上协助完成；10.答辩未完成（中交协助）；贵司的申报进度如上所示，综合当前审核进度来看，贵司等保测评完成后，就可以将所有资料交运管局进行审核，获取到联调账号后及时告知我们，就可以进入联调测试环境；保险板块可以与中交商务进行沟通确认；银行板块稍等中交确认，确认后再做回复。大家请知悉。5.2022年6月16日被告公司简某群内发出诚某网货资质申报当前进度：与2022年2月18日的进度相比，第4项等保测评已完成，第7项平台数据准备④线上银行对接、第9项联调、第10项答辩均尚未完成，增加第11项获取牌照需要资质：道路运输企业主要负责人和安全生产管理人员安全考核合格证明，未完成（客户），备注由客户公司人员参与交通运输部相关考核，通过后即可获取，获取证件人需要客户公司有合同关系。6.2022年6月20日网络货运***称“咱们把上次出现的问题解决了，1.危险品预警提示2.做真实运单调取轨迹定位信息3.评价体系（出星外，需要有文字叙述）及运价公示”，中交-杨某称“评价体系现在有星级打分，文字描述在投诉与建议功能里面可以实现”，***“上次没展现出来”，某解放青岛宜轩青锋店（原告公司法定代表人***）“咱做的几个都是真实的”，中交-杨某“上次是在投诉咨询功能的时候讲解的，这次区级问到星级，再在星级这里再解释一次哈”，***@某解放青岛宜轩青锋店（原告公司法定代表人***）“马某乙配合下真实运单，不要求多，一个真实的即可”@中交-杨某“还缺啥运价公示告诉下怎么配合，马某乙那边全天有人配合做”，某解放青岛宜轩青锋店（原告公司法定代表人***）“好的，今天就做”。7.2021年6月21日中交杨某@中交-***@某解放青岛宜轩青锋店（原告公司法定代表人***）“各位好，明天答辩时间确定了么”，***“下午两点”，中交杨某@中交-***@某解放青岛宜轩青锋店（原告公司法定代表人***）“好的，今天有时间一起先串一下吗，我们信息先保持同频一致”，各方11点腾讯会议进行了沟通。8.2022年6月22日简某@某解放青岛宜轩青锋店（原告公司法定代表人***）“系统内合同已重新配置，增加危险品禁止运输字样，后续运单司机签署合同时生效”，2022年6月24日简某@某解放青岛宜轩青锋店（原告公司法定代表人***）“平安银行线上支付，已经处理好了，这单已经支付成功”，2022年7月15日某解放青岛宜轩青锋店（原告公司法定代表人***）“各位领导，走到哪一步了”，***“下周三省级答辩，完毕后，回区里补齐相关材料就可以出证了”，某解放青岛宜轩青锋店（原告公司法定代表人***）“昨天进行的哪一项”，***“区里，昨天完毕了”，某解放青岛宜轩青锋店（原告公司法定代表人***）“快受不了了”。9.2022年9月19日***@某解放青岛宜轩青锋店（原告公司法定代表人***）“今明两天给咱们联调账号，联调完毕就完事了”；10.2022年9月22日简某“司机、车辆、电子运单、资金流水、SDK位置均已完成上传，联调已对接完毕，可以让省平台审联调数据”，原告公司AO真好“是你们联系省平台审核么”，简某“贵司联系（省平台审核）梁某”；11.2022年10月12日原告公司法定代表人***称“我自己去办，不用你们了，把我所有资料准备好，把所有和运管解除的时间点，进度情况，整理一下”，***“这点活，磨磨唧唧的弄了一年，是我们失职，您的中标我也看到了，保证金也在冻结，我都知道，我来推动，都这么久了，说多了都是借口，您这边我签约的，我来负责到底”。 因原告的网络货运资质并未下发，未开展对接辽宁省税务工作，庭审中被告同意返还50,000元款项。 合同约定原告选择基础套餐1平台产品，被告称因原告平台账号密码已到期，原告诚某优货账号已经无法登录，但基础套餐1产品本身存在。 原告认为被告交付的案涉软件为模拟版，不能实现办理网络货运资质的合同目的，且被告承诺为原告一站式服务，被告行为根本违约，应返还原告全部款项、赔偿损失并给付利息及违约金，故提起本次诉讼。 另查明，被告提交国家版权局于2018年1月25日颁发的计算机软件著作权登记证书，软件名称为中交兴路车旺智运无车承运人云平台V1.0，著作权人被告北京某有限公司，开发完成时间2017年6月10日，首次发表时间2017年8月10日，权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利。 一审法院认为，本案争议焦点如下：1.本案案由是否为原告主张的买卖合同纠纷；2.网络货运资质的办理是否为双方约定内容；3.案涉合同是否应予解除，原告主张返还款项、赔偿损失、给付利息、支付违约金、给付律师费的诉讼请求是否应予支持。 关于本案案由，案涉《网络货运中交兴路车旺智运无车承运人云平台V1.0产品销售合同》约定被告为原告提供中交兴路车旺智运无车承运人云平台V1.0项下的平台产品及相关服务，具体包括六项内容，第一项平台产品、第二项软件独立运行环境运维服务，根据《计算机软件保护条例》第八条第二款规定：“软件著作权人可以许可他人行使其软件著作权，并有权获得报酬。”被告提交国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书，双方就平台产品使用许可一年，双方形成计算机著作权许可使用合同。案涉合同的其他四项内容，包括产品使用及网络货运资质申请支持服务、三级等保资质申办代理服务、代为ICP服务、对接辽宁省税务，为被告为支持案涉软件运行、原告资质申报而提供的相关服务，双方形成服务合同关系。综合以上情况，本案案由为合同纠纷。 关于网络货运资质的办理是否为双方约定内容。《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”原、被告签订的《网络货运中交兴路车旺智运无车承运人云平台V1.0产品销售合同》系双方真实意思表示，合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行各自义务。原告主张案涉合同系被告工作人员***掌握原告公司印章，并自行盖章签订，与之前双方沟通合同内容的电子版不符，一审法院认为，原告公司系独立法人单位，对自己的公章具有妥善保管的义务，对外签订合同亦应充分了解合同内容，审慎审查，案涉合同于2021年10月26日签订，原告公司持有案涉合同原件，双方亦一直在积极进行磋商对接合同履行工作，表明原告对合同内容的认可，故原告提出的该项主张一审法院不予支持。双方应按照案涉合同内容履行各自的义务，原告已经按照合同约定及时支付了全部款项，被告亦应按照合同约定履行各项义务。综合被告提交的平台账号、软件部署、平台功能情况报告、3级平台系统备案情况、平台等级测评报告、ICP备案邮件、增值电信业务经营许可证等证据，以及中交＆诚某网络交付群微信聊天记录能够看出被告公司一直在为原告公司网络货运资质的申报积极工作，完成了三级等保资质申办代理服务和代为ICP服务，并对案涉平台产品、运维服务、产品使用、网络货运资质申请等合同约定内容提供了相关支持服务，但对于双方争议的网络货运资质的办理是否为双方约定内容，一审法院认为，在不同类型的合同中，合同义务的具体内容是不同的，需要结合当事人的约定、合同的类型、合同的目的、诚信原则、交易习惯等因素判断合同义务的具体内容，案涉合同附件3约定：“原告使用被告系统，额外选择被告资质申请支持服务，因受运管审批等政策原因影响较大，所以被告不对原告是否可以获得资质作出任何承诺且不承担任何责任”。从该合同内容可以看出，案涉合同的签订目的即为网络货运资质的办理，被告并未举证证明本案系由于运管审批等政策原因未获得资质，故被告提出不承担责任的抗辩不能成立。结合2022年6月16日被告公司简某在中交＆诚某网络交付群内发出诚某网货资质申报当前进度尚需联调、答辩等内容，资质答辩均为被告工作人员***代为进行，及被告提交的网络平台道路货物运输经营申请表由***经办，中交＆诚某网络交付群2022年7月15日***“下周三省级答辩，完毕后，回区里补齐相关材料就可以出证了”，2022年10月12日***“您这边我签约的，我来负责到底”，以及***为继续办理案涉资质让原告缴纳2023年3-5月云服务器续费费用等事实，***系被告公司当时的工作人员，故在本案合同履行过程中，网络货运资质的办理系由被告公司承担主要义务，原告公司配合办理。此外，案涉网络货运资质主要是线上服务能力认定结果，2022年6月20日中交＆诚某网络交付群***称“咱们把上次出现的问题解决了，1.危险品预警提示2.做真实运单调取轨迹定位信息3.评价体系（出星外，需要有文字叙述）及运价公示”，能够看出案涉软件在申报网络货运资质过程中存在一定的问题，虽原告无法说清网络货运资质未能办理成功的原因，但从中交＆诚某网络交付群2022年2月18日被告公司简某@中交-***@某解放青岛宜轩青锋店（原告公司法定代表人***），通报诚某网货申报进度的10项内容来看，结合2022年9月19日***@某解放青岛宜轩青锋店（原告公司法定代表人***）“今明两天给咱们联调账号，联调完毕就完事了”，被告公司负责包括平台运行、联调、答辩等资质办理的主要工作内容，原告公司配合，结合原告公司已另行委托他人办理了网络货运资质，于2024年3月29日在相同区域已取得了道路运输许可证，故案涉网络货物资质未能办理完成，被告公司应承担主要责任。 关于案涉合同是否应予解除，原告主张返还款项、赔偿损失、给付利息、支付违约金、给付律师费的诉讼请求是否应予支持。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”被告未能按照约定履行办理网络货运资质的义务，应承担主要责任，致使原告合同目的无法实现，案涉合同应予解除。原告公司法定代表人***虽在2022年10月12日中交＆诚某网络交付群微信聊天记录中称“我自己去办，不用你们了”，表达了解除合同的诉求，但被告公司***仅表示“我来负责到底”。且2023年2月原告公司应***的要求续交了案涉软件云服务器的费用，表明原告公司并未明确解除合同。《中华人民共和国民法典》第五百六十五条规定：“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”本案自沈阳市浑南区人民法院起诉状副本于2024年4月1日送达被告时予以解除。关于原告主张返还款项、赔偿损失、给付利息、支付违约金、给付律师费的诉讼请求是否应予支持。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”。本案中，原告已向被告支付全部款项314,800元，其中对接省税务工作5万元因被告未提供该项服务，同意返还，扣除5万元，剩余264,800元，因被告对合同解除应负主要责任，综合被告已经为案涉合同的履行开展相应的工作，且向第三方支付了费用，一审法院酌定被告返还原告264800*70%=185,360元，加上被告同意返还的5万元费用，被告共计返还原告235,360元，并应自合同解除之日起给付利息损失，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告主张17,984.8元服务器续费费用，属于原告损失，亦应按照上述比例负担，被告应赔偿原告12,589.36元。关于原告主张的违约金和律师费，原告提出律师费适用案涉合同第十四条约定，违约金适用案涉合同第十八条约定，一审法院认为，合同第十四条约定：“原告违反本协议第三章授权条款约定或因为授权问题导致争议、纠纷、诉讼等的，原告负责解决并承担赔偿责任；如果给被告造成损失的，原告还应负责赔偿被告遭受的损失（包括但不限于向第三方支付的赔偿款、诉讼费、律师费、派员解决纠纷发生的交通费、住宿费、人工费等），被告保留协议期外追索的权利。”第十八条约定：“本协议期限内，如果原告提出提前终止本协议（或因原告违约被告提出提前终止本协议），原告已经支付的费用被告不予退还；如果被告提出提前终止（或因被告违约原告提出提前终止），被告退还原告已经支付但尚未实际使用的费用，并按原告已经支付但尚未实际使用的费用的10%支付违约金。”上述合同约定均为原告向被告支付相应费用条款，原告的主张没有合同依据，一审法院不予支持。 关于案涉合同第十九条约定：“本协议项下无论因何原因导致被告向原告退费，被告向原告退费前原告应配合被告完成预缴税款退回手续”，本案涉及被告向原告退费，原告应遵守合同义务，配合被告完成预缴税款退回手续。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、五百零九条、第五百六十三条、第五百六十六条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告北京某有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告诚某软件科技（辽宁）有限公司款项235,360元；二、原告诚某软件科技（辽宁）有限公司应在被告北京某有限公司支付本判决第一项款项的同时配合被告完成预缴税款退回手续；三、被告北京某有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告诚某软件科技（辽宁）有限公司本判决第一项款项利息（以235,360元为基数，自2024年4月1日至被告实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；四、被告北京某有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告诚某软件科技（辽宁）有限公司损失12,589.36元；五、驳回原告诚某软件科技（辽宁）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费6,927元，由原告诚某软件科技（辽宁）有限公司负担2,077元，被告北京某有限公司负担4,850元。 本院二审期间，某甲公司向本院提交如下证据：1.差旅审批单及发票，用以证明2023年5月29日-2023年6月1日期间，某甲公司派员工***陪同诚某软件***与当地运管及招商局沟通网货资质审批卡点问题；2.微信截图，证明中交兴路提供的平台产品系统可正常使用，网络货运资质未办理成功的原因是政府审批困难，直至2023年7月10日其公司仍为诚某软件提供服务方案；3.微信截图、诚某企业信用信息报告，用以证明诚某软件注册地址为招商局办公室，没有实际办公场所，不符合当地运管审核要求，是导致资质未获批的原因之一；4.向第三方采购的成本支出，证明某甲公司按合同约定向诚某软件提供了服务，并支出了相应采购成本；5.华为云退订规则，证明华为云服务器可以支持退订，诚某软件公司对于云服务器的损失并非购买时的付款金额17,984元，若诚某软件自决定不再与中交合作之日起（2023年6月1日）申请退费可避免14,682元的损失。诚某软件公司的质证意见是：对证据1，证明目的有异议，运管部门给的答复是资质审理能够正常办理，这与上诉人提交的证据3中的微信聊天记录是矛盾的。对证据2，真实性不予认可，区政府没有组织过答辩，更未通过答辩，否则会有通过答辩的证明文件。微信群的截图是双方之间的沟通，但后来上诉人也没有再与其联系。对证据3关联性有异议，公司地址问题与资质办理没有关系，招商局办公地址和我公司办公地址都是人力资源部的大楼，并不是说公司地址是注册在招商局之内，好多的物流公司的地址都在大楼内，这不影响办理网络货运资质。后期的地址变更是因为当地政府为了方便管理，为所有的网络货运公司找了一个办公地址，这个办公地址也是人力资源部门的资产，所有的物流公司都迁到这个地方去。对证据4，这些费用都不应该提前花销，其成本具有欺诈性。按正常办理流程，上诉人应该在咨询完当地政府相关人员，他们的系统合格之后才去购置这些比如服务器安全组件、电信许可证等产品。对证据5，服务器是当时上诉人要求被上诉人购置的，在审批不能继续进行时，上诉人也没有进行退订退款提醒。针对双方争议的事实，本院认定如下：一审查明的事实正确，本院予以确认。 本院认为：双方签订《网络货运中交兴路车旺智运无车承运人云平台V1.0产品销售合同》系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，依法成立并生效，各方均应依约履行。本案的争议焦点是：1.案涉合同目的的确定；2.双方是否履行了主要合同义务；3.本案民事责任的认定。 关于第一个争议焦点，根据双方签订的合同，诚某公司选择的是某甲公司提供的“第一版网络货运平台资质版”，根据合同附件，“资质版”产品定义为诚某公司使用某甲公司提供系统并用于获取网络货运资质，合同包含的6项内容中，除诚某公司使用中交兴路提供的软件平台、搭建软件运维环境外，第三项、第四项均是关于网络货运资质申请支持服务、三级等保资质申办代理服务，且上述费用占据合同费用的主要部分。合同各项内容中，资质的办理对于软件平台的运营、相关环境的搭建等起到先决作用，如果不能办理相应资质，其他项目均无法正常使用。结合双方微信聊天记录等证据，包括平台运行、联调、答辩等均系办理相应资质的必要内容。 关于第二个争议焦点，双方合同签订后，诚某公司履行给付款项的主要合同义务，而中交兴路对未能成功申办相关资质导致合同不能履行负有主要责任，其提交的证据不能证明责任在于诚某公司或政府审批问题，原判认定并无不当。 关于第三个争议焦点，原判根据双方在履行合同中过错程度，按照相应比例认定各自责任并无不当。关于上诉人主张诚某公司应对某丙公司退订费用扩大部分自行承担责任的问题，因提供相关运维环境服务系某甲公司的合同义务，损失的扩大不能全部归责于诚某公司，原审根据各自过错认定损失金额亦无不当，对某甲公司的相关上诉理由，本院不予支持。 综上，上诉人北京某有限公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6,297元，由上诉人负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月三日 法官助理*** 书记员*** 本案判决所依据的相关法律 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。