辽宁某有限公司、恒大某有限公司债务转移合同纠纷一审判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2024）粤01民初977号 原告：辽宁某有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区青年北大街七号。 法定代表人：张某。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京隆安（沈阳）律师事务所律师。 被告：某大公司，住所地广东省广州市南沙区。 法定代表人：刘某乙，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：韦某，男，该公司员工。 原告辽宁某有限公司（以下简称辽宁某丙）因与被告某大新公司（以下简称某）债务转移合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序进行了审理。原告辽宁某丙委托诉讼代理人***、被告某委托诉讼代理人韦某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 辽宁某丙向本院提出诉讼请求：1．判令某支付辽宁某丙剩余工程款159370442元及利息（利息计算暂定截止到2024年5月1日，按照同期一年期LPR，以4878687为基数，从2023年3月1日到2024年5月1日利息为203488元；以16262290为基数，从2023年6月1日到2024年5月1日利息为526604元；以16262290为基数，从2023年10月1日到2024年5月1日利息为331953元；以24393435为基数，从2024年1月1日到2024年5月1日利息为282862元；以24393435为基数，从2024年4月1日到2024年5月1日利息为70131元；利息共计为1415038元，总计160785480元）；2．本案受理费由某承担。事实和理由：辽宁某有限责任公司（以下简称辽宁某乙）、某有限公司（以下简称某公司）作为辽宁某丙的子公司与某名下子公司签订《建设工程施工合同》共9份，其中辽宁某乙签订八份、某公司签订一份，9份合同施工完毕后的工程结算总额为199858300元，已支付现金1788.8万元，已兑付商票19347400元，剩余162622900元未支付（包含到期未承兑商票）。因剩余工程款甲方无力支付，所以辽宁某丙与某签订《承诺书》和《三方协议》，约定上述162622900元债权，将某作为新债务人，同时将上述款项分八期由某支付。第一期为3252458元由某委托恒大恒驰新能源汽车研究院（上海）有限公司履行，现第一期已经履行完毕，余下七期的159370442元至今未按期履行。某的违约行为已经严重违反双方约定，请求支持辽宁某丙的诉讼请求。 某辩称，其对辽宁某丙方主张的工程款及利息不予认可，本案诉讼费用应由辽宁某丙方自行承担。债务转移的成立的前提是需存在合法有效的债务，且该债务具有可转移性。债务必须自始有效或承担时已经存在，如果债务自始无效或已经消灭，则该债务转移也就不发生效力。其次，不具有可转移性的债务无法成为债务转移合同的标的。本案债务的转移，是工程款的转移，而相关工程建设过程中的来往进度确认、结算确认，是由建设单位及施工单位进行确认，某无法确认相关结算金额。另外，本案中恒大恒驰新能源汽车（天津）有限公司、恒大恒驰新能源汽车科技（广东）有限公司、恒大新能源汽车（广东）有限公司、恒大新能源汽车（广西）有限公司、恒大新能源汽车（辽宁）有限公司就案涉工程款项向辽宁某乙、某公司开具了大量商业承兑汇票，且有部分未兑付商票已由辽宁某乙、某公司进行了背书转让。某并非持票人，无法确定以上商票是否已由当前持票人向出票人主张权利，无法确定相关债务是否已由出票人清偿，因此该部分商票债务在本案中是不确定的。某认为，基于商票只能由出票人、持票人等相关权利义务人查询信息的特殊性质，其不具有可转移性。在本案中，虽然协议已经约定将该部分商票金额进行债务转移，但基于其不可转移性，某认为该部分债务转移并不具有法律效力。退一步讲，如经法庭认定，该部分债务转移具有法律效力，某也认为应当将案涉商票的出票人等追加为本案第三人参加本案诉讼程序，以保障各权利义务方的合法权益不受损害。进而，某认为，辽宁某丙方主张相关利息的依据并不合理，本案诉讼费用应由其自行承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审查，本院认定事实如下： 2022年10月25日，某出具《承诺书》，确认其全资子公司合计欠付辽宁某乙、某公司工程款162622900元，某自愿承担上述债务，并采取现金分期支付方式偿还。《承诺书》附件《辽宁冶金分批支付表》的具体内容如下： 单位（万元） 欠款金额（未计算赶工奖）=实际完成产值-支付现金额-商票兑付额2022年9月1日-2023年8月31日2023年9月1日-2024年8月31日2022.9- 2022.112022.12- 2023.22023.3- 2023.52023.6- 2023.92023.10- 2023.122024.1- 2024.32024.4- 2024.62024.7- 2024.816262.29325.2458487.86871626.2291626.2292439.34352439.34354065.57253252.458支付百分比231010151525202022年12月，辽宁某丙（甲方）与某（乙方）、恒大恒驰新能源汽车研究院（上海）有限公司（丙方）签订《三方协议》，约定：鉴于：1．乙方下属公司作为发包人与甲方下属公司辽宁某乙、某公司共签订9份施工合同，工程决算额为199858300元，已支付现金17888000元，已兑付商票19347400元，剩余应支付金额为162622900元。2．2022年10月25日，乙方出具《承诺书》，自愿承担上述162622900元债务，并采取现金分期支付方式偿还。3．丙方为乙方全资子公司，丙方自愿用自有电池资产（回收价值3252458元）偿还乙方第一期（2022.9-2022.11）3252458元债务。基于以上事实，签订本三方协议：一、本协议签订后，甲方自行委托电池包回收供应商前往电池包存放地点完成数量确认、包装、上车和运输出厂并承担相关成本，电池包全部运输出厂完成后，43块电池包总成资产归属权由丙方转移至甲方，用以冲抵乙方《承诺书》第一期3252458元债务。《承诺书》中除第一期（2022.9-2022.11）3252458元以外的债务仍由乙方承担。承诺书中乙方应支付的162622900元债务当中包括全部未兑付商票金额，其中部分未兑付商票已由甲方下属公司背书至第三方。甲、乙双方在此明确，针对已背书至第三方的商票，如经法院判决由乙方下属公司承担兑付责任的（未判决甲方下属公司承担连带兑付责任），则应由乙方下属公司向第三方兑付已背书商票，该部分商票金额从乙方应支付的债务中扣除，但如果判决甲方下属公司承担连带兑付责任，且甲方下属公司先于乙方下属公司被强制执行，此时乙方应付债务金额不变；如经法院判决由甲方下属公司承担兑付责任、连带兑付责任但未判决乙方下属公司承担责任的，则应由甲方下属公司向第三方兑付已背书商票，乙方应付债务金额不变。丙方抵债或乙方及下属公司付款前，甲方下属公司应向各发包人提交合法有效的9%增值税专用发票。如甲方下属公司未及时提交上述发票或提交的发票不符合要求的，乙方有权延期支付款项直至收到合格发票，合法有效发票为付款的先履行义务。本协议履行完毕之日起，即视为乙方及下属公司已履行完毕《承诺书》中对应的3252458元债务，甲方及下属公司同意不再就该部分金额债务基于施工合同及扩展合作的履行提出索赔，补救等其他任何请求。若本协议签订后未能履行或未能完全履行，则本协议涉及的未能履行的债务或剩余未能完全履行的债务仍由乙方承担。本协议自三方签订并盖章之日起生效，一式七份。辽宁某丙签字、盖章时间为2022年12月6日，某、恒大恒驰新能源汽车研究院（上海）有限公司签字、盖章时间为2022年12月9日。附件《辽宁某甲恒大汽车项目支付情况统计》的具体内容如下： （单位：万元） 序号项目 名称甲方名称合同签订单位合同额工程决算额已支付工程款商票已兑付未兑付商票欠款金额现金商业承兑总计1天津基地扩建项目桩基础二、三标段工程恒大恒驰新能源汽车（天津）有限公司辽宁某有限责任公司10319.818372.161393.993731.625125.6103731.626978.172天津基地技术改造项目（一期）恒大恒驰新能源汽车（天津）有限公司辽宁某有限责任公司1681.76180.39142.220142.220038.173全球研究院总院广州基地预应力管桩一标段恒大恒驰新能源汽车科技（广东）有限公司辽宁某有限责任公司20481.222077.48000002077.484全球研究总院广州基地预应力管桩二标段恒大恒驰新能源汽车科技（广东）有限公司辽宁某有限责任公司11616.201842.7201748.281748.2801748.281842.725南沙基地分配中心及配套连廊预应力管桩工程恒大新能源汽车（广东）有限公司辽宁某有限责任公司439.43330.0500000330.056广东项目员工宿舍区、职工停车场预应力管桩及人工湖地基处理工程恒大新能源汽车（广东）有限公司辽宁某有限责任公司1645.322263.372001189.061389.0601189.062063.377广西基地项目（一期）冲焊联合厂房、总装车间剩余桩基础工程恒大新能源汽车（广西）有限公司辽宁某有限责任公司1346.66856.7903503500350856.798广东项目承台基底固化支护工程恒大国能新能源汽车（广东）有限公司辽宁某有限责任公司2376.571950.541486.211486.21820.46665.751130.089辽宁新能源汽车零部件（一期）项目桩基础工程恒大新能源汽车（辽宁）有限公司某有限公司2046.292112.3352.591600.461653.051114.28486.18945.46合计51953.2619985.831788.810105.6311894.431934.748170.8916262.29注：欠款金额=决算金额-支付现金额-商票兑付额 辽宁某丙在本案中共提供了104份到期未能兑付票据，票据到期日最晚为2022年9月29日，至今均已超过两年。其中，6份票据被背书转让后，因到期未能兑付，辽宁某丙与持票人签署《和解协议》，已进行线下清偿。为此，辽宁某丙提供了《和解协议》以及银行回执等。 2024年4月1日，辽宁某有限责任公司（甲方，原辽宁某乙）、某公司（乙方）与辽宁某丙（丙方）签订《债权转让协议》，约定：甲乙丙三方一致确认，截至本协议签署日前，某对甲方和乙方应付9个项目的工程欠款共计162622900元。甲乙丙三方一致同意，甲乙双方将上述162622900元的债权（包括对应的全部债务义务）转让由丙方受让，某向丙方履行完毕该162622900元债务后，丙方履行对甲乙双方上述9个项目的对应债务义务。丙方受让的债权依据范围为2022年10月25日某对甲乙方签订的《承诺书》和丙方2022年12月6日代表甲乙方同某签订的《三方协议》。甲乙方承诺其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。本协议生效后，甲乙方不再向某主张债权。 另查，辽宁某乙由辽宁某丙100%持股，该院名称于2020年12月变更为辽宁某有限责任公司。某公司自2021年10月开始由辽宁省冶金地质四○二队有限责任公司100%持股。辽宁省冶金地质四○二队有限责任公司在2020年7月至2024年1月期间由辽宁某丙100%持股。 恒大恒驰新能源汽车（天津）有限公司是某的全资孙某，恒大恒驰新能源汽车科技（广东）有限公司、恒大新能源汽车（广东）有限公司[曾用名为恒大国能新能源汽车（广东）有限公司]、恒大新能源汽车（辽宁）有限公司、恒大新能源汽车（广西）有限公司是某的全资子公司。 辽宁某丙申请追加辽宁某有限责任公司、某公司参加本案诉讼。某申请追加案涉商票持票人参加本案诉讼。 本院认为，本案争议焦点为某是否应支付欠付的工程款以及逾期付款利息。 首先，辽宁某丙与辽宁某有限责任公司、某公司签订《债权转让协议》，约定由辽宁某丙受让案涉工程款。根据该约定，辽宁某丙有权作为权利人提起本案诉讼，追索剩余未付款项。 其次，某出具《承诺书》，自愿承担其全资子公司或孙某对外拖欠的案涉债务，并不违背法律和行政法规的强制性规定，该约定应属合法有效，某理应按约承担付款义务。 再次，某在2022年10月的《承诺书》以及2022年12月的《三方协议》中均确认所欠工程款总金额为162622900元。其中，《承诺书》附件列明了具体的付款金额和付款时间，《三方协议》附件则详细列明了欠付工程款的构成。上述两份文件均是在票据到期日之后出具的。某在本案中主张无法确认相关结算金额、亦无法确认相关债务是否已由出票人清偿，显然理据不足，本院不予采信。扣除恒大恒驰新能源汽车研究院（上海）有限公司代为支付的3252458元，某还应支付159370442元（计算方式：162622900-3252458=159370442）。因某未按照《承诺书》的约定支付货款，故应承担逾期付款利息。逾期付款利息的计算标准为全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率。计算方式为：以4878687元为基数，从2023年3月1日开始计算；以16262290元为基数，从2023年6月1日开始计算；以16262290元为基数，从2023年10月1日开始计算；以24393435元为基数，从2024年1月1日开始计算；以24393435元为基数，从2024年4月1日开始计算。虽然最后两期款项至本案起诉之日，支付期限尚未届满，但因某已连续拖欠五期款项，故辽宁某丙在本案中一并要求某支付，于法有据，本院予以支持。辽宁某丙未请求该两笔款项的逾期付款利息，本院予以照准。另外，案涉商票的出票人以及债权转让人并非必须参加本案诉讼的第三人，故本院不予追加。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十五条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条之规定，判决如下： 一、被告某大新能源汽车投资控股集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告辽宁某有限公司支付159370442元； 二、被告某大新能源汽车投资控股集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告辽宁某有限公司支付逾期付款利息（逾期付款利息计算方式：按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率，以4878687元为基数，从2023年3月1日开始计算；以16262290元为基数，从2023年6月1日开始计算；以16262290元为基数，从2023年10月1日开始计算；以24393435元为基数，从2024年1月1日开始计算；以24393435元为基数，从2024年4月1日开始计算，上述利息均计算至实际付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费845727.4元，由被告某大新能源汽车投资控股集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月二十九日 法官助理*** 书记员*** 自动履行提示 负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。