河北某某建工集团有限公司、某某科技（河北雄安）有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北雄安新区中级人民法院 民事判决书 （2025）冀96民终56号 上诉人（原审被告、反诉原告）：河北某某建工集团有限公司，住所地河北省保定市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北盛誉律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：某某科技（河北雄安）有限公司，住所地河北雄安新区容城县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市一法律师事务所律师。 上诉人河北某某建工集团有限公司（以下简称某某建工集团）因与被上诉人某某科技（河北雄安）有限公司（以下简称某某科技公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省容城县人民法院（2024）冀0629民初3262号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月14日立案后，依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。 某某建工集团上诉请求：1.撤销一审判决，改判某某建工集团不承担支付货款及违约金的责任或将本案发回重审；2.一审、二审案件受理费及反诉费用由某某科技公司承担。事实与理由：某某科技公司提交送货单中型号ＧＤＰ88502、规格800＊800和型号ＱＤＺ368611、规格300＊600两款产品的单价，双方当事人并未约定，一审判决在无产品单价的情况下，径行判决某某建工集团支付货款141550.08元和违约金14000元，缺乏事实和法律依据。某某科技公司提交的送货单中无某某建工集团或田某签字，现有证据也无法证明某某建工集团或其工作人员签收了案涉货物，该送货单对某某建工集团不产生约束力，某某建工集团无需支付货款。一审判决在确认尚欠货款数额时，以田某未作出明确否认为由，认定其认可对账明细，违反了有关默示的法律规定。根据《河北省高级人民法院建设工程施工合同案件审理指南》第三十七条规定，在田某明确告知某某科技公司其系挂靠某某建工集团，且田某以个人名义向某某科技公司支付货款情形下，某某建工集团无需承担合同责任。一审判决认定事实不清，适用法律错误，依法应予以改判或发回重审。 某某科技公司辩称，某某科技公司与某某建工集团在2021年9月27日签订的《销售合同》中有双方当事人签章，对产品价格、付款方式、违约责任进行了约定，某某科技公司已经按合同约定履行了供货义务，某某建工集团工作人员***与某某科技公司工作人员***的通话录音等证据及一审开庭笔录均可证明，某某建工集团也承认其承接“宝冶项目”，故其应当支付货款。合同履行过程中，某某建工集团先后向某某科技公司支付三笔共计264000元货款，某某科技公司向某某建工集团开具两笔共计607932.94元发票，并将发票邮寄至某某建工集团办公地址，期间某某建工集团从未提出异议，现其主张付款错误、未签收货物，明显与常理不符。且在案涉《销售合同》签订时，某某科技公司完全不知道挂靠事实，某某建工集团也未能提交证据证明合同签订时某某科技公司知晓挂靠事实，某某建工集团在案涉合同上盖章的行为恰恰可以证明田某系某某建工集团的代理人，某某建工集团的上诉缺乏事实与法律依据，应予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。 某某科技公司向一审法院起诉请求：1.判令某某建工集团支付某某科技公司货款143932.94元；2.判令某某建工集团支付某某科技公司违约金14000元；以上共计157932.94元；3．判令本案诉讼费用由某某建工集团承担。 某某建工集团向一审法院反诉请求：1.请求判令某某科技公司立即返还某某建工集团支付的款项264000元；2.反诉案件受理费由某某科技公司承担。 一审法院认定事实：案外人田某挂靠某某建工集团承包工程。2021年9月27日，田某以某某建工集团名义与某某科技公司签订销售合同，某某科技公司在2021年10月2日至2022年4月17日期间多次提供瓷砖货物，产生货款605550.08元。某某建工集团于2021年9月29日、2021年11月23日、2022年11月2日陆续向某某科技公司转账50000元、200000元、14000元，共计转账264000元。案外人***、田某、张某苓陆续向某某科技公司转账共计200000元。 一审法院认为，一、关于某某建工集团是否承担付款责任。某某科技公司与某某建工集团签订销售合同，有双方加盖合同专用章予以确认；且在2021年9月29日，双方签订合同后的三日内，某某建工集团向某某科技公司转账50000元预付款；在某某科技公司开具货款发票后，田某指示其将发票邮寄到某某建工集团住所地河北省保定市竞秀区东风西路11号。本案中，合同盖章行为给人以行为人具有代理权的外观，后续付款行为以及邮寄发票地址足以使某某科技公司相信其具有代理权，故行为人构成表见代理。某某建工集团辩称某某科技公司自始明知挂靠事实，但其未提交证据证明，一审法院不予采纳。故某某建工集团应当承担付款责任。二、关于货款数额。某某科技公司提交了工地人员签字签收的送货单，经计算，供货总金额为605550.08元，其对于ＧＤＰ66524型号瓷砖每片单价统计错误，一审法院予以更正。某某建工集团辩称未实际收到货物，但根据某某科技公司人员与田某的微信聊天记录，某某科技公司通过微信向田某发送了送货单照片，以及数量统计、对账明细，田某未予否认。故案涉合同已实际履行。某某建工集团应当给付某某科技公司货款141550.08元（605550.08元-464000元）。三、关于违约金。案涉销售合同第七条约定：某某建工集团逾期付款，每迟延一天，应按延迟付款总额的千分之一向某某科技公司支付违约金；未经某某科技公司同意某某建工集团单方解除合同或不按合同约定履行的，某某建工集团应向某某科技公司支付合同总额30%的违约金。某某科技公司请求某某建工集团给付违约金14000元，未超过迟延付款金额的10%，符合法律规定，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百七十七条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条的规定，一审法院判决：“一、被告（反诉原告）河北某某建工集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）某某科技（河北雄安）有限公司货款141550.08元；二、被告（反诉原告）河北某某建工集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）某某科技（河北雄安）有限公司违约金14000元；三、驳回原告（反诉被告）某某科技（河北雄安）有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）河北某某建工集团有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计1729元，由原告（反诉被告）某某科技（河北雄安）有限公司负担26元，由被告（反诉原告）河北某某建工集团有限公司负担1703元；反诉案件受理费减半收取计2630元，由被告（反诉原告）河北某某建工集团有限公司负担。” 本院二审期间，双方当事人没有提交新证据。本院所查明的事实、采信的证据与一审无异。 本院认为，某某科技公司经案外人田某沟通与某某建工集团签订了瓷砖《销售合同》，虽田某未出具某某建工集团的授权委托书，但该《销售合同》有双方当事人签章，且某某建工集团在合同签订后即以公司账户向某某科技公司进行转账并附言货款，故某某科技公司有理由相信案外人田某有权代表某某建工集团与自己签订合同并沟通货物买卖事宜，一审法院据此认定某某建工集团承担付款责任，并无不当。某某建工集团以某某科技公司明知案外人田某存在挂靠事实为由主张自身不承担责任，但现有证据无法证明某某科技公司在合同签订时明知挂靠事实，故对某某建工集团该项主张，本院不予支持。关于尚欠货款数额，虽某某建工集团主张送货单无其或田某签字，但2022年6月18日某某科技公司工作人员***与田某的微信聊天记录显示，田某要求某某科技公司向其发送送货单并由其进行对账，后某某科技公司按要求向田某发送了送货单及送货明细，田某未提出异议。一审法院依据送货单、合同约定单价、某某科技公司工作人员***与田某的微信聊天记录、付款情况等综合确定尚欠货款数额，并结合合同约定及某某建工集团逾期支付货款的违约事实，综合确定某某建工集团应当支付的货款和违约金数额，合法有据，本院予以维持。此外，型号ＧＤＰ88502、规格800＊800产品单价在合同中有明确约定，型号ＱＤＺ368611、规格300＊600产品单价虽未在合同中明确约定，但对账明细单中该产品单价与其他型号同等规格产品单价近似，且载有该产品单价的明细单曾微信发送至田某处核对，故某某建工集团有关部分产品单价未确定无法计算尚欠货款数额的主张，缺乏事实与法律依据，本院亦不予支持。 综上所述，上诉人某某建工集团的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3411元，由上诉人河北某某建工集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月十四日 法官助理*** 书记员***