海南陵水亿和地产投资有限公司、深圳市晶艺装饰设计工程有限公司等装饰装修合同纠纷民事二审民事判决书

海南省第一中级人民法院 民事判决书 （2025）琼96民终72号 上诉人（原审被告）：海南陵水亿和地产投资有限公司，住所地：海南省陵水黎族自治县英州镇清水湾·南国侨城售楼处。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京百瑞（三亚）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京百瑞（三亚）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：深圳市晶艺装饰设计工程有限公司，住所地：深圳市福田区福保街道市花路19号港安大厦第三层D-1D-2单位。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 原审被告：北京和泓伟业房地产开发有限公司，住所地：北京市丰台区苇子坑2号院10幢等15幢10-5幢2层202室。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 原审被告：和泓置地集团有限公司，住所地：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层310室。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 上诉人海南陵水亿和地产投资有限公司（以下简称亿和公司）因与被上诉人深圳市晶艺装饰设计工程有限公司（以下简称晶艺公司）及原审被告北京和泓伟业房地产开发有限公司（以下简称伟业公司）、和泓置地集团有限公司（以下简称和泓公司）装饰装修合同纠纷一案，不服陵水黎族自治县人民法院（2024）琼9028民初2983号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 亿和公司上诉请求：1．将一审判决第一项“及利息（利息分段计算：以680175.70元为基数，从2021年2月16日起算至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付。以1804701.05元为基数，从2023年9月1日起算至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付）”改判为“及利息（利息分段计算：以680175.70元为基数，从2021年2月16日起算至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付。以1804701.05元为基数，从2024年1月29日起算至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付）”；2．一、二审案件诉讼费用由晶艺公司承担。事实和理由：应调整亿和公司向晶艺公司支付利息起算时点，理由如下：涉案工程完成竣工验收手续的时间为2018年12月28日，工程质保期截止至2023年12月28日。根据合同约定，质保金退还时间为质保期满后一个月，故即使亿和公司退还晶艺公司质保金，该退款时间也应为2024年1月28日。因此质保金利息起算点应自2024年1月29日起算。且亿和公司一直在积极筹措资金支付工程款，目前经济状况不佳，确实无力再负担晶艺公司利息。 晶艺公司辩称，亿和公司的上诉请求没有事实和法律依据，根据双方的合同第8.5条约定，质保金是总结算价的5％。质保金应当于质保期满后一个月内支付，质保金到期的时间为2023年7月31日，应付质保金的时间是2023年8月30日。起诉时晶艺公司从2023年9月1日开始计算，与事实相符。另外一笔680175.7元工程款支付的日期是与一审查明的事实一致，请二审法院驳回上诉，支持晶艺公司的诉讼请求。 伟业公司、和泓公司均未到庭发表意见，也未提交书面陈述意见。 晶艺公司向一审法院起诉请求：1．亿和公司向晶艺公司支付工程款2584876.75元；2．亿和公司向晶艺公司支付逾期利息暂计930734.58元（以案涉项目应付未付工程款680175.70元为基数，按照全国人民间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率（LPR）的四倍计算，自应付未付工程款之日即2018年7月30日起，暂计至2024年7月30日，暂计744220元，应计至全部款项付清之日止；以1904701.05元为基数，按照全国人民间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率（LPR）的四倍计算，自应付未付之日即2023年11月15日起，暂计至2024年7月30日，暂计186514.58元，应计至全部款项付清之日止）。以上暂共计3515611.33元。3．确认晶艺公司在欠付工程款范围内就案涉工程折价、拍卖所得价款享有建设工程价款优先受偿权；4．伟业公司、和泓公司对上述债务承担连带清偿责任；5．请求判令三被告承担与本案有关的所有诉讼费用。 一审法院认定事实：2017年12月8日，晶艺公司（乙方）与亿和公司（甲方）签订《南国侨城项目一期精装修工程施工合同》，约定亿和公司将南国侨城项目一期精装修工程西区G01、G07栋小高层及西区所有叠拼的施工范围内所有工作（包括但不限于西区各户型内及各楼栋精修工程、水电安装工程等）发包给晶艺公司施工。5.1条本工程合同股东总价32649144.2元，暂估价部分（装饰灯、成品浴室柜）为主材价含采保费到工地价不含税金，结算时仅计算价差部分及税金，税率11％，其余费用均不再计取，此价格为含税价，税率为11％。6.1条，本合同总价款为固定价格，无论何种原因（除本合同第6条约定可调外）均不作调整。8.3条竣工验收款，全部工程完后且验收合格并移交至甲方指定的物业公司后，甲方付款至完成工程量的80％。8.4条结算款，工程结算完成后，甲方支付乙方至工程结算总价的95％。8.5条质保金支付，本工程质保金未结算总价的5％，待本工程质保期满后1个月内向甲方扣除乙方应承担的保修责任款后不计息一次性付清。9.1条结算金额=固定总价±设计变更及洽商-甲供材超供-代扣代缴-违约金。9.7条审计费用的计取以甲方与审计单位的审计合同为准，甲方承担核减额在5％以内的设计费用（含5％），核减额超出5％部分的审计费用由乙方承担。14.1条乙方施工范围的全部工程内容均属保修范围，工程质量免费保修期为两年，从单位工程整体竣工验收合格且移交甲方之日起计算。14.5条工程竣工后，乙方应主动每月回访1次，每次必须签署保修回访单，或与甲方的物管公司签订维修委托合同负责维修，否则，保修金不予退还。2017年8月1日，晶艺公司进场施工。施工完成后，2018年12月28日，晶艺公司、亿和公司及监理单位办理竣工验收，并签署《单项（分项）工程竣工验收报告》。2021年2月15日，双方签署《南国侨城项目一期精装修工程施工合同（西区G01、G07栋、叠拼）结算书》载明，工程名称清水湾南国侨城一期精装修工程一西区G01、G07栋、叠拼，报审金额43776144.87元，审核金额38496150.42元，减去税改回扣金额402129.47元，最终结算金额38094020.95元。后双方再次对工程结算进行确认，并签署《工程结算确认单》载明，一、合同最终结算总价38094020.95元。双方承诺，本工程结算单的结算总价为承包方完成合同约定的所有工作（包括签证、变更、洽商等与本工程相关的全部工作）以及发包方另行委托、要求承包方承担或承包方已经承担的合同外其他所有工作的全部费用。双方均不再对本工程相关工作及其他工作的结算存在争议，无论本工程结算单中是否已计取相关费用，发包方均不再支付本工程结算单确定的结算总价以外的其他认可费用。2023年7月31日，晶艺公司向亿和公司申请支付质保金，《质保金支付申请表》载明，工程结算价38094020.95元，工程验收日期为2018年7月30日，质保金截止日期为2023年7月31日，申请支付金额1904701.95元。对该《质保金支付申请表》海南和泓酒店物业服务有限公司陵水分公司（以下简称物业公司）的意见“该施工单位已产生第三方维修费用36866.8元，因部分产生至今未回来入住，无法确认是否存在维修问题，建议扣除63133.2元用于后期维修”，亿和公司工程前期部的质保评价“同意扣除维修和预留费用”；成本采购部的支付说明“应支付1804701.05元”；财务管理部“已支付35409144.2元”，该表格经过亿和公司工程前期部、成本采购部、财务管理部以及分管领导的签字确认。晶艺公司在施工单位意见栏中备注，同意物业扣除十万元后期维修费。双方确认亿和公司已向晶艺公司支付工程款为35509144.2元。晶艺公司已向亿和公司开具发票38094020.95元。另查明，亿和公司的股东为和泓公司和伟业公司，和泓公司持股80％，伟业公司持股20％，注册资本100000万元，均已实缴出资，公司类型为其他有限责任公司。再查明，本案在审理过程中，晶艺公司向一审法院申请财产保全，一审法院于2024年7月1日作出（2024）琼9028民初2908号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结亿和公司、和泓公司、伟业公司银行存款3515611.33元或相应价值的财产（冻结银行存款期限为一年，查封扣押动产期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权期限为三年）。案件申请费5000元，晶艺公司已预缴。 一审法院认为，本案案由为装饰装修合同纠纷。涉案法律事实持续至民法典施行后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，应当适用民法典的规定。本案中，亿和公司系涉案工程发包人，晶艺公司系涉案装饰装修工程的总承包人，双方签订的《南国侨城项目一期精装修工程施工合同》系当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，属于有效合同，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。根据当事人的诉辩主张及本案查明的事实，本案的争议焦点：1．晶艺公司主张亿和公司支付工程款2854876.75及逾期利息应否支持；2．晶艺公司主张对涉案工程折价或拍卖所得价款享有优先受偿权应否支持；3．晶艺公司主张和泓公司和伟业公司承担连带清偿责任应否支持。关于争议焦点一。晶艺公司已经履行了合同约定的装饰装修义务，且涉案工程已竣工验收合格并完成结算，亿和公司应当按照合同约定履行支付工程款的义务。1．工程款数额及利息的认定。亿和公司对结算总价38094020.95元无异议，但主张应扣除审计费174668元。虽然合同中约定核减额超出5％部分的审计费用由晶艺公司承担，但审计费发生在前，结算在后，结算具有终局性。亿和公司在结算时未提出扣减该审计费的要求，且双方在《工程结算确认单》中承诺不再对本工程相关工作及其他工作的结算存在争议，即双方对合同约定进行变更，应以最终签订的《工程结算确认单》约定为准。故，亿和公司在达成结算协议后，再提出扣减审计费用，没有事实根据，亿和公司该项抗辩理由不能成立，不予采纳。双方在《工程结算确认单》中确认最终结算总价38094020.95元，扣除亿和公司已支付的工程款35509144.2元及质保金1904701.05元，亿和公司应向晶艺公司支付工程款680175.7元。关于利息计算的问题。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。”及第二十七条“利息从应付工程价款之日开始计付……”之规定，晶艺公司与亿和公司对欠付工程款利息没有约定，双方于2021年2月15日完成结算，根据合同约定，工程结算完成后，亿和公司支付至工程结算总价的95％。据此，利息的起算时间应为2021年2月16日。故，对欠付的工程款680175.70元，利息从2021年2月16日起算，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率（LPR）计付至付清之日止。2．质保金的返还数额及利息的认定。根据《质保金支付申请表》，质保期截止日期为2023年7月31日。在双方协商质保金退还的时候，亿和公司认为已产生第三方维修费用36866.8元，扣除63133.2元用于后期维修，晶艺公司备注同意扣除十万元作为后期维修费，应视为双方对于质保金的退还金额进一步协商，一致同意扣除质保金10万元。晶艺公司抗辩是为了请款被迫同意扣除10万元质保金，但未提交证据证明存在被迫的情形，且在《质保金支付申请表》签订后一直未向亿和公司提出过异议，应视为认可该质保金扣除金额。因此，本案应退还的质保金金额为1804701.05元（1904701.05元-100000元）。虽然亿和公司认可该申请表中扣减晶艺公司10万元维修费的内容，但对质保期截止日期不认可，主张应以其提交的《单项（分项）工程竣工验收报告》的日期起算质保金的截止日期。对于质保金的截止日期的认定，《质保金申请支付表》是单独针对质保金事宜的处理，包括质保金截止日期、已产生的维修费用、扣除金额及退还金额，均经晶艺公司、亿和公司的物业公司、工程前期部、成本采购部、财务管理部的人员及分管领导签字确认，属于双方对质保金事宜的再次商定，且《单项（分项）工程竣工验收报告》签订在前，《质保金申请支付表》签订在后，应以签订日期在后的《质保金申请支付表》作为双方对质保期截止日期的确认，亿和公司的该项抗辩理由没有事实依据，不予采纳。根据合同约定，工程质保期满后1个月内向扣除应承担的保修责任款后不计息一次性付清，本案质保金应从2023年8月31日前退还。对于质保金利息的计算，即从2023年9月1日起至实际付清之日止，以1804701.05元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率（LPR）计付。据此，亿和公司应向晶艺公司支付装修工程款（含质保金）共计2484876.75元（680175.70元＋1804701.05元）及相应利息，利息分段计算：以680175.7元为基数，从2021年2月16日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率（LPR）计付。以1804701.05元为基数，从2023年9月1日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率（LPR）计付。争议焦点二。依照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十五条“与发包人订立建设工程施工合同的承包人，依据民法典第八百零七条的规定请求其承建工程的价款就工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持。”、第三十七条“装饰装修工程具备折价或者拍卖条件，装饰装修工程的承包人请求工程价款就该装饰装修工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持。”第四十条“承包人建设工程价款优先受偿的范围依照国务院有关行政主管部门关于建设工程价款范围的规定确定。承包人就逾期支付建设工程价款的利息、违约金、损害赔偿金等主张优先受偿权，人民法院不予支持。”及第四十一条“承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算”之规定，本案中，晶艺公司作为装饰装修合同的承包人，涉案工程已竣工验收并结算，亿和公司应当给付质保金以外的工程款时间是2021年2月16日，故晶艺公司主张的对质保金之外的工程款享有的优先受偿权已经超过18个月除斥期间，一审法院不予支持。但质保金1804701.05元属于从建设工程价款中预扣的工程质量保证金，本质上属于建设工程价款的一部分，晶艺公司可以向亿和公司主张优先受偿权。由于质保金和工程款在功能上作出区分，在计算二者优先受偿权的起算点时，也应当区分计算，当主张的优先受偿权行使期限已届满时，仍然可以在质保金数额范围内对工程享有优先受偿权，故，晶艺公司在质保金1804701.05元范围内可享有建设工程折价或者拍卖的价款优先受偿权。因晶艺公司未举证证明尚未出售房产的数量和范围，亿和公司抗辩涉案项目已经销售且交付业主，但未提交证据证明。现无法确认案涉房产是否均已出售他人，如案涉房产确已出售，案涉项目的优先受偿权依法是不得对抗实际买受人的。一审法院对晶艺公司主张的优先受偿权，仅能确认晶艺公司享有对其承包南国侨城项目一期精装修工程西区G01、G07栋小高层及西区所有叠拼工程因装饰装修而使建筑物增加的价值范围内的进行折价或者拍卖的所得价款的优先受偿权，但不得对抗已购买该涉案项目的实际买受人。晶艺公司优先受偿权的行使范围不包含利息损失。关于争议焦点三。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，和泓公司、伟业公司作为亿和公司的股东均已实缴出资，晶艺公司并未举证证明和泓公司、伟业公司与亿和公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的证据，应承担举证不能的法律后果，故，对晶艺公司主张和泓公司和伟业公司对欠付的工程款及利息承担连带清偿责任，不予支持。综上，晶艺公司的诉讼请求部分成立，予以支持。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十九条、第八百零七条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释（2020）25号）第二十六条、第二十七条、第三十五条、第三十七条、第四十条、第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款之规定，判决如下：一、被告海南陵水亿和地产投资有限公司自本判决生效之日起十日内向原告深圳市晶艺装饰设计工程有限公司支付工程款2484876.75元及利息（利息分段计算：以680175.70元为基数，从2021年2月16日起算起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率（LPR）计付。以1804701.05元为基数，从2023年9月1日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率（LPR）计付）；二、原告深圳市晶艺装饰设计工程有限公司对其承包南国侨城项目一期精装修工程西区G01、G07栋小高层及西区所有叠拼工程因装饰装修而使建筑物增加的价值在欠付的工程款1804701.05元范围内享有进行折价或者拍卖所得价款的优先受偿权，但不得对抗涉案项目的实际买受人；三、驳回原告深圳市晶艺装饰设计工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34924.89元，由原告深圳市晶艺装饰设计工程有限公司负担10239.55元，被告海南陵水亿和地产投资有限公司负担24685.34元。保全费5000元，由原告深圳市晶艺装饰设计工程有限公司负担1465.94元，被告海南陵水亿和地产投资有限公司负担3534.06元。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 二审查明的事实与一审查明的一致，对一审查明的事实本院予以确认。 伟业公司、和泓公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参与诉讼，视为其对自身权利的放弃，本院依法缺席审理。 本院认为，亿和公司上诉只针对于一审判决中质保金部分的利息起算时间有异议，对于判决的其他内容并无不服。故本案二审的争议焦点为：案涉工程质保金部分利息的起算时间如何确定。 根据一审查明的事实，《质保金支付申请表》中已经载明案涉工程验收日期为2018年7月30日，质保期截止日期为2023年7月31日。并且在《质保金支付申请表》中施工单位意见的部分，施工单位再次明确案涉工程于2018年7月30日竣工验收合格，现保修期已经到期。二审中亿和公司诉称《质保金支付申请表》载明的验收时间与实际不符，应以竣工验收报告中载明的验收时间2018年12月28日为准，据此起算质保期并计算质保期到期时间为2023年12月28日，因此质保金部分的利息应于2024年1月29日起算。对此本院认为，该《质保金支付申请表》经过物业公司、亿和公司各部门及分管领导签字确认，且未有人在表中对载明的保修期到期时间提出异议，若亿和公司认为质保期到期时间有误，应当不予批准。一审法院将《质保金支付申请表》认定为系双方对质保金事宜的再次商定，确认应以《质保金支付申请表》载明的质保期到期时间为准，并无不当。故一审法院判决从2023年9月1日起算质保金部分的利息正确。亿和公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，亿和公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费34924.89元，由被上诉人深圳市晶艺装饰设计工程有限公司负担10239.55元，由上诉人海南陵水亿和地产投资有限公司负担24685.34元。保全费5000元，由被上诉人深圳市晶艺装饰设计工程有限公司负担1465.94元，上诉人海南陵水亿和地产投资有限公司负担3534.06元。二审案件受理费439.68元，由上诉人海南陵水亿和地产投资有限公司负担，海南陵水亿和地产投资有限公司多缴纳的二审案件受理费10162.08元，予以退还。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年一月二十二日 法官助理*** 书记员***