上海某有限公司;厦门某有限公司;魏某;何某合同纠纷一审民事判决书

福建省厦门市集美区人民法院 民事判决书 （2025）闽0211民初11090号 原告：上海某有限公司，住所地上海市金山区。 法定代表人：周某，董事长。 委托诉讼代理人：平某，男，系公司员工。 被告：厦门某有限公司，住所地福建省厦门市集美区。 法定代表人：魏某，董事兼经理。 被告：魏某，女，1979年10月26日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（厦门）律师事务所律师。 被告：何某，男，1971年2月8日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（厦门）律师事务所律师。 原告上海某有限公司（以下简称某甲公司）与被告厦门某有限公司（以下简称某乙公司）、魏某、何某合同纠纷一案，本院于2025年9月29日立案后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人平某、被告魏某（某乙公司的法定代表人）、被告魏某、何某共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令某乙公司支付所欠货款本金5,303,542.04元；2.判令某乙公司分别向某甲公司支付以所欠合同1货款本金1,186,000元为基数、合同2货款本金4,117,542.04元为基数，分别自2024年9月14日、2024年11月24日至实际清偿之日止，分别按每日万分之三、每日万分之二利息计算的逾期付款违约金（合同1、合同2第6条第1款第1项）；3.判令本案诉讼、保全、保函费用由某乙公司承担；4.判令魏某、何某对某乙公司所承担的上述款项中的1,186,000元及利息承担连带责任；5.依法判令某乙公司、何某、魏某承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：某甲公司为供货方，某乙公司为采购方。双方于2022年6月7日和2024年8月12日签订了两份《电线电缆购销合同》（以下分别简称“合同1”和“合同2”），合同1、合同2金额分别暂计为30,344,218.58元和5,930,000元。合同签订后，某甲公司按照某乙公司通知发货，某甲公司按约完成供货义务，合同1、合同2实际供货金额分别为16,618,467.52元、5,422,710.04元共计22,041,177.56元。发货后，某甲公司向某乙公司开具增值税专用发票，发票金额为22,041,177.56元。 截止起诉之日，某乙公司向某甲公司支付合同1货款15,432,467.52元、合同2货款1,305,168元，尚欠某甲公司合同1货款1,186,000元，合同2货款4,117,542.04元，共计5,303,542.04元。2023年2月15日，魏某与何某向某甲公司出具《企业担保书》并进行签字、按手印，对合同1所属项目广西威宁．某的货款及利息等债务进行担保，后某乙公司于2024年8月23日向某甲公司出具《回款计划说明》，确认合同1项下威宁．某项目尚欠某甲公司1,186,000元货款本金，后某乙公司未对合同1项下威宁．某项目进行付款，故魏某、何某对合同1货款债务共计1,186,000元及利息提供连带责任保证。某甲公司为此提起本案诉讼。 某乙公司辩称，一、与广西威宁・某项目采购事宜有关的情况。 2022年6月7日，某乙公司与某甲公司签订《电线缆购销合同》（合同1），约定为广西威宁・某项目供货。2024年8月13日，经某乙公司员工与某甲公司员工在“厦门某欣某-起帆沟通群”中核对确认，合同1项下累计供货金额为16,618,467.52元，已付款项12,851,955.34元，截至当日欠付金额为3,766,512.18元，某乙公司员工刘某明确提出“付款抹个零头，直接把南宁的先结清了”，某甲公司员工未提出异议。2024年8月16日，某乙公司按约定分两笔向某甲公司支付款项2,580,512.18元、1,186,000元，合计3,766,512.18元，与2024年8月13日核对的欠付金额完全一致。上述两笔款项均系合同1项下欠款的结清款项，仅因某甲公司内部审核要求，应其员工***指示拆分支付，并非某甲公司主张的1,186,000元为《电线缆购销合同》（合同2）预付款。综上，某乙公司已足额结清该合同项下全部货款。 二、与广东某茂名中学建设项目采购事宜有关的情况。 某乙公司与某甲公司于2024年8月12日分别签订了编号为QFS4/HT-20240809-798的《电线电缆销售合同》及编号为2024QFS4/HT-20240822-862的《电线电缆销售合同》，某甲公司累计供货5,422,710.04元。某乙公司于2024年8月22日支付编号为2024QFS4/HT-20240822-862的《电线电缆销售合同》的预付款19,168元；于2025年1月2日支付了该项目项下货款100,000元，累计支付119,168元，累计欠付该项目项下货款5,303,542.04元。 三、某甲公司要求某乙公司承担本案诉讼、保全、保函费用，无合同依据。 综上所述，为维护某乙公司的合法权益，恳请贵院查明事实，依法作出公正判决。 魏某、何某辩称，一、某乙公司已足额结清《电线缆购销合同》（合同1）项下全部货款，某甲公司主张合同1尚欠货款1186000无事实依据 某甲公司诉称，截至起诉之日，某乙公司尚欠其合同1货款1186000元，该主张与客观事实严重不符。2022年6月7日，某乙公司与某甲公司签订《电线缆购销合同》（合同1），约定为广西威宁・某项目供货。2024年8月13日，经某乙公司员工与某甲公司员工在“厦门某欣某-起帆沟通群”中核对确认，合同1项下累计供货金额为16618467.52元，已付款项12851955.34元，截至当日欠付金额为3766512.18元，某乙公司员工刘某明确提出“付款抹个零头，直接把南宁的先结清了”，某甲公司员工未提出异议。2024年8月16日，某乙公司按约定分两笔向某甲公司支付款项2580512.18元、1186000元，合计3766512.18元，与2024年8月13日核对的欠付金额完全一致。上述两笔款项均系合同1项下欠款的结清款项，仅因某甲公司内部审核要求，应其员工***指示拆分支付，并非某甲公司主张的1186000元为《电线缆购销合同》（合同2）预付款。 需要说明的是，两笔拆分支付的款项金额特征，进一步印证了该支付行为系配合某甲公司要求的操作：其一，1186000元恰好等于合同2第一批订单约定金额的20%，拆分支付是为契合某甲公司内部财务审核对“预付款金额”的形式要求而设定；其二，2580512.18元并非日常商业交易中常见的整数支付金额，不符合一般付款习惯，该非整数特征恰恰说明该笔款项是基于合同1剩余欠款总额3766512.18元，扣除1186000元后的剩余部分。上述金额特征与双方沟通记录相互印证，足以证明该两笔款项均为合同1项下欠款的结清款，而非某甲公司主张的包含合同2预付款。 二、魏某、何某的担保责任已依法消灭，无需对案涉款项承担连带责任 某甲公司诉请魏某、何某对的1186000及利息承担连带责任，该主张缺乏法律基础。魏某、何某仅就合同1项下某乙公司的债务提供担保，而如前所述，某乙公司已足额结清合同1项下全部货款，主债务已消灭。根据《中华人民共和国民法典》第六百八十八条、第六百九十一条等相关规定，担保责任依附于主债务，主债务消灭的，担保责任亦随之消灭。因此，魏某、何某无需对案涉任何款项承担连带责任。 综上所述，某甲公司的诉讼请求缺乏事实与法律依据，为维护魏某、何某的合法权益，恳请贵院查明事实，依法作出公正判决，支持魏某、何某的全部答辩请求。 本案中，某乙公司是依法设立的有限责任公司，具有独立的法人财产。公司的财务报表，银行账户，经营往来均独立于魏某个人。某甲公司未能提供任何证据证明魏某存在滥用行为，或存在个人财产与公司财产混同的情形。因此，要求魏某对公司债务承担连带责任的请求，不符合《公司法》的法定要件，依法应予驳回。 某甲公司围绕诉讼请求依法提交《电线电缆购销合同》2份、《对账单》、送货单、发票、《往来账项询证函》、《企业担保书》、《银行收款通知书》作为证据，某乙公司、魏某、何某提交厦门某欣某-起帆沟通群聊天记录、某乙公司员工刘某与起帆员工***微信聊天记录、某乙公司财务采购群、电线电缆销售合同（合同编号：QFS4/HT-20240822-862）作为证据。本院组织各方对前述证据进行质证，对各方无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。 根据本院审查认定的证据及各方当事人的庭审陈述，本院对本案事实认定如下： 2022年6月7日，某甲公司作为卖方，某乙公司作为买方，签订1份《电线电缆购销合同》（合同编号QFS4/HT-2022607-009）（以下简称广西威宁.某项目），合同约定某乙公司向某甲公司购买电线电缆，合同暂估总价为30,344,218.58元，货款结算于付款：分批下单，分批预付该批次供货通知单金额的20%锁铜，分批发货，分批月结（货到工地且买方收到增值税发票后30天内）按实际送货结算。如买方未能按时付款，每延迟一天，应向卖方支付违约金订单金额总额的万分之三作为违约金。同时卖方有权解除合同，买方应按照违约订单金额的5%另行支付违约金。 2023年2月15日，魏某、何某共同向某甲公司出具《企业担保书》，担保书约定，魏某、何某自愿为某乙公司完全履行广西威宁．某项目与某甲公司订立的合同项下的全部义务提供连带保证责任。保证范围为保证债务人完全履行主合同项下全部义务及因不履行或不完全履行主合同而应支付的货款本金、利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向公司支付的款项及为实现债权与担保权的费用（费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、评估费、公证费、送达费、公告费、律师费、差旅费、保险费等）。保证期间为自主债务履行期限届满之日起二年。 2024年8月12日，双方签订1份《电线电缆销售合同》（合同编号QFS4/HT-20240809-798）（以下简称茂民中学项目），合同约定，某乙公司向某甲公司购买电线电缆，合同总价（含13%增值税）为5,930,000元。签订合同后3日内预付合同总金额的20%，签订合同安排生产，货到票到1个月。买方未按约定在约定付款期限内付款的，每逾期一日，应向买方支付逾期金额的万分之二作为违约金，逾期付款超过30日的，卖方有权解除本合同。本合同履行过程中出现争议，双方协商解决。如协商不成，提起诉讼时由败诉方承担全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、申请财产保全保险费、翻译费、评估费、调查费、商检费、鉴定费、公证认证费等相关合理支出费用。 合同签订后，某甲公司依约向某乙公司提供电线电缆，其中广西威宁.某项目合同项下货款16,618,467.52元，茂民中学项目合同项下的货款5,422,710.04元，两份合同货款总计22,041,177.56元。某甲公司向某乙公司开具了总金额为22,041,177.56元的增值税专用发票，最后一张增值税发票的开具时间为2024年10月23日。 某乙公司于2022年6月30日向某甲公司转账100,917元，于2022年7月20日转账151,773.6元，于2022年8月1日转账4,610元，于2022年9月7日转账78,414元，于2022年9月28日转账179,476元，于2022年9月30日转账403,468元，于2022年10月18日转账39,962元，于2023年1月17日转账1,798,353.79元，于2023年2月1日转账16,872元，于2023年2月15日转账167,856元，于2023年2月17日转账1,278,854元，于2023年3月24日转账39,360元，于2023年5月6日转账529,408.95元，于2023年6月5日支付1,654,330元，于2023年6月30日支付800,000元，于2023年7月19日支付300,000元，于2023年10月30日支付1,000,000元，于2023年12月29日支付200,000元，于2024年2月8日支付500,000元，于2024年2月9日支付675,078元，于2024年3月6日支付1,500,000元，于2024年3月7日支付646,420元，于2024年3月8日支付500,000元，于2024年4月3日支付18,362元，于2024年5月25日支付268,440元，于2024年8月16日转账3,766,512.18元（一笔为2,580,512.18元，一笔为1,186,000元），于2024年8月22日支付19,168元，于2025年1月2日支付100,000元，前述款项共计16,737,635.52元，剩余5,303,542.04元未付，某乙公司转账时均备注为材料款。某乙公司庭审时确认尚欠某甲公司材料款5,303,542.04元。 某乙公司提交的微信聊天记录显示，2024年8月13日，某甲公司与某乙公司就广西威宁.某项目项下的款项进行对账，某甲公司发送信息称供货金额16,618,467.52元，付款金额12,851,955.34元，某乙公司要求某甲公司款项抹个零头全部付清，某甲公司表示金额无法更改，某乙公司于2024年8月16日分两笔分别转账2,580,512.18元、1,186,000元，共计3,766,512.18元。某甲公司发信息“本次下单的预付款呢”，某乙公司回复“王某乙你内部自己协商”。后王某丙信息要求某乙公司支付茂民中学项目项下的预付款，某乙公司回复“不是说好了，那边南宁的付完，这边的不再支付吗”，某甲公司表示，还是应当支付20%预付款，这是锁价款。某乙公司向某甲公司发送一份《茂名中学-电缆合同-上海某有限公司》，合同载明货款总价为95,840元，某甲公司回复“今天涨价了，要抓紧安排预付款了”，某乙公司于2024年8月22日支付了20%的预付款19,168元。 某甲公司向本院提交一份某乙公司于2024年8月23日出具的《回款计划说明》，该说明载明，就某威宁文创中心的欠款做个回款安排：截止到目前为止，总欠款1,186,000元，计划9月初回款1,186,000元，某甲公司仅提交《回款计划说明》复印件，未提交原件，本院要求某甲公司三日内提供原件，某甲公司明确无法提供原件。某乙公司对该《回款计划说明》真实性不予确认，并陈述，即使该说明系真实的，亦是为配合某甲公司做账需求出具的。 另查明，某甲公司因本案支出保全申请费5,000元，保全保险费3,903.69元。 本院认为，本案的争议焦点为：广西威宁.某项目款项是否已支付完毕？ 根据某乙公司提交的微信聊天记录可以证实，某甲公司与某乙公司于2024年8月13日对广西威宁.某项目款项进行结算，该合同尚欠款项为3,766,512.18元，某乙公司于2024年8月16日支付了3,766,512.18元，欣某已付清广西威宁.某项目项下的全部款项。某乙公司于2024年8月22日支付的预付款19,168元与其提供的茂民中学项目合同中预付款20%金额亦吻合，因此，某乙公司提供的证据能够证明广西威宁.某项目款项已支付完毕。某甲公司提交的《回款计划说明》为复印件，某乙公司对此亦不予确认，本院对该证据的真实性不予确认，故某甲公司以此为依据主张广西威宁.某项目合同尚欠款项1,186,000元，缺乏依据，本院不予采纳。 魏某、何某共同向某甲公司出具的《企业担保书》系对广西威宁.某项目合同项下的债务进行担保，现该款项已结清，故某甲公司主张魏某、何某承担保证责任，缺乏依据，本院不予支持。 综上，某乙公司至今尚欠某甲公司茂民中学项目合同项下货款5,303,542.04元未付，已构成违约，因此，某甲公司主张某乙公司支付尚欠货款5,303,542.04元及逾期付款违约金，有事实和法律依据，本院予以支持。 本案保全申请费5,000元，属于某甲公司因主张权利而支出的诉讼费用，某甲公司主张某乙公司支付该费用，有事实和法律依据，本院予以支持。关于保全保险费，合同明确约定败诉方应承担因诉讼支出的保全保险费，故某甲公司的该项诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、厦门某有限公司应于本判决生效之日起十日内向上海某有限公司支付5,303,542.04元并支付逾期付款违约金（以5,303,542.04元为基数，按日万分之二的标准，自2024年11月24日起计算至实际支付款项之日止）； 二、厦门某有限公司应于本判决生效之日起十日内向上海某有限公司支付因本案支出的保全申请费5,000元、保全保险费3,903.69元； 三、驳回上海某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费50,836.92元，由厦门某有限公司负担。若本案未提起上诉，负担案件受理费的当事人（已足额预交除外）应于本裁判文书生效后10日内向本院交纳；若本案提起上诉进入二审程序，应根据二审裁判文书确定的案件受理费负担情况予以交纳。逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。案件进入执行程序后，本条内容即为执行通知，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二六年三月二十五日 法官助理*** 书记员*** 附：本案所适用法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法律规定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十条规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”