深圳市皖江混凝土外加剂有限公司等与深圳市深安企业有限公司买卖合同纠纷一审民事其他

广东省深圳深汕特别合作区人民法院 民事判决书 （2025）粤0392民初710号 原告：深圳市某甲有限公司，住所地广东省深圳市宝安区。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，广东为峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东为峰律师事务所律师。 被告：深圳市某丙有限公司，住所地广东省深圳市深汕特别合作区。 法定代表人：***。 被告：深圳市某乙有限公司，住所地广东省深圳市福田区。 法定代表人：朱某。 委托诉讼代理人：黄某，该单位员工。 被告：***，男，1986年4月24日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 原告深圳市某甲有限公司（以下简称深圳某甲公司）与深圳市某丙有限公司（以下简称深圳某乙公司）、深圳市某乙有限公司（以下简称深圳某丙公司）、***买卖合同纠纷一案，本院于2025年4月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告深圳某甲公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。被告深圳某乙公司、深圳某丙公司、***经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告深圳某甲公司向本院提出诉讼请求：1、判令深圳某乙公司向原告支付货款239,496.8元；2、判令深圳某乙公司向原告支付逾期支付货款的违约金189,184.17元（按年利率LPR四倍的标准，以每月结算的80%货款的逾期付款金额为基数，自第三个月1日起计算至实际付清之日止；按年利率LPR四倍的标准，以20%货款总额为基数，自2022年9月3日起计算至实际付清之日止）；3、判令深圳某乙公司向原告支付诉讼财产保全责任保险费700元；4、判令深圳某乙公司向原告支付律师费35,000元；5、判令深圳某丙公司、***在各自未实缴的出资范围内对深圳某乙公司的前述债务承担连带责任；6、本案的案件受理费、保全费由三被告承担。事实和理由：原告（乙方）与被告深圳某乙公司（甲方）于2020年11月3日签订《材料采购合同》，约定被告深圳某乙公司向原告采购“WK复合纤维抗裂剂”，综合单价为900元/吨。合同第八条约定“供、需双方于每月月初对上月1日至上月月底的供货数量进行结算……当月结算货款于第三个月前按已确认供货金额的80%向供方支付货款，以此类推，余款在工程完工后六个月内付清……”第九条第1款约定“供需双方不能按合同约定时间交货和付款的，每逾期一日，按本合同实际总价款的0.8‰向对方支付违约金……”第九条第2款约定“除本合同已有明确的约定，若任何一方有违反本合同约定的违约行为，应赔偿对方由此造成的一切损失。”案涉项目于2022年9月2日竣工。合同签订后，原告在2020年11月至2021年11月期间陆续依约向被告深圳某乙公司供应WK复合纤维抗裂剂，累计供应2461.32吨，对应货款合计2,215,188元。被告深圳某乙公司陆续向原告支付货款合计1,975,691.2元，截至起诉之日尚欠付货款239,496.8元。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第四百六十五条、第五百七十九条、第五百八十五条、《中华人民共和国公司法》第五十四条等规定，原告与深圳某乙公司的买卖合同关系依法成立，深圳某乙公司应按合同约定按时足额支付货款，逾期付款的应支付违约金，并承担违约给原告造成的一切损失（包括但不限于因本案支出的律师费、诉讼财产保全责任保险费等）。被告深圳某丙公司、被告***为被告深圳某乙公司股东，出资尚未实缴完毕，应在各自未出资范围内对被告深圳某乙公司已到期债务一并承担清偿责任。综上，为维护原告的合法权益，现依法向法院提起诉讼，判令三被告履行付款义务，望判如所请。 被告深圳某丙公司提交书面的答辩状称，一、买卖合同签约主体为深圳某乙公司及原告，根据合同相对性，深圳某丙公司与该买卖合同纠纷无关。二、原告要求深圳某丙公司对深圳某乙公司承担清偿责任，深圳某丙公司对此不予认可，原因如下：1、深圳某乙公司的新增注册资本变更生效的时间是2020年12月2日，公司章程（详见附件）仅明确增资金额，并未对增资的实缴期限作出任何约定。2、根据新公司法规定，有限责任公司认缴出资额的实缴期限，最长不得超过公司成立之日起5年。根据新公司法的实施细则规定，存量公司（指成立时间早于2024年7月1日的公司）有三年过渡期更新出资时间，即最晚出资时间不得晚于2032年6月30日。深圳某乙公司于1995年3月15日成立，属于存量公司，最晚出资期限为2032年6月30日。3、《最高人民法院关于若干问题的规定（三)》第13条第2款规定的“未履行或者未全面履行出资义务的股东”指的是出资期限届满而未履行或未全面履行出资义务的股东[参考案例:最高人民法院（2019）最高法民终230号案]，深圳某乙公司的新增注册资本金出资期限未届满，被告二不属于“未履行或者未全面履行出资义务的股东”的情形。鉴于此，深圳某丙公司作为深圳某乙公司的股东之一，已履行部分已到期注册资本金的出资义务，即便目前尚未完全实缴新增认缴的注册资本，也无需对深圳某乙公司的债务承担任何清偿责任，更何况原告无任何实质证据表明深圳某乙公司不能清偿债务。另，深圳某丙公司也不具有《中华人民共和国公司法》第二十三条所规定应当对某公司债务承担连带责任的任何情形。综上,原告要求深圳某丙公司对深圳某乙公司的债务承担清偿责任的诉讼请求于法无据于理不合，恳请法院驳回该诉讼请求，并尽快解除对深圳某丙公司的财产保全。 被告深圳某乙公司、***未出庭应诉，亦未提交书面的答辩意见。 经审理查明：2020年11月3日，深圳某乙公司（购货单位、甲方）与深圳某甲公司（供货单位、乙方）签订《材料采购合同》，约定深圳某乙公司向深圳某甲公司购买WK复合纤维抗裂剂，综合单价为900元/吨，用于深圳市南山区某工程。合同第七条：1、需方指定***或合同签字人为收货人。上述任一人员的收货行为均视为需方行为。2、在履行过程中，每月15日对账，需方指定柯某或合同签字人为对账人。上述任一人员的对账行为均视为需方行为。若指定的对账人或合同签字人无法签字对账，需方使用项目章、公章、财务专用章或合同专用章等相关印章在对账凭证上盖章，需方同意作为对账结算的依据...若需方指定人员或合同签字人在供方开具的发票签收回执上签收的，也视为有效结算依据。3、需方指定***为发票签收人...需方付款前，供方应向需方开具对应金额发票，发票的开具不代表货款已支付。合同第八条：供、需双方于每月月初对上月1日至上月月底的供货数量进行结算...当月结算货款于第三个月前按已确认供货金额的80%向供方支付货款，以此类推，余款在工程完工后六个月内付清。合同第九条：1、供需双方不能按合同约定时间交货和付款的，每逾期一日，按本合同实际总价款的0.8‰向对方支付违约金。2、除本合同已有明确的约定，若任何一方有违反本合同约定的违约行为，应赔偿对方由此造成的一切损失。深圳某乙公司的代理人柯某与深圳某甲公司的法定代表人***和委托代理人李某在合同上签字盖公章。 2020年11月至2021年11月期间深圳某甲公司陆续依约向深圳某乙公司供应WK复合纤维抗裂剂，累计供应2461.32吨，对应货款合计2,215,188元。深圳某乙公司的合同指定收货人***均予以对账确认。截止到2022年8月12日，深圳某甲公司共向深圳某乙公司开具总额为2,215,188.01元的发票。2022年8月15日，案外人陈某签收上述发票签收回执。 另查：截止到2023年10月16日，深圳某乙公司累计向深圳某甲公司支付1,975,691.2元。据深圳市住房和建设局网站载明，案涉工程2022年3月2日竣工。 再查：深圳某甲公司就本案支出保险费700元及律师费5000元。 以上事实有《材料采购合同》《对账函》、增值税专用发票、保单保函、施工许可信息查询、《民事委托代理合同》和庭审笔录等证据予以为证。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。《材料采购合同》已明确将案外人***指定为深圳某乙公司的合同指定收货人，应当视为***为被告案涉采购WK复合纤维抗裂剂的授权人员，故***在对账单上的签字应当视为深圳某乙公司对该对账内容的认可。深圳某甲公司与深圳某乙公司建立了合法有效的买卖合同关系，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。深圳某甲公司作为出卖人已经履行了交货义务，深圳某乙公司作为买受人应当按照约定的数额支付价款。截止到2023年10月16日，深圳某乙公司尚欠深圳某甲公司239,496.8元未支付，故本院对原告主张的被告深圳某乙公司支付拖欠货款239,496.8元予以支持。 关于逾期付款违约金。被告逾期未付款，给原告造成了利息损失，对此应当予以赔付。根据《材料采购合同》的约定，需方付款前，供方应向需方开具对应金额发票。原告提供的证据表明：截止到2022年8月12日，深圳某甲公司共向深圳某乙公司开具总额为2,215,188.01元的发票。2022年8月15日，案外人陈某签收上述发票签收回执。结合本案案情，本院将逾期付款损失的计算方式酌情调整为以239,496.8元为基数，自2022年8月15日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至清偿完毕之日止。 关于保函费和律师费。《材料采购合同》约定违约方应赔偿对方由此造成的一切损失，保函费和律师费有合同约定，且有保单保函、委托代理合同及律师费交易凭证予以证明其真实发生，故深圳某乙公司应支付原告由此支付的诉讼财产保全责任保险费700元、律师费5000元。 关于被告深圳某丙公司、***是否要对深圳某乙公司的付款义务承担连带责任。深圳某乙公司为有限责任公司且现不具备破产原因不符合加速认缴期限到期的情形，被告公司股东对出资义务具有期限利益，综上，本院对原告主张的被告深圳某丙公司、***对深圳某乙公司的付款义务承担连带责任，本院不予支持。 被告深圳某乙公司、深圳某丙公司、***经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见，视为其自行放弃了答辩、举证、质证等诉讼权利，应当承担相应不利的诉讼后果。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百六十一条、第一百六十二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告深圳市某丙有限公司应在本判决生效之日起十日内向原告深圳市某甲有限公司支付货款239,496.8元及逾期付款违约金（以239,496.8元为基数，自2022年8月15日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至清偿完毕之日止）； 二、驳回原告深圳市某甲有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4,132.85元、保全申请费2,838.4元（原告均已预交），由原告深圳市某甲有限公司负担案件受理费1,760.18元、保全申请费1,208.87元，被告深圳市某丙有限公司负担案件受理费2,372.67元、保全申请费1,629.53元。原告深圳市某甲有限公司已预交案件受理费2,372.67元、保全申请费1,629.53元，本院予以退回。被告深圳市某丙有限公司应在本判决生效之日起十日内向本院缴纳案件受理费2,372.67元、保全申请费1,629.53元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年七月七日 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。 依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。 第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 《中华人民共和国民事诉讼法（2023年修正）》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。