某某与湖南开启时代医疗科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

湖南省长沙市岳麓区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)湘0104民初16218号 原告：**，男，1989年8月15日出生，汉族，住长沙市天心区。 委托诉讼代理人：***，男，1962年4月20日出生，汉族，住长沙市开福区。 委托诉讼代理人：**，湖南崇民律师事务所律师。 被告：湖南开启时代医疗科技有限公司，住所地长沙高新开发区谷苑路229号海凭园生产厂房六301。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，***师（长沙）事务所律师。 第三人：***，男，1974年6月16日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 第三人：湖南开启时代电子信息技术有限公司，住所地湘潭经开区莲城大道14号。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：于欢，北京市君泽君（深圳）事务所律师。 委托诉讼代理人：袁铭洺，北京市君泽君（深圳）事务所律师。 第三人：湖南开启时代美格影像科技有限公司，住所地湘潭经开区莲城大道14号。 法定代表人：**。 原告**诉被告湖南开启时代医疗科技有限公司（以下简称开启医疗公司），第三人***、湖南开启时代电子信息技术有限公司（以下简称开启电子公司）、湖南开启时代美格影像科技有限公司（以下简称开启美格公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年11月11日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人**建、**，被告开启医疗公司的委托诉讼代理人**，第三人***及第三人开启电子公司的委托诉讼代理人于欢到庭参加诉讼。第三人开启美格公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 原告**向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告及第三人之间的《四方股权转让协议》；2、被告配合原告办理退还2019年1月2日原告受让的第三人开启美格公司的51%股份的工商变更手续；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年12月29日，原告与被告开启医疗公司、第三人***及第三人开启电子公司四方签订了《四方股权转让协议》，协议中约定：“开启医疗公司经过全体股东同意将其持有的对第三人开启美格公司的510万货币资金股权（股权比例51%）转让给原告。开启医疗公司全体股东同意回购开启电子公司510万元货币资金股权。同时《四方股权转让协议》第四条同业禁止约定：开启医疗公司不得直接从事所有有关胶片的生产业务，关于胶片与设备的相关生产备案资质从被告转移到第三人开启美格公司。”随后，**建（**方代表）、***（开启电子公司方代表）、***（开启医疗公司方代表）、***（开启美格公司方代表）、***（开启美格公司方代表）五方签订《会议纪要》，达成主要协议内容为：1、开启美格公司和开启医疗公司关于胶片业务及平台业务资产于2019年1月22日实物形态盘点清楚，**建和***、***三方确认。开启美格公司跟开启医疗公司的往来账由***理清楚交给**建；2、既往业务，所有胶片业务归属开启美格公司。湘潭中心医院、平江地区和浏阳胶片业务全部转移给开启美格公司；3、2019年1月23日完成资产交接及业务交接；4、医疗胶片注册证于2019年1月24日前注销。2019年4月18日，开启医疗公司给开启美格公司发送《关于督促处理公司间业务交接及固定资产清算的函》督促开启美格公司收到本函一周内履行相关约定并接收开启医疗公司在湘潭中心医院、平江和浏阳地区的胶片业务。2019年4月22日开启美格公司发送《湖南开启美格影像科技有限公司工作联系函》，督促开启医疗公司明确开启医疗公司胶片资质注销的日期，及配合开启美格公司管理层办理湖南各地挂网手续的资质转移，并明确各地资质转移的日期。此后，开启医疗公司一直未注销医疗胶片资质，也未配合资质转移手续。开启医疗公司在湘潭中心医院、平江和浏阳地区的胶片业务也一直未移交。原告认为，医疗胶片注册资质和各地胶片业务是开启美格公司的核心资产，被告开启医疗公司一直怠于履行《四方股权转让协议》和《会议纪要》的主要合同义务，且经原告催告后仍未履行，已经构成了合同的根本违约。被告的违约行为致使开启美格公司业务瘫痪，无法开展正常经营活动，使公司成为无资质、无核心资产、无公司业务的“空壳公司”。原告签订《四方股权转让协议》，受让开启美格公司股权的目的是入股后正常经营公司盈利，将公司业务做大做强。被告开启医疗公司的行为已经构成了合同的根本违约，致使合同根本目的无法实现，严重损害了原告的合法权益。2019年8月27日，开启医疗公司将办公经营地址从湘潭迁移到了长沙市岳麓区。故原告为维护自身合法权益，遂向法院提起诉讼。 被告开启医疗公司辩称：一、《四方股权转让协议》涉及被告对原告的合同义务已经履行完毕。《四方股权转让协议》约定被告与原告之间的权利义务仅为被告将其持有第三人开启美格公司的510万元货币股权转让给原告，原告将应付被告的股权转让款510万元支付给第三人开启电子公司；结算手续办理后，5个工作日内办理工商变更手续。上述协议签订后，被告按照协议约定于2019年1月2日将第三人开启美格公司的股权工商变更登记至原告名下，被告对原告的合同义务已经履行完毕，而原告未按照协议约定支付股权转让款。对此事实，在第三人开启电子公司起诉原告要求支付股权转让款的（2019）湘0302民初2164号民事判决书中予以查明认定，因此，原告存在根本违约，其无权要求解除合同，并退还股权。二、《会议纪要》与本案股权转让没有任何关联。1、《四方股权转让协议》的合同当事人为本案原告、被告、第三人开启电子公司以及第三人***共四方，而《会议纪要》显示的参与人以及签署方为**建、***、***、***以及本案第三人***共五方个人，两者签署主体不一致，因此，《会议纪要》不可能系《四方股权转让协议》的组成部分或是补充协议。而原告主张**建代表原告，***代表第三人开启电子公司、***代表被告、***以及***代表第三人开启美格公司，但被告没有提供任何授权可以证明，且第三人开启美格公司并非《四方股权转让协议》的合同主体，以及第三人开启电子公司实际并未参与及签署《会议纪要》，***并非第三人开启电子公司的代表，那么，《会议纪要》的签署主体仍然与《四方股权转让协议》合同主体并不一致，因此原告的上述主张并不能成立。2、《会议纪要》是基于被告退出第三人开启美格公司，被告与第三人开启美格公司需要进行资产、业务交接而产生的，因此其内容主要涉及被告以及第三人开启美格公司之间的资产、业务交接问题，包括业务盘点的时间、相关业务的转移、业务资产交接的时间以及被告医疗胶片注册证的注销时间，可见《会议纪要》是第三人开启美格公司内部工作衔接的文件，其与《四方股权转让协议》的股权转让无关，更与原告个人没有任何关联，不涉及原告的任何权利，也不涉及被告对原告个人的任何义务。3、从原告提交的证据证明《会议纪要》内容的履行来看，也实际系被告与第三人开启美格公司履行《会议纪要》的主要内容，与原告以及第三人开启电子公司、***无关。首先，《会议纪要》要求被告与第三人开启美格公司胶片业务及平台业务资产于2019年1月22日实物形态盘点，由**建、***、***三方确认。对此，被告的胶片生产资产设备盘点系于2019年1月2日则开始进行，由第三人开启美格公司的工作人员**于2019年1月2日已核，被告与第三人开启美格公司的共同会计**以及第三人***于2019年1月25日签字确认，***与***于2019年1月28日签字确认；被告的胶片明细也有相关人员的签字确认；而第三人开启美格公司购入平台设备明细则由**以及第三人***于2019年1月25日签字确认，***与***于2019年1月28日签字确认。其次，原告提交的证据三中，被告于2019年4月18日向第三人开启美格公司发函要求督促清理公司间业务交接及固定资产清算，并要求第三人开启美格公司支付相应款项，第三人开启美格公司又于2019年4月22日致函回复，由此可见，会议纪要涉及的交接主要在于被告与第三人开启美格公司之间。综上，《会议纪要》是基于被告与原告的股权转让，被告退出第三人开启美格公司而需要针对被告与第三人开启美格公司之间的资产、业务移交而达成的工作会议内容，其与本案没有任何关联，原告无权以《会议纪要》的履行情况来要求解除《四方股权转让协议》，并退还股权。综上，原告的诉求没有任何事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。 第三人***述称：关于第三人开启美格公司与被告的关系说明如下：2016年4月14日，湖南美格影像科技有限公司以胶片业务(含胶片生产备案资质及设备和客户市场)作价490万和被告出资510万，合计1000万，成立开启美格公司。2016年6月13号，开启美格公司召开董事会，决议同意开启医疗公司办理胶片生产相关资质，开启医疗公司只有生产的权力，开启美格公司只有销售的权力（详见決议及授权文件）。2018年12月21日，开启美格公司召开全体股东会议，通过决议开启美格公司重组，开启医疗公司和开启美格公司进行业务切割，所有关于胶片的业务和资质和资产全部转移回开启美格公司（详见决议）。2018年12月29日，开启美格公司股权相关联方签署四方股权转让协议，再次明确了所有关于胶片的业务和资质全部转移回开启美格公司（详见协议）。2019年1月21日，鉴于开启美格公司和开启医疗公司关于胶片的资产及业务交割中遇到的问题，各相关方签署会议纪要，并明确了交割细则及日期。2019年4月18日，开启医疗公司发送《关于督促处理公司间业务交接及固定资产清算的函》，明确收到函件一周内完成业务交接。2019年4月22日，开启美格公司发送《湖南开启时代美格影像科技有限公司工作联系函》，明确要求开启医疗公司于2019年4月25日前明确业务交接代表并完成双方约定业务、资产交接工作，再次强调交接的核心式资产、资质、及业务三大块。截止到2019年6月6日，开启美格公司和开启医疗公司关于胶片的资产及业务交割没有任何实质性进展，开启美格公司在此期间还一直沿袭重组前的业务流程。2019年6月4日，开启美格公司收到北盛人民医院代理商和浏阳人民医院代理商发来的信息，开启医疗公司以开启美格公司假冒商标注册案，查封了客户现场的胶片库存。2019年6月30号，管理人员辞职及工程师辞职，公司难以为继，被迫关停。 第三人开启电子公司述称：一、开启医疗公司已经履行完四方股权转让协议的义务。1、四方股权转让协议的主要义务是股权转让及支付股权价款，开启医疗公司将其持有的开启美格公司51%的股权已经转让给原告，已经履行完毕四方股权转让协议的主要合同义务；2、四方股权转让协议第4条内容的性质为同业禁止条款，（1）同业禁止的核心和实质在于划分开启医疗公司与开启美格公司股权转让后的生产业务和范围，目的是达到两公司不存在直接竞争的目的，在实际履行中，开启医疗公司已经履行完毕可以履行的部分；(2)同业禁止条款的性质是四方股权转让协议的后合同义务，是双方就股权转让完毕之后的义务范围进行的约定，如果原告认为被告违反了同业禁止条款，可以通过诉讼的方式解决该问题；（3）四方股权转让协议约定开启医疗公司向原告转让其持有第三人开启美格公司51%股权的对价是510万元，并未特别约定同业禁止条款作为对价的一部分，也未特别约定被告履行完毕该同业禁止条款是原告付款的前提条件，故原告应该继续向开启电子公司支付510万元股权转让款，而非解除合同；(4)开启美格公司51%的股权对价为510万元，对价为510万元合情合理，开启医疗公司已经将其持有的开启美格公司的股权转让给原告，且已经办理完工商登记，若仍需要完全履行四方股权转让协议第4条之后再支付对价，显然不符合常理。3、开启美格公司的经营状况与股权转让事宜无关，股权转让之后的业务经营是两种法律关系，四方股权转让协议的主要义务就是股权的转让及支付股权转让款，股权转让是转让的是股东的身份，与公司的经营状况无关，如果原告认为公司经营状况受到损失，应该通过另外的诉讼解决争议。二、会议纪要对开启电子公司及开启医疗公司均无约束力，且约定的内容与股权转让事宜无关。1、***不是电子公司实际控制人或法定代表人，也没有相关公司的授权，会议纪要是***系个人的行为，并未加盖开启电子公司的公章，该会议纪要不是开启电子公司的真实表示，对开启电子公司无约束力；2、会议纪要不是四方股权转让协议的组成部分或补充部分，与股权转让无关；3、原告不是会议纪要的签署者，会议纪要约定的内容是开启医疗公司与开启美格公司就双方之间的业务进行划分，如果开启美格公司认为业务受到影响，应该以开启美格公司作为原告进行诉讼，**不是适格的原告。三、湘潭市雨湖区人民法院于2019年11月12日作出（2019）湘0302民初2164号判决书，原告应继续向开启电子公司支付510万元股权转让款及利息，故原告系恶意利用司法资源，故意拖长履行时间。本案法律关系清楚清晰，请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人开启美格公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃答辩的权利。 经审理查明：2018年12月29日，原告**(丙方)、被告开启医疗公司(甲方)、第三人开启电子公司(乙方)以及第三人***(**)共同签订《四方股权转让协议》，约定:鉴于开启美格公司注册资金为1000万元，其中510万元为货币资金，490万元为设备；甲方对开启美格公司合法拥有510万元货币资金股权及98万元设备股权；乙方对甲方合法拥有550万元货币资金股权及98万元货币资金债权合计拥有648万元权益；丙方、**有意愿收购开启美格公司部分股权；甲、乙、丙、***经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下四方股权协议；甲方经股东大会全体股东同意将其持有的对开启美格公司的510万元货币资金股权转让给丙方，98万元设备股权按32万元的价格以现金形式转让给**；甲方经股东大会全体股东同意从乙方回购510万元货币资金股权，乙方同意甲方上述回购。甲、乙、丙三方同意丙方收购甲方510万元货币资金股权直接与乙方结算；上述货币资金股权按原值计算，即不溢价也不打折。丙方付给乙方510万元，以三年银行保函形式由原告直接支付给乙方，首次支付时间2019年1月15日前，三年保函一年一续，按年化利率10%计算利息，利息支付周期为一年，即年保函到期后置换时，支付当年利息。办理相关手续后，5个工作日之内办理工商变更手续；同业禁止约定。甲方不得直接从事所有有关胶片的生产业务，关于胶片与设备的相关生产、备案资质从甲方转移到开启美格公司，开启美格公司不得直接从事关于区域影像会诊的相关业务，但上述两公司可以互相作为对方业务的代理。 上述协议签订后，被告开启医疗按照约定于2019年1月2日将其持有的第三人开启美格公司510万元股权变更至原告名下。 其后，**建作为原告**代表、***、***作为开启医疗公司代表以及***、第三人***作为第三人开启美格公司代表共同签署《会议纪要》，明确：1、开启美格公司和开启医疗公司关于胶片业务及平台业务资产于2019年1月22日实物形态盘点清楚，**建和***、***三方确认。开启美格公司跟开启医疗公司的往来账由***理清楚交给**建；2、既往业务，所有的胶片业务归属开启美格公司;所有的平台业务归属开启医疗公司，以实物采购原值完成转移。湘潭中心医院、平江地区和测阳胶片业务全部转移给开启美格公司；3、2019年1月23日完成资产交接及业务交接；4、医疗胶片注册证于2O19年1月24日注销。2019年4月18日，被告开启医疗公司向第三人开启美格公司发送《关于督促处理公司建业务交接及固定资产清算的函》，记载：开启美格公司：根据双方的约定，为尽快完成两家公司间的业务交接和固定资产清算工作，特就有关事项函告如下：1、根据双方于2019年1月25日和2019年1月28日签字确认的资产设备及胶片往来明细表，开启美格公司应支付开启医疗公司往来款237559元；2、关于开启美格公司要求开启医疗公司支付员工工资386565.42元，这个要求不成立，理由是（1）根据2018年12月21日开启美格公司股东会会议第4条约定内容，交接只涉及固定资产原值，未涉及员工工资；（2）开启医疗公司与开启美格公司成立近三年来，涉涉及的业务主要是胶片销售，二家公司都为此支付了人力资源成本，现胶片业务划归开启美格公司，前期人力资源投入均随业务划转都进入了协议后的开启美格公司；3、请自收到本函一周内履行相关约定并接收开启医疗公司在湘潭中心医院、平江和浏阳地区的胶片业务。2019年4月22日，第三人开启美格公司向被告开启医疗公司、第三人开启电子公司、原告**、第三人***及***、**等发送《湖南开启时代美格影像科技有限公司工作联系函》，称开启时代公司在2019年4月18日之前并未按照2018年12月29日《会议纪要》约定时间内履行业务交接、资产交接业务（包括湘潭中心医院等）。现原告**认为被告开启医疗公司未按照约定将固定资产、业务等移交给第三人开启美格公司，导致开启美格公司经营状况瘫痪，以致合同目的无法实现，遂诉至本院。 上述事实有《四方股权转让协议》、《会议纪要》、《关于督促处理公司间业务交接及固定资产清算的函》、《湖南开启时代美格影像科技有限公司工作联系函》、证人证言等证据予以证明，本院予以确认。 本院认为：原告**、被告开启医疗公司、第三人开启电子公司以及第三人***共同签订的《四方股权转让协议》系各方真实意思表示且不违反法律规定，内容合法有效，各方均应按约定全面履行协议义务。根据协议约定，被告对原告的主要合同义务为将其持有第三人开启美格公司51%的股权转让并工商变更登记至原告名下，对此，被告已于2019年1月2日履行完毕。原告主张被告未按照协议中约定的同业禁止条款以及《会议纪要》的内容履行相关移交义务，存在违约。对此，各方所签《会议纪要》，虽被告开启医疗公司及第三人开启电子公司未认可***系代表开启电子公司，但各方对其余签字代表无异议，故该纪要应约束原告、被告及第三人开启美格公司。《四方股权转让协议》中约定的同业禁止条款内容涉及的是被告与第三人开启美格公司的业务范围以及资质转移，是基于股权转让产生的附随义务，履行主体为被告与第三人开启美格公司，而《会议纪要》的签署则是被告与第三人开启美格公司对该义务的细化，明确双方的权利义务，因此《会议纪要》的履行不影响股权转让主要义务即被告转让股权、原告支付股权转让款的合同目的的实现。现被告已经履行完毕股权转让工商变更登记的合同义务，原告不能据此为由请求解除协议及要求办理退还股权变更手续。故原告的诉请，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告**的诉讼请求。 案件受理费47500元，减半收取23750元，由原告**负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审判员　　** 二〇一九年十二月二十三日 法官助理** 书记员***