中煤科工集团上海有限公司与唐山盾石机械制造有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市徐汇区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）沪0104民初2007号

原告：中煤科工集团上海有限公司，住所地上海市徐汇区天钥桥路1号19幢18层A座。

法定代表人：雷煌，董事长。

委托诉讼代理人：蒋天宇，上海昱成律师事务所律师。

被告：唐山盾石机械制造有限责任公司，住所地河北省唐山市路北区大庆道1号。

法定代表人：刘占良，总经理。

委托诉讼代理人：张宝良，河北唯实律师事务所律师。

原告中煤科工集团上海有限公司（以下简称中煤公司）与被告唐山盾石机械制造有限责任公司（以下简称唐山盾石公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年1月27日受理后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，并于同年9月19日公开开庭进行了审理。原告中煤公司委托诉讼代理人蒋天宇、被告唐山盾石公司委托诉讼代理人张宝良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中煤公司向本院提出诉讼请求：1.唐山盾石公司向中煤公司支付货款323,650元；2.唐山盾石公司向中煤公司支付自起诉之日起至实际清偿之日的逾期付款利息；3.唐山盾石公司承担本案诉讼费。

诉讼中，中煤公司变更第二项诉讼请求如下：唐山盾石公司支付中煤公司逾期付款损失：以323,650元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算自诉状副本送达之日即2022年2月24日起至实际清偿之日止。

事实与理由：

2003年至2009年期间，唐山盾石公司与案外人XX研究总院上海分院签订了六份合同，约定中煤公司向唐山盾石公司出售设备若干并提供维修服务。合同签订后XX研究总院上海分院均依约履行了交货义务及维修服务，但唐山盾石公司并未完全履行付款义务。2011年2月14日，XX研究总院上海分院更名为XX集团上海研究院。2014年6月1日，案外人中国XX集团有限公司发布通知，XX集团上海研究院的全部经营性资产划转至中煤公司，原由XX集团上海研究院签订的所有合同及享有的债权、债务均由中煤公司继承。经中煤公司核查，案涉六份合同项下，唐山盾石公司至今仍有323,650元货款未支付。中煤公司认为，唐山盾石公司存在违约行为，已经损害了中煤公司的合法权益，应承担相应法律责任，中煤公司遂酿诉。

唐山盾石公司辩称，首先，其认为中煤公司并非本案适格诉讼主体，本案适格诉讼主体应该是XX研究总院上海分院。案涉合同的相对方都是XX研究总院上海分院。中煤公司所称案涉XX研究总院上海分院与其的所有的债权债务均由中煤公司概括继受，但是其认为根据《合同法》的相关规定，当事人将合同中的权利义务概括转移给第三人的，应该经过该合同第三人同意。案涉合同权利义务的概括转移没有通知其也没有经过其同意，故其认为案涉债权债务概括转移无效。其次，案涉合同最晚系2008年12月11日签订，案涉合同项下的最后一次付款时间是2009年4月，而中煤公司在2022年1月27日提起本案诉讼，故其认为本案的诉讼时效已经经过。

本院认定事实如下：

2003年11月5日，XX研究总院上海分院（供方）与唐山盾石公司（需方）签署《工矿产品购销合同（合同编号为XSJXXXX）》，主要约定：产品名称为减速机，牌号商标为PGT-XX，规格型号为左右对称各1台，数量为2台，单价为26万元，总金额为52万元；交（提）货地点、方式为唐山，运输方式及到达站港和费用负担为汽车运输、费用计入总价；结算方式及期限为汇票结算、30%预付款、付款至90%提货、留10%质保金、1年付清；等等。XX研究总院上海分院、唐山盾石公司均于尾部签章确认。

2006年1月23日，XX研究总院上海分院（供方）与唐山盾石公司（需方）签署《工矿产品购销合同（合同编号为TSJ0XXXX）》，主要约定：产品名称、型号、规格为PGT50A行星齿轮减速器（含润滑系统）（轴承采用进口轴承，除输出处两大轴承，图纸按新设计要求，并需经需方确认），数量为2台，单价为266,000元，总金额为532,000元；质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限为符合国家相关标准及MT/T681-1997行业标准制造、质保期为随主机使用一年；运输方式及到达站港和费用负担为汽车运输、运费由供方负担；结算方式及期限为预付货款30%，提货时付货款65%，余款5%一年到期付清；等等。XX研究总院上海分院、唐山盾石公司均于尾部签章确认。

2007年1月23日，XX研究总院上海分院（供方）与唐山盾石公司（需方）签署《工矿产品购销合同（合同编号为TSJ0XXXX7）》，主要约定：产品名称、型号、规格为PGT5GB行星齿轮减速器（含润滑系统），数量为2台，单价为308,000元，总金额为616,000元，交货时间为2007年5月15日，结算方式及期限为合同生效付货款30%，提货时付货款65%，余款5%质保金一年到期付清；供方开具合法有效的17%增值税发票，否则承担一切后果；等等。XX研究总院上海分院、唐山盾石公司均于尾部签章确认。

2007年12月26日，XX研究总院上海分院（供方）与唐山盾石公司（需方）签署《工矿产品购销合同（合同编号为TSJXXXXX2）》，主要约定：产品名称、型号、规格为PGT50B行星齿轮减速器（含润滑系统），数量为2台，单价为324,500元，总金额为649,000元，交（提）货时间为预付货款到后四个月；运输方式及到达站港和费用负担为汽车运输、运费由供方负担；结算方式及期限为预付货款30%，提货时付货款65%，余款5%一年到期付清；等等。XX研究总院上海分院、唐山盾石公司均于尾部签章确认。

2008年12月11日，XX研究总院上海分院（卖方）与唐山盾石公司（买方）签署《工业品买卖合同（合同编号为TXXXXX47）》，主要约定：产品名称、型号、规格为PGT50A行星齿轮减速器，数量为2台，单价为290,000元，总金额为580,000元，交货时间为预付款到后3个半月（春节假期除外）；交货方式、地点为水泥厂现场，唐山盾石公司院内或甲方指定的水泥厂现场；运输方式及到达站（港）和费用负担为汽车运输到水泥厂现场，运输费用由卖方负担；结算方式、时间及地点为合同生效30%预付款，付清货款95%提货，并由卖方向买方开具17%全额增值税专用发票，剩余5%货款为质保金，质保期满无质量问题付清；等等。XX研究总院上海分院、唐山盾石公司均于尾部签章确认。

2009年1月14日，XX研究总院上海分院（乙方）与唐山盾石公司（甲方）签署《维修协议（编号：TXXXXX07）》，主要约定了甲乙双方本着友好协商，长期合作的原则就甲方配套河北抚宁信合PGT50B型行星减速器维修事宜达成协议，该份协议中约定了主要参数及产品描述，且约定维修价格按每台42,000元计，合计维修总价84,000元，乙方负责将维修合格减速器发到用户现场，维修费用中已包含运费，此外该份协议还约定了乙方对产品制造质量负责，产品质保期为一年，质保期内，凡因合同设备制造质量问题而发生零部件失效或不能正常运行，乙方将承担合同设备维修和零部件更换的全部费用；等等。

2005年3月14日至2009年5月4日，XX研究总院上海分院向唐山盾石公司开具发票共计2,981,000元；2005年1月6日至2009年4月20日，唐山盾石公司通过银行承兑汇票、银行转账等方式向XX研究总院上海分院支付共计2,094,154元。

2011年2月14日，上海市工商行政管理局徐汇分局出具《准予变更登记通知书》，明确告知XX集团上海研究院：经审查，你提交名称、经营范围变更（原企业名称XX研究总院上海分院，变更后企业名称XX集团上海研究院）登记申请，材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记；等等。

2014年6月1日，中国XX集团有限公司发布《关于XX集团上海研究院经营性资产划转至中煤公司的通知》，主要载明：自2014年6月1日起，XX集团上海研究院的全部经营性资产划转至中煤公司，原由XX集团上海研究院签订的所有合同及享有债权、债务均由中煤公司承担；等等。

2019年1月28日，上海市杨浦区人民法院作出（2019）沪0110民初33号民事判决，该判决认定事实中载明：2011年2月14日，XX研究总院上海分院更名为XX集团上海研究院；2014年6月1日，中国XX集团有限公司发布通知，XX集团上海研究院的全部经营性资产划转至中煤公司，原由XX集团上海研究院签订的所有合同及享有债权、债务均由中煤公司承担；等等。

2020年4月10日，上海市第二人民法院作出（2020）沪02民申233号民事裁定，裁定驳回再审申请人就（2019）沪0110民初33号民事判决的再审申请，（2019）沪0110民初33号民事判决书已生效。

以上事实，除当事人陈述外，另有（2019）沪0110民初33号民事判决书、（2020）沪02民申233号民事裁定书、《准予变更登记通知书》《关于XX集团上海研究院经营性资产划转至中煤公司的通知》《工矿产品购销合同（合同编号为XSJXXXX）》《工矿产品购销合同（合同编号为TSJ0XXXX）》《工矿产品购销合同（合同编号为TSJ0XXXX7）》《工矿产品购销合同（合同编号为TSJXXXXX2）》《工业品买卖合同（合同编号为TXXXXX47）》《维修协议（编号：TXXXXX07）》、发票、银行承兑汇票、中国农业银行联行来账凭证、中国农业银行进账单等证据证明，本院予以确认。

本院认为，本案系《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷，应当适用当时的法律、司法解释的规定审理。中煤公司诉称，唐山盾石公司尚欠中煤公司合同款项323,650元，但从中煤公司提交的《工矿产品购销合同》《工业品买卖合同》《维修协议》、客户明细账、发票及唐山盾石公司部分付款凭证可知，中煤公司主张的合同款项实际发生于2009年4月之前，距今已有13年之久，中煤公司亦未能举证其向唐山盾石公司主张权利之证据，故本案诉讼时效早已届满，中煤公司因其怠于行使诉讼权利而丧失胜诉权，其诉讼请求当然不能获得本院支持。

综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1987年《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

中煤科工集团上海有限公司的全部诉讼请求，不予支持。

案件受理费6,154.75元，由中煤科工集团上海有限公司自行负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审 判 员　　杨　阳

二〇二二年十一月十六日

法官助理　　王绍远

书 记 员　　王绍远

附：相关法律条文