湖南某某安装工程有限公司与武汉某某电气科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终997号 上诉人（原审被告）：湖南某某安装工程有限公司，住所地湖南省长沙市天心区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，某甲公司员工。 被上诉人（原审原告）：武汉某某电气科技有限公司，住所地武汉市洪山区珞狮路112号匠心城中航广场Ａ栋4楼403室。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏君劭律师事务所律师。 上诉人湖南某某安装工程有限公司（以下简称湖南某丙公司）因与被上诉人武汉某某电气科技有限公司（以下简称某某电气公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市洪山区人民法院（2024）鄂0111民初6872号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月10日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。 湖南某丙公司上诉请求：1.依法撤销（2024）鄂0111民初6872号判决，依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由某某电气公司承担。事实与理由：一、案涉合同中的弱电桥架部分款项应予以扣减。1.某某电气公司提交的《项目验收报告》作为验收依据，湖南某丙公司虽不予认可，但某某电气公司坚持该《项目验收报告》是项目验收合格依据。既然如此，该报告中注明的“本项目合同弱电桥架是湖南某丙公司安排采购施工，该费用从结算中扣回”内容也应当予以认定。如某某电气公司认为该费用不应扣减，其应提出相反证据予以证明。某某电气公司主张案涉合同清单涉及的“线缆架设施工、线管施工”是打孔费用，与事实不符，桥架是支撑架与管道的组合体。2.在湖南某丙公司提交的***与***的聊天记录中，***只是对使用哪一方的合同文本提出异议，对于扣减的费用并没有提出异议。可见，某某电气公司对于扣减费用一事是认可的。聊天记录中劳务分包合同内，涉及扣减费用为25万元，其中：弱电桥架16万元，场地装修3万，调试验收6万。二、负荷控制系统涉及的193000元付款条件未成就。1.在案涉合同的附件清单中，负荷控制系统总价193000元，该系统包含了硬件和软件两部分，其中硬件一设备75000元，软件一系统编程调试118000元。不管是普通人的一般认知中，还是从金额占比，软件系统的重要性肯定是高于硬件设备的。目前负荷控制系统只安装了硬件，而核心的系统编程调试未完成，该负荷控制系统是否符合建设单位的需求、是否能通过验收尚未定论，某某电气公司所称“只需要两名工作人员一天可调试完毕并通过验收”并无证据支撑，也与合同第三条约定的付款条件不一致。2.双方的履约行为实质上变更了案涉合同的约定，款项也应分批结算。案涉合同第四条约定的交货期限是在收到发货款后7日内送货，湖南某丙公司向某某电气公司支付发货款的时间是2022年8月9日，某某电气公司向湖南某丙公司发送其他设备时间是在2022年8月11日，而负控系统设备的时间是2022年9月27日，且安装、调试、验收也是分批进行。因此，负控系统对应款项也应分批结算，按合同约定在验收合格后支付。三、《项目验收报告》并未加盖双方公章，不能作为验收依据；即便以《项目验收报告》作为验收依据，除负荷控制系统外的其他合同内容的验收时间应为2024年3月11日，并非2023年3月11日。1.湖南某丙公司和某某电气公司在一审时均提交了《项目验收报告》，且该《项目验收报告》内容一致。在该报告中，***提出要扣减桥架费用，签字时间是2024年3月11日。某某电气公司在庭审时认为签字时间应该是2023年3月11日，湖南某丙公司当时即提出双方提交的《项目验收报告》内容一致，项目验收时间应当为2024年3月11日。一审法官也提醒某某电气公司注意这个时间问题，但最终判决时却还是认定为2023年3月11日。2.事实上，某某电气公司的工作人员***与***沟通签署《项目验收报告》的时间就是2024年3月11日，当晚***要求***提供扫描件，***于次日（2024年3月12日）上午将《项目验收报告》的扫描件发送给了***，对于扣减费用也提出相反意见。四、湖南某丙公司承担20000元律师费不合理。一审法院在认定事实时，认定“双方确实对合同条款存在争议，被告并非故意延迟支付合同价款、负荷控制系统柜尚未调试”。既如此，扣减桥架费用与负荷控制系统以及质保金后，实际应付款金额只有诉请金额的三分之一不到。湖南某丙公司认为，根据案件难易程度、减损原则、公平性、合理性的角度出发，承担20000元律师费不合理。 某某电气公司答辩称，湖南某丙公司提起的上诉请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回上诉。关于弱电桥架部分予以扣减，湖南某丙公司的主张是错误的。合同中没有约定弱电桥架的组成费用。项目验收报告中手写的注明费用是系湖南某丙公司的工作人员自行书写。某某电气公司是不予认可的，所以这一项请求没有依据。关于负荷控制系统所涉及的193000元付款条件是否成就，某某电气公司已经将该系统送至第三人。现在是由于湖南某丙公司的原因，导致尚未调试完毕。按照民法典的规定，该不利后果应该由湖南某丙公司自行承担。关于项目验收报告，没有加盖双方公章，不能作为验收依据。湖南某丙公司的说法和其在一审中的表述是自相矛盾的，是错误的。其主张的所谓的验收日期为2024年3月11号，应该也是错误的。关于律师费用，一审已经是将某某电气公司所支付的费用予以扣减。该部分费用其实本身并不高。综上，请求二审法院依法驳回湖南某丙公司的全部上诉请求。 某某电气公司向一审法院起诉请求：1．判令湖南某丙公司立即支付拖欠的合同货款56万4千元（伍拾陆万肆仟圆）及逾期付款利息（自2023年6月7日起，按照贷款市场报价利率1年期ＬＰＲ的1．5倍，即日万分之一点四利率标准计算至实际清偿之日止，暂计至某某电气公司落款起诉时为25348.71元；详见附件利息计算表）；2．判令湖南某丙公司不迟于2024年6月1日前支付剩余的合同尾款人民币3万6千元（叁万陆某圆）；3．请求依法判令湖南某丙公司支付某某电气公司为本案所支出的律师费50000元；4．判令湖南某丙公司承担本案相应的诉讼费用，包括诉讼费、保全费等。以上暂计625348.71元。 一审法院认定事实：2022年4月29日，某某电气公司（乙方）与湖南某丙公司（甲方）签订《监控与智能化系统技术与设备采购合同》，合同主要约定：1.甲方购买乙方代理的施耐德监控系统、负荷控制系统、智能测温系统相关应将及软件，包括采购及安装，具体件合同附件；2.本合同总价金额为1200000元；3.合同签订后一周内，乙方开具合同总额30%的增值税发票，甲方应在当天以电汇付款方式支付本合同总价之30%预付款360000元；4.设备制作完成后，乙方开具合同总额20%的增值税发票，甲方应在当天以电汇付款方式支付本合同总价之20%款240000元，某某厂；5.本设备安全到达甲方指定工厂，乙方完成现场的安装、调试后，乙方提供完工通知单，7天后如甲方无书面或电子邮件提出告知，则视同验收合格，亦为质保期始日：乙方在甲方验收合格后一周内开具合同总额47%的增值税发票，甲方应在当天以电汇付款方式支付合同总额47%货款,即564000元。剩余3%合同款36000元质保金，乙方在甲方货到验收合格后一年内开具合同总额3%的增值税发票，甲方应在当天以电汇方式支付完成；6.甲方接到乙方验收通知一周后，未按规定期限内实施，则乙方得请求每周全部合约金额3%之损害赔偿，上限不超过合约金额之3%；7.任何单方面终止合约或任何违约行为，均应承担守约方的全部损失，包括律师费。《合同附件》第17项、第30项载明“线缆架设施工：线管施工，通讯线敷设接线，第三方设备通讯管路施工、敷设，现场接线施工”。 《项目验收报告》上注明：1.湖南广播电视台节目生产基地项目，实施时间自2022年8月21日至2023年2月1日；2.通讯正常、运行正常。2024年3月11日湖南某丙公司的工作人员***在上述验收报告上备注：“本项目合同中弱电桥架是某丙公司安排采购施工，该费用从结算中扣回。”某某电气公司的工作人员***在上述验收报告上签字，未写明日期，验收报告的打印日期为：2023年3月5日。 2023年7月13日，某某电气公司向湖南某丙公司发出《应收账款询证函》，载明：截止日期2023年6月30日，湖南某丙公司欠某某电气公司货款60万元。湖南某丙公司在该询证函上加盖“湖南某某安装工程有限公司湖南广播电视台节日生产基地及配套设施建设项目高低压变配电工程项目部”印章。 2023年12月14日，湖南某丙公司的工作人员***通过微信告知某某电气公司的工作人员***“审计告诉我你们的弱电桥架16万全扣了，我们做的。审计讲是包含在系统里面的”，***“桥架我们没做啊”，***回复“合同相关在你们范围。也就是桥架”，***回复“没有桥架”，***回复“合同中17及30讲的就是线管”，并发送了一份《劳务分包合同》（合同主体系武汉某某电气科技有限公司与长沙市某某建筑劳务分包经营部，合同内容系弱电桥架、场地装修、调试验收等），***回复“老板这个我到时候问下公司之前的合同模板是什么样子的”。 2024年7月22日，某某电气公司与江苏君劭律师事务签订《委托代理合同》。某某电气公司支付律师费50000元。 以上事实，有某某电气公司的庭审陈述及某某电气公司提交的《监控与智能化系统技术与设备采购合同》及合同附件、发票、《项目验收报告》《应收账款询证函》、微信聊天记录、《委托代理合同》、转账凭证、律师费发票，湖南某丙公司提交的《监控与智能化系统技术与设备采购合同》及合同附件、《项目验收报告》等证据予以证明。 一审法院认为，某某电气公司、湖南某丙公司之间系买卖合同关系，双方均应依照案涉采购合同的约定履行各自的义务。本案的争议焦点系“弱电桥架”是否属于案涉采购合同的合同内容。湖南某丙公司辩称案涉采购合同的合同附件中约定的“线管施工”即为“弱电桥架”施工，某某电气公司则认为案涉采购合同的内容不包含“弱电桥架”施工。 首先，案涉合同及其附件并未明确注明“弱电桥架”施工由某某电气公司实施。湖南某丙公司在签订合同时就应就“线管施工”的内容进行明确，但合同及附件均未提及“桥架”内容。且通过***与***的微信聊天记录可知，双方并未对“线管施工”系“弱电桥架施工”形成一致意见。同时，根据***通过微信发送的《劳务分包合同》模板，反而证明如果工程内容涵盖“弱电桥架施工”，则合同会明确列明“弱电桥架”，而非“线管施工”，故“线管施工”与“弱电桥架施工”在本案中，并非包含关系，没有双方确认的情况下湖南某丙公司无权随意解释“线管施工”。 其次，湖南某丙公司在《应收账款询证函》上加盖了印章，某乙公司的公章或财务专用章，但该印章系案涉项目工程的项目章，对涉及该项目的相关内容具有较高的证明效力，该印章的加盖恰好证明某某电气公司的采购、施工及调试等工作均已完成，并认可剩余合同价款600000元未支付。 最后，关于负荷控制系统柜的安装及调试问题。经庭审查明，某某电气公司早已将负荷控制系统柜送货至湖南某丙公司指定的项目地点，但因湖南某丙公司未能提供通电设备，导致某某电气公司无法对负荷控制系统柜进行调试。湖南某丙公司当庭表示，建设方已通知湖南某丙公司可进场进行调试，某某电气公司亦表明只要建设方提供电力支持，会积极履行调试义务。故案涉负荷控制系统柜未能及时调试的原因不在某某电气公司。 综上，某某电气公司已依约向湖南某丙公司供应货物且完成安装调试，质保期现已届满，湖南某丙公司应依约向某某电气公司支付全部合同价款，现某某电气公司自愿暂扣负荷控制系统柜调试费用5000元，同意待某某电气公司履行调试义务后，湖南某丙公司再予以支付，一审法院对此予以认可。根据《中华人民共和国民法典》第六百二十六条“买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款”之规定，湖南某丙公司应向某某电气公司支付595000元（600000元-5000元）。关于剩余的5000元调试费，可待调试完成后，湖南某丙公司再予以支付，本案对此暂不予处理。 湖南某丙公司未依约按时足额支付货款，应承担违约责任，但因案涉合同未对上述违约行为约定违约金，故根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四项“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国某某银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”之规定，结合原、湖南某丙公司双方确实对合同条款存在争议，湖南某丙公司并非故意延迟支付合同价款、负荷控制系统柜尚未调试等事实，一审法院酌情认定以中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）为标准，从质保期届满之次日起计算违约金。依照案涉采购合同之约定，“货到验收合格后一年内”系质保期，因《项目验收报告》的签收时间为2023年3月11日，故质保期届满之日为2024年3月10日。 关于律师费。因案涉采购合同约定，违约方承担律师费损失，故对某某电气公司要求湖南某丙公司支付律师费的诉讼请求，一审法院依法予以支持。但根据减损原则及公平原则，一审法院酌情认定湖南某丙公司应承担的律师费为20000元。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第六条、第五百九十二条、第六百二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决：一、湖南某丙公司于判决生效之日起十日内向某某电气公司支付货款595000元；二、湖南某丙公司于判决生效之日起十日内向某某电气公司支付违约金（以595000元为基数，按中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，从2024年3月11日起计算至上述货款支付完毕之日止）；三、湖南某丙公司于判决生效之日起十日内向某某电气公司支付律师费20000元；四、驳回某某电气公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费10054元，由湖南某丙公司负担。 二审中，双方当事人均未提供证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对湖南某丙公司的上诉主张，本院评判如下： 一、关于弱电桥架部分是否应予扣减的问题 《项目验收报告》中加注的“本项目合同弱电桥架是某丙公司安排施工，该费用从结算中扣回”的内容系湖南某丙公司单方添加，该行为发生在《项目验收报告》共同签字之后，亦发生在湖南某丙公司在《应收账款询证函》加盖印章之后。湖南某丙公司单方意思表示对某某电气公司不产生约束力。再则，案涉合同约定的事项也不包括“弱电桥架”施工由某某电气公司负责。综上，湖南某丙公司提出应扣减“弱电桥架”相关费用的意见，本院不予采信。 二、关于控制系统涉及费用付款条件是否成就的问题 某某电气公司已完成供货，因湖南某丙公司的原因未能完成最终调试。某某电气公司自愿扣减5000元调试费用，一审据此认定湖南某丙公司应支付的货款金额为595000元，属认定事实清楚，本院亦予以认同。 三、关于律师费应否支付的问题 案涉合同明确就律师费如何承担进行了约定。湖南某丙公司未依约付款构成违约，一审酌情将律师费调减为20000元，本院予以尊重。 关于湖南某丙公司的其他主张，由于并不影响本院依据前述认定和分析对本案依法作出裁判，且一审法院相应的认定和处理均无不当，故对湖南某丙公司的其他上诉主张在此不再赘述。 综上所述，湖南某丙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10054元，由湖南某某安装工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年二月十九日 法官助理*** 书记员***