某某、广西健盛建设工程有限公司等建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决书

广西壮族自治区防城港市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）桂06民终1256号

上诉人（原审原告）：**，男，1972年3月27日出生，汉族，住广西钦州市钦南区。

委托诉讼代理人：谢锦旭，广西新鸿律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：广西健盛建设工程有限公司，住所地广西防城港市防城区防钦路249号。统一社会信用代码：914506005768140233。

法定代表人：陈治龙，该公司经理。

委托诉讼代理人：韦良钢，广西南港律师事务所律师。

委托诉讼代理人：江文兵，广西南港律师事务所律师。

原审被告：陈健，男，1972年2月16日出生，汉族，住广西防城港市防城区。

原审被告：王春梅，女，1974年11月2日出生，瑶族，住广西防城港市防城区。

以上两位原审被告共同委托诉讼代理人：韦良钢，广西南港律师事务所律师。

以上两位原审被告共同委托诉讼代理人：江文兵，广西南港律师事务所律师。

原审被告：广西宏兴建设工程有限公司，住所地广西防城港市防城区防城镇团结大道63号。统一社会信用代码：91450600791310813H。

法定代表人：李林坤，该公司董事长。

原审被告：广西农垦昌菱农场有限公司，住所地广西上思县在妙镇七门乡派罗屯。统一社会信用代码：91450621MA5KCKB989。

法定代表人：黄富宇，该公司董事长。

上诉人**因与上诉人广西健盛建设工程有限公司（以下简称健盛公司），原审被告陈健、王春梅、广西宏兴建设工程有限公司（以下简称宏兴公司）、广西农垦昌菱农场有限公司（以下简称昌菱农场）建设工程施工合同纠纷一案，不服上思县人民法院（2021）桂0621民初410号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月27日立案后，依法组成合议庭进行审理。上诉人**委托诉讼代理人谢锦旭，上诉人健盛公司及原审被告陈健、王春梅的共同委托诉讼代理人江文兵到庭参加了诉讼活动。原审被告宏兴公司、昌菱农场经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法对本案进行缺席审理。本案现已审理终结。

上诉人**上诉请求：一、撤销上思县人民法院（2021）桂0621民初410号民事判决；二、改判支持**一审诉讼请求，即健盛公司向**支付工程款1686934.69元及资金占用费16869.35元（以1686934.69元为基数，按年利率6%进行计算，暂从2019年5月14日计至2019年7月13日，以后计至健盛公司结清工程款为止），陈健、王春梅对健盛公司所欠**的上述工程款及资金占用费承担连带清偿责任。事实和理由：一、**提供证据证明健盛公司转包给**的昌菱农场的工程共为五项，但一审判决仅认定其中四项工程并且以该四项工程进行结算尚欠工程款错误。**提供五份合同及结算单证明健盛公司转包昌菱农场五项工程给**，以上五项工程均已完工、结算并交付使用。陈健、健盛公司发包给**的昌菱农场五项工程合同具体情况如下：2011年10月31日，昌菱农场道路建设工程合同金额31万元，结算金额31万元；2012年7月23日，昌菱农场道路维修、饮水工程合同金额为161万元，结算金额161万元；2013年6月26日，昌菱农场道路维修工程合同金额135万元，结算金额135万元；2013年10月16日，昌菱农场道路硬化工程合同金额49万元，结算金额为489248.54元；2015年12月22日，昌菱农场人畜饮水河道整治工程合同金额为120万元，结算金额1197686.15元。以上合同金额合计为：496万元，结算金额合计为：4956934.69元。一审判决认为涉案的2012年7月23日、2013年6月26日、2013年10月16日、2015年12月22日的《工程内部承包合同》与**存在直接利害。但一审未认定2011年10月31日签订的昌菱农场道路建设工程《工程内部承包合同》且未进行说明错误。2011年10月31日签订的《工程内部承包合同》乙方为**，陈健在该份道路建设工程合同的结算单上签字，显然**承建的昌菱农场项目应包括2011年10月31日的合同。陈健作为当时健盛公司的法定代表人、股东及工程款收支控制人，其在结算单上的签字代表健盛公司，**施工完成并结算该项工程健盛公司应为付款人。一审判决仅以四项工程的总金额为依据结算健盛公司尚欠的工程款，不符合本案基本事实。二、2019年5月健盛公司签署的结算书确认尚欠以上四项工程中的两项工程的工程款1686934.69元（489248.54元+1197686.15元），且健盛公司并不能证明已支付该两项工程的工程款，一审判决违背基本事实所作出的判决错误。2019年5月10日、13日有健盛公司财务人员林宝才签名的结算书中明确认可：昌菱农场场部道路硬化工程款结算金额为489248.54元；昌菱农场人畜饮水、河道整治工程款结算金额为1197686.15元，该两项工程从未借支、代扣、代付、支付任何工程款。**要求健盛公司支付该两项工程的工程款事实清楚，证据充分，健盛公司不能提供证据否定推翻2019年5月的两份结算书，但一审判决却对2019年5月两份健盛公司的结算书不予认定，属遗漏查明本案事实。另外，健盛公司转包昌菱农场以上五项工程给**，本案有充分证据证明结算总价款为4956934.69元，现仅支付3247800元，仍欠1709134.69元未支付，**要求支付尚欠工程款1686934.69元有事实依据。健盛公司提供的部分付款凭证，未备注工程名称，没有写明昌菱农场合同的款项，不能证明其已支付本案工程款，而且健盛公司除转包昌菱农场以上五项工程给**外，另外还转包其他40项工程给**施工。双方对**已施工完成的其他40项工程及本案昌菱农场工程进行竣工结算，健盛公司应支付**工程款合计为43960289.15元，健盛公司仅支付3711万元，健盛公司未结清的工程款达700万元以上。因此**将昌菱农场以外的工程款付款凭证列入本案昌菱农场工程的付款凭证明显存在错误。健盛公司对2019年5月10日、13日有健盛公司财务人员林宝才签名的结算书不认可，但却承认其他对账转帐。显然，2019年5月10日、13日有健盛公司财务人员林宝才签名的结算书经双方财务核算真实合法，但一审判决对此事实和证据不作认定，存在事实认定错误。三、健盛公司虽工商登记为有限责任公司，但公司的股东仅为陈健、王春梅夫妻，按照公司法及司法判例，健盛公司应视为一人公司，且健盛公司的账务混乱，公司通过陈健的个人账户收支大量工程款，明显存在公司、股东财产混同的事实。一审忽略陈健、王春梅两人为夫妻且转移公司财产逃避债务等重要事实，认为现有证据未达到对法人人格混同的合理怀疑程度，违反了《中华人民共和国公司法》第一百七十一条第二款的强制性规定，并判决陈健、王春梅对本案债务不承担连带责任错误。综上，一审判决认定基本事实不清，处理不当，请二审查清事实依法改判。

上诉人健盛公司针对**的上诉辩称，案涉工程是健盛公司分包给广西健盛建设工程有限公司钦州分公司（以下简称钦州分公司）施工，在钦州分公司成立后所有工程均是由分公司施工，并不是**个人施工。健盛公司与钦州分公司签订内部承包协议，同时总公司根据收取工程款的情况也遂项向钦州分公司支付工程款，不存在拖欠工程款的情况。案涉工程实际上并没有进行最终结算，**提交的所谓结算书不知从何而来，健盛公司没有与**签订过其陈述的所谓2019年5月10日、13日结算书，**依据不存在的结算书向健盛公司主张所谓工程款权利不应得到支持。综上，请求二审法院依法驳回**的上诉请求。

原审被告陈建、王春梅针对**的上诉陈述称，一、健盛公司属有限责任公司，陈健及王春梅作为股东只在注册资本出资范围内对公司的债务承担责任，而不应对健盛公司对外债务承担责任。二、健盛公司依法记账，财务完整清晰，陈健在本案中的行为是职务行为，陈健个人财产没有与公司财产混同，另王春梅只是公司股东和监事，事实上没有参与公司经营。**认为陈健侵吞公司财产，损害其债权没有事实和法律依据，主张陈健、王春梅对公司债务承担连带责任错误。且本案的债务非夫妻共同债务，无论陈健是否承担支付工程款责任，王春梅都不应在本案中承担责任。综上，请二审法院依法驳回**对陈健、王春梅的诉讼请求。

原审被告兴宏公司、昌菱农场未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩，视为放弃答辩权利。

上诉人健盛公司上诉请求：一、撤销上思县人民法院（2021）桂0621民初410号民事判决第一项即健盛公司支付**工程款52200元及欠付工程价款利息；二、依法改判驳回**的全部诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定案涉工程为**实际施工错误。本案中，除2012年7月23日签订的《工程内部承包合同》(以下简称2012年7月23日合同)，因当时钦州分公司尚未成立，**是合同的主体外，其余2013年6月26日、2013年10月16日、2015年12月22日签订的三份《工程内部承包合同》(以下简称2013年6月26日合同、2013年10月16日合同、2015年12月22日合同)，均为健盛公司承接该三项工程后，再将工程交由钦州分公司进行施工，内部承包合同由钦州分公司负责人**的签名，**的行为是职务行为，故本案内部承包合同的主体是健盛公司与钦州分公司。此外，**作为自然人，没有资质进行内部承包施工。自2014年2月27日后，健盛公司根据钦州分公司盖有公章且有**本人签名的授权委托书，将工程款转入钦州分公司财务人员王丹丹名下尾号为9535的建设银行帐户。由此可证明钦州分公司成立后，即2013年6月26日、2013年10月16日、2015年12月22日签订的三份《工程内部承包合同》项下工程是由钦州分公司完成，并非**完成。综上，本案尚未履行完毕的2013年10月16日合同、2015年12月22日合同是健盛公司与钦州分公司签订，**个人与本案没有法律上的利害关系，**要求支付工程款的请求，不应得到支持。二、案涉工程尚未进行最终结算，尚未确定最终的结算价款，一审判决以合同价款判决健盛公司支付工程款错误。本案中，案涉工程健盛公司与钦州分公司没有就钦州分公司完成的工程情况、业主反馈情况、保修情况及案涉工程应承担的费用等作综合评价后进行内部最终结算，确定内部承包合同的工程价款，**要求支付工程价款的诉请不应得到支持。三、健盛公司拨付案涉工程款与案涉工程完成的工程量相当。2012年7月23日合同、2013年6月26日合同已全部履行完毕，健盛公司已付清该两合同全部的工程款。2013年10月16日、2015年12月22日合同项下工程尚未结算，但健盛公司根据工程完成及收到工程款情况，已向钦州分公司拨付案涉工程的款项共计1637800元。根据内部承包合同约定，以及案涉工程实际所完成的工程量计算，健盛公司已足额支付案涉工程的款项。综上所述，一审判决认定事实及判决结果均有错误，请求二审法院查明事实，依法改判。

上诉人**针对健盛公司的上诉辩称，一、同意健盛公司请求撤销上思县人民法院(2021)桂0621民初410号民事判决，但改判支持**的一审全部诉讼请求。二、一审判决认定涉案工程由**施工正确，其中昌菱农场五项工程中2013年10月16日合同的施工内容是道路硬化工程，承包金额49万元，该合同项下工程已由建设单位昌菱农场验收合格。2015年12月22日合同的施工内容是昌菱农场人畜饮水、河道整治工程，承包合同价120万元，该合同项下工程已由建设单位昌菱农场验收合格，以上两项工程巳经**及健盛公司财务人员于2019年5月结算，确认健盛公司尚欠该两项工程的工程款为1686934.69元。综上，请求二审法院改判支持**的上诉请求。

原审被告陈健、王春梅针对健盛公司的上诉陈述称，陈健、王春梅对健盛公司的上诉理由没有异议。

原审被告兴宏公司、昌菱农场未到庭参加诉讼、亦未提交书面答辩，依法视为放弃答辩权利。

**向一审法院提起诉讼请求：1、判令健盛公司向**支付工程款1686934.69元及截至2019年7月13日的资金占用费16869.35元（资金占用费16869.35元是以1686934.69元为基数，从2019年5月14日起至2019年7月13日止，按年利率6%计算；2019年7月14日至健盛公司结清工程款之日止的资金占用费是以1686934.69元为基数，按年利率6%计算）；2、判令陈健、王春梅对健盛公司所欠**的上述工程款及资金占用费承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费用由健盛公司、陈健、王春梅承担。

一审法院认定事实：2012年7月23日，**与健盛公司签订《工程内部承包合同》，合同约定健盛公司将昌菱农场道路维修、饮水工程分包给**施工，承包金额为1610000元。

2013年6月26日，**与健盛公司签订《工程内部承包合同》，合同约定健盛公司将昌菱农场道路维修工程分包给**施工，承包金额为1350000元。

2013年5月27日，昌菱农场与宏兴公司签订《建设工程施工合同》，由宏兴公司承包昌菱农场的场部道路硬化工程，合同价款762109.57元。

2013年10月16日，**与健盛公司签订《工程内部承包合同》，约定健盛公司将昌菱农场的场部道路硬化工程分包给**承建施工，工程总包干，承包金额为490000元。该工程于2014年5月3日经宏兴公司与昌菱农场验收合格。

2015年6月24日，健盛公司与昌菱农场签订《工程施工合同》，由健盛公司承包昌菱农场的2015年昌菱农场人畜饮水、河道整治工程，合同价款1622505.65元。

2015年12月22日，**与健盛公司签订《工程内部承包合同》，合同约定健盛公司将昌菱农场的2015年昌菱农场人畜饮水、河道整治工程分包给**施工，承包方式：总承包、自负盈亏。承包合同价款1200000元。该工程于2018年12月18日经健盛公司及昌菱农场验收合格。

2012年7月23日至2013年9月23日，健盛公司支付**工程款共计1610000元。其中：2012年7月23日支付劳务费30000元；2012年12月21日支付100000元；2012年12月25日支付50000元；2013年1月15日支付100000元；2013年2月5日支付200000元；2013年5月21日支付200000元；2013年7月17日支付200000元；2013年8月1日支付30000元；2013年8月9日支付400000元；2013年9月5日支付100000元；2013年9月23日支付200000元。

2013年7月19日至2017年8月23日，健盛公司支付**工程款共计1350000元。其中：2013年7月19日支付150000元；2013年8月6日支付20000元；2013年10月4日支付50000元；2014年1月20日支付20000元；2014年1月24日支付600000元；2014年1月29日支付200000元；2014年6月25日支付50000元；2014年8月29日支付20000元；2014年9月3日支付130000元；2017年8月23日支付110000元。

2015年11月25日至2017年7月6日，健盛公司支付工程款共计1637800元，收款人均为王丹丹。其中：2015年11月25日付13年昌菱农场工程款200000元；2015年12月31日预付**上思工程款20000元；2016年1月5日预付**13年昌菱农场工程款280000元；2016年1月30日付昌菱工程款100000元；2016年2月4日付**昌菱工程款200000元；2017年1月16日付**昌菱劳务费500000元；2017年4月19日预付昌菱劳务261000元；2017年7月6日预付**昌菱项目劳务费76800元。

**为健盛公司钦州分公司负责人（总经理）。2014年2月27日，健盛公司钦州分公司出具授权委托书，委托公司财务人员王丹丹自2014年3月1日起负责办理与总公司的有关账务款项往来业务，**亦在授权委托书的委托人处签名。

健盛公司于2011年6月13日成立，陈健是该公司当时的法定代表人及股东，王春梅系该公司当时的执行董事及股东。该公司仅有陈健和王春梅两名股东。该公司的经营范围为：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方工程专业承包、门窗工程专业承包、城市及道路照明工程专业总承包、水利水电工程施工、建筑装饰装修工程专业承包、园林绿化、土石方工程专业承包、消防设施工程施工；建筑材料、装饰材料、日用百货、五金交电的购销。

经一审法院询问，**表示不要求昌菱农场、宏兴公司承担支付工程款的责任；**还表示涉案工程的款项都是其委托王丹丹代表其个人收取的，本案所有证据显示的王丹丹的收款都是代表**个人而不是代表健盛公司钦州分公司。

一审法院认为，关于**作为本案**主体是否适格的问题。本涉案案的四份《工程内部承包合同》（即2012年7月23日、2013年6月26日、2013年10月16日、2015年12月22日的《工程内部承包合同》）的签订一方均为**，**与本案有直接利害，故**作为本案主体适格。健盛公司、陈健、王春梅辩称**不是本案适格主体，一审法院不予采纳。

关于**与健盛公司签订的《工程内部承包合同》是否有效的问题。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《建设工程施工合同纠纷案件的解释》）第一条规定：“建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定，认定无效：（一）承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；（三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。”**没有相应的建筑施工资质，其借用有资质的健盛公司实际施工。根据上述规定，健盛公司将涉案工程项目转包给**实际施工而签订的《工程内部承包合同》无效。本案所涉工程项目已验收合格，根据《建设工程施工合同纠纷案件的解释》第二条关于“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。”的规定，**可以请求健盛公司参照合同约定支付工程价款。

关于健盛公司是否尚欠**工程款的问题。**与健盛公司签订的涉案工程的四份《工程内部承包合同》约定四个工程的工程价款共计4650000元（1610000元+1350000元+490000元+1200000元），2012年7月23日至2017年8月23日，健盛公司已支付**涉案工程的工程款共计4597800元（1610000元+1350000元+1637800元），尚欠**涉案工程款52200元（4650000元-4597800元）。因此，健盛公司应支付**工程款52200元。对**要求健盛公司支付工程款1686934.69元的诉讼请求，一审法院部分予以支持。

关于欠付工程价款的资金占用费（即利息）计付标准问题。**与健盛公司之间没有约定欠付工程价款利息标准，根据《建设工程施工合同纠纷案件的解释》第十七条关于“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。”的规定，本案欠付工程价款利息应按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。因2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故本案欠付工程价款利息应分段计算，具体如下：以52200元为基数，从2019年5月14日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计付；以52200元为基数，自2019年8月20日起至付清工程款之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。对**要求健盛公司支付资金占用费（资金占用费以1686934.69元为基数，从2019年5月14日起至结清工程款之日止，按年利率6%计算）的诉讼请求，一审法院部分予以支持。

关于陈健、王春梅是否对上述债务承担连带支付责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”**提供的证据仅表明健盛公司转出合同价款使用了法定代表人陈健的个人账户，但并不能证明健盛公司与陈健之间存在股东和公司财产不分、账目不清的情况，现有证据并未达到对法人人格混同的合理怀疑程度，**诉请陈健对健盛公司所欠的工程款1686934.69元及资金占用费承担连带清偿责任没有事实与法律依据，对**该项诉讼请求，一审法院不予支持。上述债务不属于陈健、王春梅的夫妻共同债务，**要求王春梅对健盛公司所欠**工程款1686934.69元及资金占用费承担连带清偿责任没有事实与法律依据，对**该项诉讼请求，一审法院不予支持。

综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第（二）项、第二条、第十七条、第十八条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、广西健盛建设工程有限公司支付**工程款52200元及欠付工程价款利息（利息的计算方式为：以52200元为基数，从2019年5月14日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计付；以52200元为基数，自2019年8月20日起至付清工程款之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；二、驳回**的其他诉讼请求。案件受理费20134.12元（**已预交），由**负担19464.12元，广西健盛建设工程有限公司负担670元。

二审期间，各方当事人均未向法院提交新证据。

一审查明事实属实，本院予以确认。

另查明，2011年10月31日，唐治平、唐国东为甲方与**为乙方签订一份《工程内部承包合同》，合同约定：一、甲方将昌菱农场工程分包工给乙方承建施工、工程总包干，承包金额为人民币31万元；五、工程内容：道路建设3600平方砼路面，15公分级配垫层，宽度暂定4米；六、工程地点：昌菱农场。甲方代表处有唐治平、唐国东签名，乙方代表有**签名。**与健盛公司于2012年7月23日至2016年11月20日期间另就其他农场的工程项目签订有多份《工程内部承包合同》。健盛公司为证明案涉2013年5月27日合同项下135万元工程款其已付清，所提供2013年7月29日至2017年8月23日的银行转款凭证均未注明与哪项工程项目有关联，无法分清该款项对应支付哪项工程工程款。健盛公司为证明其通过向王丹丹转账，已支付涉案工程款1637800元所提供2015年11月25日至2017年7月6日向王丹丹转款的银行转款凭证对应的银行转款流水账均记录有预付或支付昌菱农场工程款的内容。**所提供2019年5月10日其与林宝才签订的《昌菱农场结算单》，内容：健盛公司为甲方，**为乙方；甲方在2015年12月23日将2013年广西农垦昌菱农场人畜饮水、河道整治项目、人畜饮水及道路硬化工程项目分包给乙方承建施工。内部合同价为120万元；工程内容：2015年广西农垦国有昌菱农场人畜饮水、河道整治项目、人畜饮水及道路硬化工程项目已全部竣工，验收合格，审定结算价已出，现申请结算；原合同总价1622505.65元，审定结算价1620191.8元，甲方与乙方内部合同价120万元，1622505.65-1620191.8=2313.85元，乙方实结算120万-2313.85=1197686.15元，甲方和乙方实际结算价为1197686.15元；此项目经财务双方确定，乙方与农场方没有发生任何借支、代扣、代付业务关系，甲方未付过该项目任何款项，甲方实欠乙方工程款1197686.15元。落款处“甲方”栏空白，“结算人”栏签有林宝才名字；“乙方”栏签有**名字。**所提供2019年5月13日其与林宝才签订的《昌菱农场结算单》，内容：陈健为甲方，**为乙方；甲方在2013年10月16日将2013年广西农垦昌菱农场场部道路硬化工程项目分包给乙方承建施工。内部承包合同价为762109.57元；工程内容：2013年广西农垦昌菱农场场部道路硬化工程工程项目已全部竣工；原合同总价762109.57元，审定结算价761358.11元，甲方与乙方内部合同价49万元，762109.57-761358.11=751.46元，甲方和乙方实际结算价为489248.54元；此项目经财务双方确定，乙方与农场方没有发生任何借支、代扣、代付业务关系，甲方未付过该项目任何款项，甲方实欠乙方工程款489248.54元。落款处“甲方”栏空白，“结算人”栏签有林宝才名字；“乙方”栏签有**名字。

广西健盛建设工程有限公司钦州分公司成立于2013年6月24日，责任人为**，经营范围为受公司委托在公司经营范围内开展相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

综合各方当事人的诉辩及陈述意见，本案的争议焦点是：1、**诉讼主体是否适格，涉案工程实际施工人是谁；2、健盛公司是否欠**工程款，如尚欠，工程款数额是多少；3、陈健、王春梅对健盛公司的债务是否应承担连带责任。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案法律事实均形成于《中华人民共和国民法典》施行前，故应适用当时的法律、司法解释规定处理本案。

一、关于第一个争议焦点的问题。

(一)**诉讼主体问题。**主张权利所依据的涉案7月23日、6月26日、10月16日、12月22日合同均是由健盛公司与**签订，**与本案有直接利害关系，一审判决认定**诉讼主体适格正确，本院予以支持。

(二)涉案工程实际施工人问题。健盛公司上诉称钦州分公司成立前，2012年7月23日签订的《工程承包内部合同》是由**实际施工，钦州分公司成立后即2013年6月26日、2013年10月16日、2015年12月22日签订的《工程承包内部合同》是由钦州分公司施工。经审查，1.钦州分公司属健盛公司的分支机构，不具备独立法人资格，健盛公司对钦州分公司依法进行经营管理负有指导监督职责，本案根据**与健盛公司提交的证据表明，健盛公司明知违反有关财务管理规定，公司或公司原法定代表人陈健仍将涉案大额工程款直接转账给**或**指定的王丹丹管理的个人银行账户，而不是转入钦州分公司帐户，健盛公司的转款行为不符合工程由钦州分公司施工的常理。2.健盛公司是涉案合同相对方，其清楚合同另一相对方真实情况及合同内容、合同目的，但在其分支机构钦州分公司成立后仍与**个人签订涉案合同而不要求加盖钦州分公司公章，健盛公司签订合同的行为不符合工程由钦州公司施工的常理。综上，涉案工程已验收合格交付使用，在**不承认涉案工程由钦州分公司施工，而健盛公司亦无法提交确切证据证明钦州分公司实际施工的情况下，结合涉案合同均由健盛公司与**个人签订，**申请结算及健盛公司通过公司或陈建个人账户向**个人或指定的王丹丹账户转付工程款等实际履行合同的行为，根据证据高度盖然性原则，本院认定涉案工程由**施工，**是合同相对方。健盛公司提出**不是合同相对方及实际施工人，诉讼主体不适格的主张，理由不成立，本院不予支持。

二、关于第二个争议焦点的问题。

(一)健盛公司转包**施工工程范围问题。**提交2011年10月31日、2012年7月23日、2013年6月26日、2013年10月16日、2015年12月22日《工程承包内部合同》，主张该五份合同项下的工程是健盛公司转包给其施工的工程范围。但其中2011年10月31日合同是由唐治平、唐国东与**签订，合同并无健盛公司的签章，根据合同相对性原则，该合同项下工程在本案不作为健盛公司转包**涉昌菱农场工程项目的范围。因其余以上2012年7月23日、2013年6月26日、2013年10月16日、2015年12月22日合同均是由健盛公司与**签订，本院确认2012年7月23日、2013年6月26日、2013年10月16日、2015年12月22日合同项下涉昌菱农场的工程是涉案健盛公司转包**施工的工程范围。**主张2011年10月31日合同项下的工程亦是涉案健盛公司转包给其施工的工程，本院不予采纳。

(二)**与健盛公司签订涉案2012年7月23日、2013年6月26日、2013年10月16日、2015年12月22日《工程内部承包合同》的效力问题。**不具备相应的建筑施工资质，健盛公司将以上合同项下工程转包**施工，一审判决根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释［2004］14号)第一条的规定，认定涉案2012年7月23日、2013年6月26日、2013年10月16日、2015年12月22日《工程内部承包合同》无效正确，本院予以维持。

(三)健盛公司尚欠**工程款数额问题。1.**已完涉案工程总工程价款问题。涉案2012年7月23日、2013年6月26日、2013年10月16日、2015年12月22日《工程内部承包合同》均约定**承建工程结算方式为工程总包干价，即2012年7月23日《工程承包内部合同》总包干价款为161万元，2013年6月26日《工程承包内部合同》总包干价款为135万元，2013年10月16日《工程承包内部合同》总包干价款为49万元，2015年12月22日《工程承包内部合同》总包干价款为120万元。按照合同约定，一审判决确定**完成以上四份合同项下涉昌菱农场项目工程的工程款合计为465万元(161万元+135万元+49万元+120万元)正确，本院予以支持。2.健盛公司已付涉案昌菱农场工程的工程款数额问题。第一，健盛公司主张2012年7月23日合同项下161万元工程款其已付清，并提供2012年7月23日至2013年9月23日银行转款凭证以证明，对于该部分银行转款凭证**无异议，并认可2012年7月23日合同项下161万元工程款已付清，因此该161万元应认定为健盛公司已付涉案工程款的数额。第二，健盛公司主张2013年5月27日合同项下135万元工程款其已付清，并提供2013年7月29日至2017年8月23日银行转款凭证以证明，对于该部分银行转款凭证**有异议，认为健盛公司支付的款项未进行备注，不是针对昌菱农场工程支付。经审查，**与健盛公司于2012年7月23日至2016年11月20日期间另就其他农场的工程项目签订有多份《工程内部承包合同》，双方之间存在多个工程需要进行结算，在健盛公司提供的该部分转款凭证均未注明与哪项工程项目有关联，现有证据无法分清该款项对应支付哪项工程工程款的情况下，结合健盛公司主张以上转账是对昌菱农场工程价款支付，本院尊重健盛公司对其转账支付金额的处分。一审判决认定该部分转款凭证所涉135万元系支付涉案昌菱农场工程的工程款并无不当，本院予以支持。第三，健盛公司主张其通过向王丹丹转账，已支付涉案工程款1637800元，并提供2015年11月25日至2017年7月6日向王丹丹银行转款凭证以证明。经审查，该部分转款凭证结合银行转款流水账记录内容，可以证明转款凭证所涉1637800元均用于支付涉案昌菱农场工程的工程款，一审判决将该1637800元认定系支付涉案昌菱农场工程的工程款正确，本院予以支持。3.**主张其分别于2019年5月10日、13日与健盛公司财务人员林宝才签订的结算单应当作为涉案昌菱农场未支付工程款的依据问题。本院认为，该结算单缺乏健盛公司的签章及公司当时法定代表人陈健、审核人的签名，健盛公司事后亦否认该结算单，故对于该结算单载明的实际工程结算价数额及健盛公司未支付过所涉工程的工程款，本院不予认可。综上，一审判决认定健盛公司尚欠工程款数额为52200元(465万元-161万元-135万元-1637800元)正确，本院予以维持。**主张健盛公司的部分转账为其他项目工程款，本院不予支持。健盛公司主张其已支付完毕涉案工程款，本院亦不予支持。

如上所述，涉案2012年7月23日、2013年6月26日、2013年10月16日、2015年12月22日《工程内部承包合同》虽无效，但合同项下工程项目已验收合格并交付使用，一审按照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释［2004］14号)第二条、第十七条的规定，判决健盛公司参照合同约定向**支付工程款及利息正确，本院予以维持。

三、关于第三个争议焦点的问题。**主张健盛公司的股东为陈健、王春梅夫妻，健盛公司应视为一人公司，且健盛公司存在公司与股东财产混同，陈健、王春梅应当对健盛公司的债务承担连带责任。经审查，1.《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，根据健盛公司工商登记信息显示该公司现有股东人数为两人，并不符合以上法律规定。**主张健盛公司是陈健与王春梅夫妻共同设立的有限责任公司应认定为一人有限责任公司，本院不予采纳。2.根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2015〕5号）第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”和第九十一条“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；......”,**对其主张应提供证据予以证明，现**提供的证据仅表明健盛公司对外转账大部分是使用原法定代表人陈健的个人账户进行，**提交的证据尚不能达到证明健盛公司与陈健、王春梅之间存在股东和公司财产不分、账目不清的证明标准。对于**以上主张一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。

综上所述，上诉人**、健盛公司的上诉，理由不成立，本院予以驳回。一审审判认定事实清楚，适用法律及处理正确，应予维持。依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(二)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费20134.12元（上诉人**已预交20134.12元、上诉人广西健盛建设工程有限公司已预交1105元），由上诉人**负担19029.12元，上诉人广西健盛建设工程有限公司负担1105元。

本判决为终审判决。

审 判 长　　陈　雁

审 判 员　　李启宁

审 判 员　　李丽抒

二〇二二年一月二十六日

法官助理　　蔡澄莎

书 记 员　　廖　兰