北京易联众信息技术有限公司、山东泛喜信息技术有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

山东省济南市中级人民法院 民事判决书 (2022)鲁01民终4762号 上诉人（原审被告）：北京易联众信息技术有限公司，住所地北京市。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：山东泛喜信息技术有限公司，住所地法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，山东景康律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东景康律师事务所律师。 上诉人北京易联众信息技术有限公司（以下简称易联众公司）因与被上诉人山东泛喜信息技术有限公司（以下简称泛喜公司）买卖合同纠纷一案，不服济南高新技术产业开发区人民法院(2022)鲁0191民初1095号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年5月7日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。 易联众公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，驳回泛喜公司的诉讼请求；2.判令泛喜公司承担本案一审、二审的诉讼费。事实和理由：（一）一审法院认定事实不清，遗漏了易联众公司与泛喜公司已签署合同中关于付款条件的重要条款，且该付款条件并未成就。根据双方于2018年8月8日签署的《银医对账平台开发采购合同》第九条约定，银医对账平台上线且验收合格后15个工作日内，易联众公司以银行转账方式支付乙方合同总金额。第十二条约定，试运行5个工作日后即进入正式运行，正式运行后10日内，双方应共同验收并签署验收报告。但至今双方并未对已上线的银医对账平台进行验收及签署验收报告，因此付款条件并未成就。（二）一审法院在错误认定易联众公司应向泛喜公司支付合同款的基础上，错误认定易联众公司应向泛喜公司支付违约金。一审法院审理查明“泛喜公司于2019年4月8日开具金额75000元增值税专用发票，并于2019年4月11日送达易联众公司”，虽然双方签订的采购合同第十一条约定，付款前泛喜公司按合同约定先开具等额增值税专用发票，易联众公司收到发票后依据发票金额支付相应款项，但合同条款不是孤立的，应将合同全文作为整体进行理解。因开具并交付发票是泛喜公司单方就可以完成的行为，易联众公司无法阻止，因此在付款条件未成就之前，不能因为泛喜公司向易联众公司交付了发票，就认定易联众公司应向泛喜公司支付合同款，更不能将发票收到的第二日作为起算违约金的日期。因此，易联众公司不存在违约行为，亦不应支付泛喜公司已支出的4000元律师费。 泛喜公司辩称，一审法院认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确。易联众公司与泛喜公司之间的法律关系明确，事实清楚，证据充分，一审判决应当予以维持。双方签订的合同合法有效，内容约定清楚，是确定双方权利义务的基础。泛喜公司依照约定履行合同义务后，向易联众公司开具了合同标的75000元的增值税发票，易联众公司接受该发票后进行了认证抵扣，且在认证抵扣后至泛喜公司起诉前并未提出异议。双方均为正规经营的企业法人，易联众公司对发票进行认证抵扣，且发票载明的产品名称与案涉产品相对应，根据双方2021年3月23日的对账单也能看出，易联众公司认可双方之间存在欠款的事实及合同履行完毕的情况。因此一审判决准确无误，应予维持。 泛喜公司向一审法院起诉请求：1、判令易联众公司偿还泛喜公司合同欠款75000元，并支付违约金37406元(以合同欠款总额为基数，暂计至2021年9月30日止)，合计112406元；2、请求判令易联众公司支付律师费4000元；3、案件受理费由易联众公司承担。诉讼过程中，泛喜公司明确违约金为以75000元为基数，自2019年4月12日至实际清偿之日止，按照年利率24%计算。 一审法院认定事实：2018年8月8日，易联众公司（甲方）与泛喜公司（乙方）签订《银医对账平台开发采购合同》，合同第八条：合同价款为75000元；合同第十一条：易联众公司收到泛喜公司开具的增值税专用发票后依据发票金额支付相应款项；合同第十四条：除不可抗因素外，任何一方如果违约，损失由违约方负责，损失范围包括但不限于一方因此支出的律师费、诉讼费等；合同第十五条：易联众公司逾期付款，每天按照合同总金额3‰的标准支付违约金，逾期超过30天以上的，泛喜公司有权解除合同，应支付合同款额10%的违约金。泛喜公司于2019年4月8日开具金额75000元增值税专用发票，并于2019年4月11日送达易联众公司。2021年3月23日，易联众公司与泛喜公司书面确认了未付合同价款75000元。另查明，2021年9月28日泛喜公司作为甲方与山东景康律师事务所作为乙方签订委托代理协议，当日泛喜公司向山东景康律师事务所支付4000元律师费，2021年9月29日山东景康律师事务所向泛喜公司开具4000元的律师费发票。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。本案中，泛喜公司与易联众公司签订的《银医对账平台开发采购合同》，系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，合法有效，双方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。泛喜公司按照合同约定履行了提供产品的合同义务，易联众公司未按照合同约定支付合同价款75000元，已构成了违约，应当承担相应的违约责任。泛喜公司于审理中明确的要求易联众公司支付合同价款75000元的诉讼请求，一审法院予以采纳。对于违约金的计算标准，因泛喜公司并未举证损失具体数额，一审法院考虑本案合同性质及合同履行等情况，支持易联众公司支付违约金（以75000元为基数，利率按照中国人民银行同期贷款利率的1.95倍，自2019年4月12日至2019年8月19日；2019年8月20日起利率按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.95倍计算至款项实际清偿之日止）。关于泛喜公司要求易联众公司支付律师费4000元的诉讼请求，符合双方合同约定，亦予以采纳。易联众公司经一审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃答辩权利，应承担相应的不利法律后果。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决：一、北京易联众信息技术有限公司于判决生效之日起十日内向山东泛喜信息技术有限公司支付合同价款75000元；二、北京易联众信息技术有限公司于判决生效之日起十日内向山东泛喜信息技术有限公司支付违约金（以75000元为基数，自2019年4月12日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的1.95倍计算；2019年8月20日起至款项实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.95倍计算）；三、北京易联众信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内向山东泛喜信息技术有限公司支付律师费4000元；四、驳回山东泛喜信息技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计1274元，由北京易联众信息技术有限公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。一审认定事实属实，本院予以确认。 本院认为，易联众公司主张，双方签订的《银医对账平台开发采购合同》中约定，“银医对账平台上线且验收合格”为款项支付条件，因该付款条件未成就，故其不应向泛喜公司支付款项。对此，易联众公司在银医对账平台上线使用后至今，未要求与泛喜公司进行验收，其虽提出系因该平台未达到验收条件，但并未提供证据予以证实，且易联众公司在长达几年的时间里未向泛喜公司主张银医对账平台在使用中存在问题。泛喜公司已向易联众公司开具增值税专用发票，在2021年3月23日的《应收账款明细表》中，双方对于案涉合同所对应的款项也进行了确认。综合上述合同履行事实，应认定付款条件已成就，易联众公司应向泛喜公司支付75000元。因易联众公司未按照合同约定支付款项，故其应当承担违约责任，一审法院认定易联众公司应向泛喜公司支付违约金，并承担泛喜公司因本案所支付的律师费，符合双方采购合同的约定，并无不当。综上所述，易联众公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2548元，由上诉人北京易联众信息技术有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二二年七月十二日 书记员***